SHANGHAI COOLTECH POWER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Apr 14, 2015

上海科泰电源股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

我们作为上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、 深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事 工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司 第三届董事会第四次会议的相关议案和公司2014 年度相关事项发表 如下独立意见：

一、 关于公司会计政策变更的独立意见

我们认真审议了《关于公司会计政策变更的议案》，认为公司本 次根据财政部2014 年1 月26 日起陆续发布的2 号、9 号、30 号、 33 号、37 号、39 号、40 号、41 号八项新准则和2014 年7 月23 日修订的《企业会计准则—基本准则》进行的会计政策变更，符合新 会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘 录第12 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，符合公司及全 体股东的利益。

董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定，没有损 害公司及中小股东的利益。因此，我们同意公司本次会计政策变更事 项。

二、关于公司2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的 独立意见

我们认真审议了《关于2014 年度利润分配及资本公积金转增股 本的预案》，认为该利润分配方案符合公司目前实际情况，有利于公 司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配方案，并同意提交股东大 会审议。

三、关于2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能

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够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的 财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部 控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重 大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管 理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。

我们认真审议了《公司2014 年度内部控制自我评价报告》，认为 《公司2014 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反 映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

四、关于2014 年度募集资金存放与使用的独立意见

我们认真审议了《关于公司2014 年度募集资金存放和使用情况 专项报告》，认为公司募集资金2014 年度的使用符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公 司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违 规的情形。

五、公司独立董事关于董事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案 的独立董事意见

经认真核查，我们认为：公司2014 年度能严格执行董事、高级 管理人员薪酬和激励考核制度，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合 有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。公司2015 年度董 事、高级管理人员薪酬方案的确定符合有关法律、法规、公司章程、 规章制度等的规定。

综上所述，我们同意公司对董事、高级管理人员薪酬与绩效考核 方案的意见。

六、关于公司续聘2015 年度审计机构的独立意见

信永中和会计师事务所有限公司具有证券从业资格，在执业过程 中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客 观、公正。经全体独立董事事前认可，同意继续聘请信永中和会计师 事务所有限公司为公司2015 年度审计机构。

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七、关于公司关联交易事项的独立意见

公司2014 年度不存在任何非公允交易，关联交易不影响公司运 营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。关联交易决策 程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，定价公允，没有违 反公开、公平、公正的原则。

2015 年度关联交易计划为日常持续性关联交易。公司汕头分公 司租赁办公场所是生产经营的必需事项，交易以市场公允价格作为定 价原则；为公司全资子公司科泰能源提供担保有利于其业务的开展。 上述事项不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利 益的行为。

八、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明和独立意见

根据证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、证监 发【2004】57 号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立 意见的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》的规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其 他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现 就相关情况发表专项说明及独立意见如下：

报告期内，公司严格执行证监发[2003]56 号文件规定，公司不 存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在 以前年度发生并累计至2014 年12 月31 日的违规关联方占用资金情 况。公司与关联方之间发生的资金往来均属正常经营性资金往来，不 存在与《通知》规定相违背的情形。

截止2014 年12 月31 日，公司累计和当期均没有为本公司的股 东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其 他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司对外担保不存在与 《通知》规定相违背的情形。

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（此页无正文，为上海科泰电源股份有限公司独立董事对相关事项的

独立意见之签字页）

独立董事：

袁树民

葛定昆

田海星

上海科泰电源股份有限公司董事会

2015年4月13日

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