SHANGHAI COOLTECH POWER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Aug 25, 2012

上海科泰电源股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

我们作为上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、 深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事 工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司 第二届董事会第七次会议审议的公司2012 年半年度报告相关事项以 及《关于增加募投项目研发中心建设投资额的议案》的会议材料进行 认真审阅后发表如下独立意见：

一、关于2012 年半年度日常关联交易事项的独立意见

公司2012 年半年度不存在任何非公允交易，关联交易不影响公 司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。关联交易 决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，定价公允，没 有违反公开、公平、公正的原则。

2012 年半年度关联交易为日常持续性关联交易，公司实际控制 人为公司子公司科泰电源提供担保，公司汕头分公司租赁办公场所是 生产经营所必需事项，公司向子公司进行的采购和销售行为皆以市场 公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公 司和中小股东利益的行为。

二、关于2012 年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情 况的独立意见

根据证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、证监发 【2004】57 号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意 见的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

的通知》的规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其他 关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就 相关情况发表专项说明及独立意见如下：

报告期内，公司严格执行证监发[2003]56 号文件规定，公司不 存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在 以前年度发生并累计至2012 年6 月30 日的违规关联方占用资金情 况。公司与关联方之间发生的资金往来均属正常经营性资金往来，不 存在与《通知》规定相违背的情形。

截止2012 年6 月30 日，公司累计和当期均没有为本公司的股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司对外担保不存在与《通 知》规定相违背的情形。

截止2012 年6 月30 日，本公司开具HKD1200.00 万元的保函为 香港子公司向香港大新银行申请开具信用证、保函等提供保证，担保 期限为：2011 年8 月2 日至2012 年8 月2 日。

报告期内，公司第二届董事会第三次会议、2012 年度第一次临 时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的 议案》，同意公司为全资子公司科泰能源（香港）有限公司的银行授 信提供5,000.00 万港元的保证担保，实际科泰能源（香港）有限公 司（公司全资子公司）于2012 年7 月18 日与香港大新银行有限公司 签订额度为3,800.00 万港元的银行授信协议。

三、关于2012 年半年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2012 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规 定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。

四、关于增加募投项目研发中心建设投资额的独立意见

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

本次募集资金投资项目的变更有利于充分发挥募集资金的使用 效率，加大公司研发创新力度，进一步提高公司的研发实力产品质量， 开发新的产品线，增加新的盈利增长点，有利于公司的长远发展，符 合公司的发展战略，公司本次变更募集资金投资项目不存在损害股东 尤其是中小投资者利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《关于进一步规范募集资金使用的通知》、《创业板信息 —— 披露业务备忘录第1 号 超募资金使用》等相关法律法规、规范性 文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意在募集资金项目“研发 中心项目”中增加机械系统振动与噪声重点实验室、模块化高效生物 质能发电系统实验室和变频节能混合电源系统研发实验室的建设内 容，项目投资额由1,990.00 万元增加至3,142.00 万元，增加部分投 资资金由超募资金支出。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

• （此页无正文，为上海科泰电源股份有限公司独立董事对相关事项

的独立意见之签字页）

独立董事：

黄海林

赵 蓉

杨俊智

上海科泰电源股份有限公司董事会

2012年8月23日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==