SHANGHAI COOLTECH POWER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

海通证券股份有限公司关于上海科泰电源股份有限公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海 科泰电源股份有限公司（以下简称“科泰电源”、“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定，对科泰电源 2011 年度募集资金 存放与使用进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]1797 号”文核准，由海通证券 采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（ A 股） 2,000 万股，每股发行价格为 40.00 元，共募集资金 800,000,000 元，扣除各项发 行费用后，公司募集资金净额为 736,130,404.54 元。该募集资金已由天健正信会 计事务所有限公司于 2010 年 12 月 24 日出具的天健正信验（ 2010 ）综字第 090037 号验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）以前年度募集资金使用情况

截止 2010 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：元

	单位：元
时 间	募集资金账户发生情况
2010年12月23日募集资金净额	746,000,000.00
减：支付中介及上市费用（注1）	2,162,095.46
2010年募投项目支出（注2）	0.00
手续费支出	360.00
加：2010年度账户利息收入	12,151.35
截止2010年12月31日募集资金余额	743,849,695.89

注 1 ：本公司为新股发行所发生的承销费等发行费用共计 63,869,595.46 元，扣除承销 商发行费用 54,000,000.00 元后，尚需支付的中介及上市费用共计 9,869,595.46 元，业经天 健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（ 2010 ）综字第 090037 号《验资报告》验证 确认并从募集资金中列支。 2010 年度已支付中介及上市费用 2,162,095.46 元。

注 2 ：截止 2010 年 12 月 31 日，智能环保集成电站产业化项目支出 14,990,733.95 元，

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

本公司已预先以自有资金垫付。

（三）本年度募集资金使用情况及结余情况

截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：元

	单位：元
时 间	募集资金账户发生情况
2010年12月31日募集资金余额	743,849,695.89
减：支付中介及上市费用	6,757,500.00
2011年募投项目支出	55,886,885.25
超募资金支出	155,000,000.00
加：2011年度账户利息收入（扣除手续费）	12,882,350.22
截止2011年12月31日募集资金余额（注3）	539,087,660.86

注 3 ：截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 539,087,660.86 元（包括累计使 用收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），与募集资金专户余额 538,137,660.86 元 差异 950,000.00 元，系公司支付 IPO 信息披露合同中匡算的上市后信息披露费用，公司已于 2012 年 1 月根据监管部门的检查意见归还募集资金专户。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规和中国证券监督管理 委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根 据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

2011 年 1 月 20 日，公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别与募集资金 专户所在银行交通银行股份有限公司青浦支行、中国银行股份有限公司青浦支 行、中信银行股份有限公司松江支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对 募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金存储情况如下：

开户银行	银行账号	存款类型	期末余额（元）
中国银行股份有限公司上 海市青浦支行	442959257142	活期存款	12,301,441.28
	446859238329	定期存款	260,000,000.00
交通银行股份有限公司上 海市青浦支行	310069011018150087063	活期存款	4,475,597.39
	310069011608510003480	定期存款	230,000,000.00

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

中信银行股份有限公司上 海松江支行	7313310182400008986	活期存款	6,360,622.19
	7313310184000030651	定期存款	10,000,000.00
	7313310184000030711	定期存款	10,000,000.00
	7313310184000030885	定期存款	5,000,000.00
合 计			538,137,660.86

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见附件。

四、募集资金投资项目先期投入及转换情况

截止 2010 年 12 月 31 日止，本公司已以自有资金预先垫付智能环保集成电 站产业化项目支出 1,499.07 万元。

2011 年 1 月 24 日，科泰电源第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，截至 2011 年 1 月 5 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 1,509.87 万元，为提高募集资金使用效率，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金 1,509.87 万元。天健正信会计师事务所有限公司已对上述募集资 金投资项目的预先投入情况进行了审核，并出具了天健正信审（ 2011 ）专字第 090016 号《关于上海科泰电源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴 证报告》。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2011 年 12 月 31 日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

我们认为，科泰电源的募集资金存放与实际使用情况专项报告已经按照《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》的要求编制，在所有重大方面公允反映了科泰 电源 2011 年度募集资金的存放和实际使用情况。

八、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 科泰电源募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高级管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

九、保荐机构核查意见

经核查，科泰电源严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至 2011 年 12 月 31 日，科泰电源不存在变更募集资金用途的情形，募集资金具体使用情况 与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。海通证券对 科泰电源 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海科泰电源股份有限公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见》之签字盖章页

保荐代表人签名：

韩 龙 曾双静

海通证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额		73,708.04		本年度投入募集资金总额				21,088.69
报告期内变更用途的募集资金总额		―	―
累计变更用途的募集资金总额		―	―	已累计投入募集资金总额				21,088.69
累计变更用途的募集资金总额比例		―	―
	是否已	募集资金承诺投	调整后投资总额	本年度投入金	截至期末累计	截至期末投	项目达到预	本年度实现的	是否	项目可行
	变更项	资总额	（1）	额	投入金额(2)	资进度（%）	定可使用状	效益	达到	性是否发
承诺投资项目和超募资金投向
	目（含部					(3)＝(2)/(1)	态日期		预计	生重大变
	分变更）								效益	化
承诺投资项目
										否
1、智能环保集成电站产业化项目	否	18,296.00	18,296.00	5,153.85	5,153.85	28.17%
										否
2、研发中心项目	否	1,990.00	1,990.00	434.84	434.84	21.85%
承诺投资项目小计		20,286.00	20,286.00	5,588.69	5,588.69	――
超募资金投向
1、 永久补充流动资金	否	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	100%
2、归还银行贷款	否	2,500.00	2,500.00	2,500.00	2,500.00	100%
3、投资广州智光节能有限公司	否	7,500.00	7,500.00	3,000.00	3,000.00	40.00%	-	-	-	否
4、临时补充流动资金	否	7,000.00	7,000.00	2,000.00	2,000.00	28.57%	-	-	-
超募资金投向小计		25,000.00	25,000.00	15,500.000	15,500.000	――
合计		45,286.00	45,286.00	21,088.69	21,088.69
			智能环保集成电站产业化项目及研发中心项目未达计划进度的原因为：未按原计划取得建设施工行政审批手
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
			续，原计划2011年1月开工，实际取得施工许可证为2011年7月1日，造成工程施工延迟。
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

6

	1、根据公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第八次会议、2010年年度股东大会审议通过的《关
	于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金8,000.00万元永久补充流动资金。截
	止到2011年12月31日，已全额支付8,000.00万元。
	2、根据公司第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司使用部分超募资金偿还公司银行贷款的议案》，
	同意公司以超募资金2,500.00万元偿还银行贷款。截止到2011年12月31日，已全额支付2,500.00万元。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	3、根据公司第一届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司使用部分超募资金投资广州智光节能有限
	公司的议案》，同意公司以超募资金7,500.00万元增资持有广州智光节能有限公司20%的股权。截止到2011
	年12月31日，已支付增资款3,000.00万元。
	4、根据公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时
	性补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金7,000.00万元暂时性补充流动资金。截止到2011年12月31日，
	已支付2,000.00万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
	2011年1月24日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项
募集资金投资项目先期投入及置换情况
	目之自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金15,098,733.95元。
	根据公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时性补
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	充流动资金的议案》，同意公司以超募资金7,000万元暂时性补充流动资金。截止到2011年12月31日，已支
	付2,000 .00万元；截止期末累计补充流动资金为2,000.00万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

7