SHANGHAI COOLTECH POWER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

海通证券股份有限公司

关于上海科泰电源股份有限公司

2011 年度持续督导跟踪报告

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海 科泰电源股份有限公司（以下简称“科泰电源”或“公司”或“发行人”）的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关规定，对科泰电源 2011 年度规范运作的情况进行了跟踪，情 况如下：

• 一、科泰电源执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占

• 用发行人资源制度的情况

（一）科泰电源控股股东、实际控制人及其他关联方

1 、科泰电源控股股东及实际控制人

控股股东名称	企业类型	注册地	法人 代表	业务 性质	注册 资本	持股比例（%）	表决权比例（%）
科泰控股有限公司	投资、贸易	香港	— —	— —	10万港 币	52.58	52.58

公司实际控制人为：

公司实际控制人为：	币
企业（自然人）名称	与公司关系
严伟立	实际控制人
谢松峰	实际控制人
戚韶群	实际控制人
马恩曦	实际控制人

• 注：公司控股股东为科泰控股有限公司，严伟立直接持有科泰控股有限公司 35.09% 股

• 权，谢松峰直接持有科泰控股有限公司 32.81% 股权、戚韶群直接持有科泰控股有限公司 32.10% 股权，在股权结构上形成了对公司的共同控制。

• 严伟立、谢松峰及马恩曦为公司董事，其中谢松峰为公司董事长。 戚韶群与马恩曦为夫妻关系。

2 、其他主要关联方

（ 1 ）子公司

子公司名称（全称）	子公司	注册地	业务	注册资本	法人	主要经营范围
	类型		性质		代表
科泰国际私人有限公司	全资子	新加坡	贸易	10万美元	— —	— —

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

	公司
科泰能源（香港）有限公司	全资子 公司	香港	贸易	10万美元	— —	— —
上海科泰电源销售有限公司	全资子 公司	上海	销售	500万人 民币	蔡行荣	发电机组及配套产品、专 业作业车的批发、租赁及 技术咨询、技术服务，发 电机房环保设备设计、安 装及技术咨询、技术服 务、环保工程

（ 2 ）联营企业

被投资单位名称	企 业 类 型	注 册 地	业 务 性 质	法人 代表	注册 资本	持股比 例（%）	表决权 比例 （%）	关联 关系	组织机 构代码
广州智光节能有限公司	有 限 责 任	广 州	销 售	芮冬 阳	31250 万	20	20	联营企 业	5544412 4-6

（ 3 ）其他关联方

（3）其他关联方
关联方名称 汕头市敦威电气有限公司 汕头市怡德机械设备有限公司 （注销中） 汕头经济特区佳辰国际贸易有限 公司 正卓工程（香港）有限公司 蔡行荣	与本公司关系	组织机构代码
	谢松峰之妹持股75%	75564017-X
	马恩曦持股90%	742997153
	马恩曦持股90%	279803846
	严伟立持股99.98%，严伟贤持股0.02%	—
	公司副董事长；公司股东上海荣旭泰投资有限 公司的控股股东	—

（二）科泰电源执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用发行人资源的制度情况

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制 定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度， 建立了规范健全的法人治理结构，公司及其控股子公司均按照有关法律法规的要 求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

保荐代表人通过和董事、监事、高级管理人员等相关人员访谈，审阅公司审 计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会会议记录和决议等相关文件，抽查 公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等资料，海通证券

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

认为：科泰电源较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用公司资源的制度， 2011 年度控股股东、实际控制人及其他关联方没有违 规占用公司资源。

二、科泰电源执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害公司利益的内控制度情况

公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总裁工作细则》及董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会的工作细则等规章制度。

科泰电源制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之 便损害公司利益。保荐代表人通过和相关人员访谈、审阅公司审计报告、查阅公 司股东大会、董事会、监事会会议记录和决议等相关文件，抽查董事、监事、高 级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等资料，海通证券认为：科泰电源较 好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益 的内控制度， 2011 年度发行人董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损 害发行人利益。

三、科泰电源执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况 （一）《公司章程》中关于关联交易的规定

1 、需股东大会审议批准的关联交易

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（十四）审议批准公司与关联人发生的本款下列交易（公司获赠现金资产和 提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关联交易。

（ 1 ）本条第十三款所列之交易；（本条第十三款内容如下：根据本款下列标 准审议批准公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子 公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发 项目的转移、签订许可协议等交易，具体标准如下：①交易涉及的资产总额占公

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据；②交易标的（如股权） 在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对 金额超过 3000 万元；③交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 300 万元； ④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 3000 万元；⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 300 万元。上述指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算。）

（ 2 ）公司与关联人之间发生的购买原材料、燃料、动力；

• （ 3 ）销售产品、商品；

（ 4 ）提供或者接受劳务；

（ 5 ）委托或者受托销售；

（ 6 ）关联双方共同投资；

（ 7 ）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

2 、需董事会审议批准的关联交易

第一百零七条 董事会行使下列职权：

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

• 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

第一百一十条 董事会在本条列明权限内，审议公司交易、关联交易、担保 及借款等事宜，即

（一）在下列权限内，审议本章程第三十七条第十三款列明的交易，即

（ 1 ）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

（ 2 ）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 500 万元；

（ 3 ）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元；

（ 4 ）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10 ％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（ 5 ）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上， 且绝对金额超过 100 万元；

（二）在下列权限内，审议本章程第三十七条第十四款列明的关联交易，即

（ 1 ）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

（ 2 ）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易；

（三）审议除本章程规定需由股东大会审议的对外担保事项；

（四）审议公司单笔向银行等金融机构申请金额低于人民币 5000 万元，或 占公司最近一期经审计总资产绝对值低于 50% 的借款；连续 12 个月内累计低于 借款人民币 20000 万元的借款。

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项， 或公司股东大会有效授权董事会审议之事宜。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会审议上述交易、关联交易、对外担保及借款等事项时，需建立严格的 审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。

（二）《关联交易决策制度》中对于关联交易决策程序及回避表决的规定

第十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不 足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

• 系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判 断可能受到影响的人士。

第十五条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回 避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 ( 具体范

围以本制度第五条第四项的规定为准 ) ；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 ( 适用于股东为自然人的 ) ；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。

第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十七条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上且不超过 300 万元 的关联交易由董事会批准，独立董事发表独立意见。

公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易由股东大会 批准。

第十八条 公司与关联法人发生的金额在 100 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易，金额在 1000 万元（不含 1000 万元） 以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% （不含 5% ）下的关联交易，由董 事会批准，独立董事发表单独意见。

第十九条 公司与关联法人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在 1000 万元以上（含 1000 万元），且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5% 以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期 货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大 会审议。

与公司日常经营有关的关联交易可以不进行审计或者评估，但有关法律、法 规或规范性文件有规定的，从其规定。

第二十条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项 对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具《独立财务顾问报告》。

第二十一条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司 总裁办公会议批准，有利害关系的人士在总裁办公会议上应当回避表决。

第二十二条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合 理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

• 第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

• （六）中介机构报告（如有）；

• （七）董事会要求的其他材料。

第二十四条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十三条所列 文件外，还需审核下列文件：

（一）独立董事就该等交易发表的意见；

• （二）公司监事会就该等交易所作决议。

第二十五条 股东大会、董事会、总裁办公会议依据《公司章程》和议事规 则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回 避制度的规定。

第二十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。

（三）《独立董事制度》中关于关联交易的规定

第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据。

第十九条 独立董事行使第十八条规定的职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。

（四） 2011 年度科泰电源关联交易情况

2011 年度，公司发生的关联交易事项具体内容如下：

1 、关联担保情况

担保方名称	被担保方名称	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
谢松峰、	本公司子公司	无限责任	2010-5-14	2015-4-14	否
戚韶群	本公司子公司	无限责任	2010-5-14	2015-4-14	否
严伟立	本公司子公司	不小于HKD1200万	2010-5-14	2015-4-14	否

2 、租赁

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8

本公司租赁蔡行荣、许文卿夫妇位于汕头市金砂中路 86 号友谊国际大厦房 屋 254 平方米作为汕头分公司的办公场所，合同约定每月租金 2,592 元，租赁期 限为： 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。

3 、关键管理人员薪酬

3、关键管理人员薪酬
项目名称	本年金额	上年金额
关键管理人员薪酬	5,605,185.32	5,635,006.20

（五）保荐机构关于科泰电源关联交易的意见

保荐代表人进行了必要的现场核查、查阅了科泰电源财务报告以及相关董事 会、监事会决议文件，并与相关人员进行了沟通。海通证券认为：科泰电源 2011 年度关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东 的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公 司章程》的规定，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司及中小股 东利益的情况。

四、科泰电源募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金的专户存储情况

截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	存款类型	期末余额
中国银行股份有限公司上 海市青浦支行	442959257142	活期存款	12,301,441.28
	446859238329	定期存款	260,000,000.00
交通银行股份有限公司上 海市青浦支行	310069011018150087063	活期存款	4,475,597.39
	310069011608510003480	定期存款	230,000,000.00
中信银行股份有限公司上 海松江支行	7313310182400008986	活期存款	6,360,622.19
	7313310184000030651	定期存款	10,000,000.00
	7313310184000030711	定期存款	10,000,000.00
	7313310184000030885	定期存款	5,000,000.00
合 计			538,137,660.86

（二）募集资金投资项目的实施情况

截至 2011 年 12 月 31 日，科泰电源对募集资金投资项目的实际投入情况如

下（单位：万元）：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

9

募集资金总额		73,708.04		本年度投入募集资金总额			21,088.69
报告期内变更用途的募集资金总额		――
累计变更用途的募集资金总额		――		已累计投入募集资金总额			21,088.69
累计变更用途的募集资金总额比例		――
	是否已	募集资金承诺	调整后投资总额	本年度投入金	截至期末累计	截至期末	项目达到预	本年度实现的	是否	项目可
	变更项	投资总额	（1）	额	投入金额(2)	投资进度	定可使用状	效益	达到	行性是
承诺投资项目和超募资金投向	目（含部					（%）(3)＝	态日期		预计	否发生
	分变更）					(2)/(1)			效益	重大变
										化
承诺投资项目
1.智能环保集成电站产业化项										否
	否	18,296.00	18,296.00	5,153.85	5,153.85	28.17%
目
２、研发中心项目	否	1,990.00	1,990.00	434.84	434.84	21.85%				否
承诺投资项目小计		20,286.00	20,286.00	5,588.69	5,588.69	――
超募资金投向
1、 永久补充流动资金	否	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	100%
2、归还银行贷款	否	2,500.00	2,500.00	2,500.00	2,500.00	100%
3、投资广州智光节能有限公司	否	7,500.00	7,500.00	3,000.00	3,000.00	40.00%	-	-	-	否
4、临时补充流动资金	否	7,000.00	7,000.00	2,000.00	2,000.00	28.57%	-	-	-
超募资金投向小计		25,000.00	25,000.00	15,500.000	15,500.000	――
合计		45,286.00	45,286.00	21,088.69	21,088.69
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			智能环保集成电站产业化项目及研发中心项目未达计划进度的原因为：未按原计划取得建设施工行政审

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

10

	批手续，原计划2011年1月开工，实际取得施工许可证为2011年7月1日，造成工程施工延迟。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
	1、根据公司第一届董事会第十八次会议、 第一届监事会第八次会议、210年年度股东大会审议通过的
	《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金8,000.00万元永久补充流动资
	金。截止到2011年12月31日，已全额支付8,000.00万元。
	2、根据公司第一届董事会第二十次会议审议通过的《 关于公司使用部分超募资金偿还公司银行贷款的
	议案》，同意公司以超募资金2,500.00万元偿还银行贷款。截止到2011年12月31日，已全额支付2,500.00
	万元。
超募资金的金额、用途及使用进展情况
	3、根据公司第一届董事会第二十一次会议审议通过的《 关于公司使用部分超募资金投资广州智光节能
	有限公司的议案》，同意公司以超募资金7,500.00万元 增资持有广州智光节能有限公司20%的股权。
	截止到2011年12月31日，已支付增资款3,000.00万元。
	4、根据公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金
	暂时性补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金7,000.00万元暂时性补充流动资金。截止到2011
	年12月31日，已支付2,000.00万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
	2011年1月24日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投
募集资金投资项目先期投入及置换情况
	资项目之自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金15,098,733.95元。
	根据公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	性补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金7,000万元暂时性补充流动资金。截止到2011
	年12月31日，已支付2,000 .00万元；截止期末累计补充流动资金为2,000.00万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

11

（三）保荐机构关于科泰电源募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的 意见

报告期内，保荐代表人通过查阅相关资料、访谈沟通等多种方式，对科泰电 源募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内 容包括：查阅了公司募集资金银行账户的开户资料及对账单、募集资金使用原始 凭证、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等 资料，并与公司中高层管理人员及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流。

经核查，海通证券认为：科泰电源严格执行募集资金专户存储制度，有效地 执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等 情形；截至 2011 年 12 月 31 日，科泰电源不存在变更募集资金用途的情形；募 集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规 的情形。

五、其他重要承诺

（一）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺

1 、公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函

为避免在以后的经营中产生同业竞争及减少关联交易，公司控股股东科泰香 港、实际控制人严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇四名自然人向公司出具了 《实际控制人严伟立先生、谢松峰先生及马恩曦、戚韶群夫妇关于避免同业竞争 的承诺函》，承诺如下：

“ 1 ）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公 司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给 发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

2 ）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和 人员（包括但不限于董事、总经理等）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中 与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本承诺人并愿 意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。

3 ）在本承诺人及本承诺人控制的公司与发行人存在关联关系期间，本承诺 函为有效之承诺。”

2 、公司持有 5% 以上股份的股东出具的避免同业竞争的承诺函

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

12

为避免在以后的经营中产生同业竞争及减少关联交易，持有公司 5% 以上股 份的股东荣旭泰投资、盈动电气向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺如下：

“ 1 ）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公 司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给 发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

2 ）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和 人员（包括但不限于董事、总经理等）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中 与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本承诺人并愿 意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。

3 ）在本承诺人及本承诺人控制的公司与发行人存在关联关系期间，本承诺 函为有效之承诺。”

（二）本次发行前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺

本次发行前公司总股本为 6,000 万股，本次拟公开发行不超过 2,000 万股流 通股，发行后公司总股本不超过 8,000 万股，均为流通股，其中：

1 、公司控股股东 COOLTECH HOLDING COMPANY LIMITED （科泰控股有限公 司）及实际控制人严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇四名自然人承诺：“自 发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本承诺人将不转 让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份”。

2 、公司其他法人股股东上海荣旭泰投资有限公司和汕头市盈动电气有限公 司承诺：“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起一年内，本承诺人 将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份”。

3 、担任发行人董事、监事、高级管理人员的严伟立、谢松峰、马恩曦、蔡 行荣、陈欢、李忠明、郭国良、周路来、庄衍平、程长风、廖晓华还承诺：“本 人间接持有（或控制）的发行人股份，自发行人股票上市之日起一年内不转让； 本人离职后半年内，不转让所间接持有（或控制）的发行人股份。在任职期间每

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

13

年转让的本人间接持有（或控制）的发行人股份不超过本人间接持有（或控制） 的发行人股份总数的百分之二十五”。

截止 2011 年 12 月 31 日，未发生或存在与上述承诺相背的事项。

经核查，海通证券认为： 2011 年度，相关承诺人遵守了以上所作出的约定。

六、科泰电源委托理财及为他人提供担保等事项

保荐代表人通过查阅公司审计报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件， 对科泰电源为他人提供担保等事项进行了核查。经核查， 2011 年度，科泰电源 未发生委托理财及为他人提供担保事项。

（以下无正文）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

14

此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海科泰电源股份有限公司 2011 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页

保荐代表人签名： ___ _____

韩 龙 曾双静

海通证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

15