Shanghai Chuangli Group Co.,Ltd. — Governance Information 2016

Aug 29, 2016

上海创力集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

上海创力集团股份有限公司

内幕信息知情人登记 管理制度

• （ 2016 年8 月29 日第二届董事会第十九次次会议审议通过）

上海创力集团股份有限公司

二〇一六年八月

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上海创力集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

上海创力集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、 公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于 上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规及《公司 章程》等有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息管理的主要 责任人，董事会秘书作为直接责任人，负责公司内幕信息的日常管理工作，在 相关信息依法公开披露前负责内幕信息知情人的登记入档和管理。证券办公室 协助董事会秘书做好公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作。

第三条 公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第四条 公司对外传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料， 须经证券办公室审核，董事会秘书审批后（并视重要程度呈报董事长批准后）， 方可对外传送、报道。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司股东、各部室、分公司和子 公司应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，同时做好内幕信息保密工作， 不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第六条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票、 证券及其衍生品种有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露 媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：

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（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生 大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，或无法履行 职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破 产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、 董事会决议被依法撤销或 者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行 政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采 取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）公司债务担保的重大变更；

（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百 分之三十；

（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害 赔偿责任；

（十七）上市公司收购的有关方案；

（十八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关 决 议；

（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

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（二十）主要或者全部业务陷入停顿；

• （二十一）对外提供重大担保；

• （二十二）公司业绩预告、业绩快报和定期报告披露前，业绩预告、业绩

• 快 报和定期报告的内容；

• （二十三）公司回购股份或以公积金转增股本计划；

• （二十四）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经

• 营 成果产生重大影响的额外收益；

• （二十五）变更会计政策、会计估计；

• （二十六）相关法律、法规或中国证监会规定的对公司证券及其衍生品种

交 易价格有显著影响的其他重要信息。

第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者 间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

• （一）《证券法》第七十四条规定的人员：

• 1、公司的董事、监事、高级管理人员；

• 2、持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实

• 际 控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• 3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• 4、由于担任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• 5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行

• 管理的其他人员；

• 6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务

• 机构的有关人员等。

• （二）其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员。

• （三）上述规定中的自然人的配偶、子女和父母。

• （四）中国证监会及相关法律、法规认定的其他内幕信息知情人。

第三章 内幕信息知情人登记管理

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度规定填写内幕信息 知情人登记表，及时记录商议策划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、

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决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、 内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。同时，公司应当及时更新内幕 信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案材料自记录（含更新）之日起至少 保存十年。

第九条 公司涉及并购重组、发行证券、公司债、收购、合并、分立、回购 股份、股权激励等事项时，需要时应根据法律、法规、两规则或监管部门的要 求 在内幕信息公开披露后，及时将相关内幕信息知情人名单报送上海证监局和 上海 证券交易所备案。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司负责人 应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息 知 情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服 务机构、律师事务所等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情 人 档案备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情 况以 及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条 内幕信息登记备案的流程：

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需要在第一时间告知公司董事 会秘书。董事会秘书应即时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据相 关制度控制内幕信息传递和知情范围；

2、董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情 人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》 所填写内容的真实性、准确性；

第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人 的姓名、职务、身份证号、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间。

第四章 内幕信息保密管理

第十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应 采 取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内。

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第十五条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司应 当通过与内幕信息知情人签订保密承诺书、保密协议，送达禁止内幕交易告知 书等 必要方式将上述事项告知有关人员。在内幕信息依法披露前，不得擅自以 任何形 式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品 种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲 属或他人谋利。

第十六条 公司主要股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生 重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流 传 并使公司股票价格产生异动时，公司主要股东、实际控制人应立即告知公司 董事 会秘书，以便公司及时予以澄清。

第十七条 公司向主要股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公 开信息的，应在提供之前经证券办公室备案，并确认已经与其签署保密协议或 者取得 其对相关信息保密的承诺。

第十八条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联 董事应回避表决。对主要股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开 信 息的，公司董事会应予以拒绝。

第五章 责任追究

第十九条 公司内幕信息知情人违反本制度、或由于失职，导致内幕信息 对外泄露、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易， 公 司董事会将视情节严重轻重以及给公司造成的损失和影响，给予该责任人相 应的 批评、警告、解除其职务等处分和给予罚款、解除劳动合同等处罚，并依 据法律、 法规、规范性文件及所签署的保密协议或保密承诺追究其法律责任； 涉嫌违法或犯罪的，依法移交行政主管机关或司法机关处理。

第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司 5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

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第二十一条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股 票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内 幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内 幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有 关情况及处理结果报送中国证监会派出机构。

第二十二条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产 评估报告、法律意见书、财务顾问报告、咨信评级报告等专项文件的保荐人、 证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节 的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解 除中介服务合同，报送有关管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究 其责任的权利。

第二十三条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯 罪的，将移送司法机关依法追究其刑事责任。

第六章 附则

第二十四条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息 知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密 职 责，坚决杜绝内幕交易。

第二十五条 本制度未尽事宜或与相关法律法规规定相悖的，按有关法律法 规规定执行。

第二十六条 本制度自公司董事会通过之日起施行，并由公司董事会负责解 释和修订。

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附件一：

上海创力集团股份有限公司 内幕信息知情人登记表

内幕信息事项（注 1）：

序号	内幕信息知情 人知情人名称 （个人填写姓 名）	内幕信息知情 人组织机构代 码（自然人身 份证号）	内幕信息 知情人与 上市公司 关系	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕信 息方式（注 2）	内幕信息内 容 （注 3）	内幕信息所 处阶段（注 4）	登记时 间	登记人 （注 5）
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公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

• 注：1. 内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的保密信息知情人档案仅就涉及一项保密信息，不同保密信息涉及的知情人档案应分别

• 报送备案。

• 注2. 填写获取保密信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 注3. 填报各保密信息知情人所获知的保密信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 注4. 填写保密信息所处阶段，如商议（筹划），论证咨询，签订合同，公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

• 注5. 如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件二：

禁止内幕交易告知书

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本公司目前正在筹划 事宜，该事项所涉及的相关 信息在尚未经本公司依法公开披露前属于内幕信息。为做好内幕信息保密工作， 特向贵方作如下告知和提示：

根据《中华人民共和国证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知 情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券， 或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失 的，行为人应当依法承担赔偿责任。根据《中华人民共和国证券法》第二百零 二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证 券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券， 或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券， 没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者 违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕 交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以 三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的， 从重处罚。

贵方应当依法履行保密义务，并应在本公司提出要求时依法与本公司签订 相应的保密协议并应严格予以遵守。在相关信息未依法公开披露前，贵方不得 泄露相关信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券及其衍生品种，也不得 利用此信息建议或以任何方式协助他人买卖本公司证券及其衍生品种。在本公 司依法公开披露相关信息前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本 公司未公开披露的信息。

如因意外或其他保密不当行为致使相关信息被泄露的，应立即通知本公司。 特此告知及提示！

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