SHANGHAI CHINAFORTUNE CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Sep 11, 2005

证券代码： 600621 股票简称：上海金陵

上海金陵股份有限公司 董事会投票委托征集函

上海金陵股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司股权分置 改革管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司股权分置改革业务操作指 引》（以下简称“业务操作指引”）和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》等法规的规定，同意作为征集人向公司全体流通股股东征集公司召开的2005 年A股市场相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的投票权。

一、征集人声明

1 、征集人声明

征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，如若报告书有虚假记载，误导性 陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从 事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

征集人声明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管 部门指定的报刊上发布，不存在擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征 集人作为董事会的权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。 2 、重要提示

中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容真实 性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

• （一）公司基本情况：

公司名称：上海金陵股份有限公司

公司英文名称：SHANGHAI JINLING CO.,LTD.

股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：上海金陵

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证券代码： 600621 股票简称：上海金陵

股票代码：600621

法人营业执照注册号码：3100001001298 公司注册地址： 上海市浦东新区杨高南路475-483号 公司办公地址： 上海市福州路666号26楼 邮政编码：200001

电子信箱：cbl@jin-ling.com 法定代表人：佘宝庆 董事会秘书：陈炳良 电话：021-63222658 传真：021-63502688

（二）征集事项：本次相关股东会议拟审议的《股权分置改革方案》 （三）本报告书签署日期：2005年9月11日

三、本次相关股东会议的基本情况

2005年9月11日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《公司董事会 受上海仪电控股（集团）公司、上海敏特投资有限公司、上海由由（集团）股份有 限公司及上海金陵集体基金合作社联社的委托，办理公司股权分置改革相关事宜》 的议案，公司股权分置改革方案尚需提交公司本次相关股东会议审议批准。公司定 于2005 年10月13日召开股权分置改革相关股东会议，审议《股权分置改革方案》。 本次相关股东会议的基本情况如下：

（一）会议召开时间

现场会议召开时间：2005年10月13日（周四）上午9:00

网络投票时间为： 2005 年10月11日至2005年10月13日中上海证券交易所交易 日的9：30-11：30、13：00-15：00。

（二）现场会议召开地点：

上海影城6楼第3放映厅 (上海市长宁区新华路160号)

（三）会议方式：

本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票（以下简称

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“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所网络投票 系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投 票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。

（四）审议事项：

《股权分置改革方案》

该议案需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的 三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分 之二以上同意。

（五）流通股股东参加投票表决的重要性

• 1 、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

• 2 、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

• 3、《股权分置改革方案》获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参

• 与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃 权票的股东仍然有效。

（六）董事会征集投票权

为保护中小投资者利益，由公司董事会向公司全体流通股股东征集本次相关股 东会议投票权，使公司流通股股东充分行使权利，充分表达自己的意愿。 （七）表决权

公司流通股股东应慎重行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择一种投票 方式,即或现场投票或网络投票或征集投票，不能重复投票。

• 1 、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

• 2 、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

• 3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• 4 、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• （八）催告通知

本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议催告通知和两次董事 会征集投票权催告通知，两次催告时间分别为2005年10月10日、10月12日。

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（九）会议出席对象

1、凡2005年9月29日(周四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议并行使表决权；该等股 东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人 作为代理人持股东本人授权委托书参加会议(被授权人不必为公司股东)。

• 2 、公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。

• （十）公司股票停牌、复牌事宜

公司股票将于本次相关股东会议股权登记日次一交易日(2005 年9月30日)起持 续停牌，如相关股东会议通过本议案，公司股票持续停牌至股权分置改革程序结束 日；如本次相关股东会议未通过本议案，则相关股东会议决议公告次日复牌。

（十一）现场会议登记事项

• 1 、登记手续：

• a）法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证

• 办理登记手续；

• b）个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委

• 托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

• 2 、登记地点及授权委托书送达地点：

地址: 上海市福州路666号金陵海欣大厦一楼大厅

邮政编码：200001

电话：021-63222658

传真：021-63502688

上海金陵股份有限公司

: 联系人 陈炳良

• (信函上请注明“相关股东会议”字样)

• 3、登记时间：

(1)凡符合出席条件的公司股东可于2005年10月10日9:00-16:30 携身份证、股 东帐号、授权委托书前往上海市福州路666号金陵海欣大厦一楼大厅办理登记

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手续。

• (2) 凡符合出席条件的公司股东也可于2005年10月12日16:30前通过传真或邮

• 寄的方式办理登记手续，并请在传真和邮件上注明股东帐号、通讯地址、邮政编码 和联系电话。

• （十二）注意事项：

• 1 、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代表食宿、交通等一切

• 费用自理；

• 2、联系电话：021-63222658 传真：021-63502688

• 3、本次相关股东会议联系人：陈炳良

四、征集人基本情况

• 1 、本次征集投票权的征集人为上海金陵股份公司董事会。

• 联系方式：

公司董事会秘书：陈炳良 联系地址：上海市福州路666号26F

邮政编码：200001

电话：(021)63222658

传真：(021)63502688

• 互联网网址：www.jin ling.com

电子信箱：cbl@jin-ling.com

五、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制订了本次征 集投票权方案,具体内容如下：

(一)征集对象:本次投票权征集的对象为上海金陵截止 2005 年 9 月 29 日下午收市后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

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(二)征集时间:自 2005 年 9 月 30 日至 2005 年 10 月 13 日(交易日的 8：30-11： 30,14:00-17:00) 。

(三)征集方式:本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式 在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》和网站 www.sse.com.cn 上发布公告 进行投票权征集行动。

(四)征集程序：上海金陵截至 2005 年 9 月 29 日下午收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的上海金陵全体流通股股东可通过以下程序办理委 托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

第二步：向征集人委托的公司经办部门提交本人签署的授权委托书及其他相关 文件；本次征集投票权将由公司经办部门签收授权委托书及其相关文件,并转交给公 司董事会。

法人股东须提供下述文件：

• 1 、现行有效的法人营业执照复印件；

• 2 、法定代表人身份证复印件；

• 3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同 时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

• 4 、法人股东帐户卡复印件；

• 5、2005 年 9 月 29 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

• (注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

• 个人股东须提供下述文件：

• 1 、股东本人身份证复印件；

• 2 、股东账户卡复印件；

• 3、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署,则须同时提 供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

• 4、2005 年 9 月 29 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

• (注：请股东本人在所有文件上签字)

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股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至公司经办部门,确认 授权委托。在本次相关股东会议会议登记时间截止之前,法人股东和个人股东的前述 文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司经办部 门或公司联系人。其中,信函以公司签署回单视为收到；专人送达的以公司向送达人 出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人，并 在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

上海市福州路 666 号 26 楼

邮编：200001

联系电话：021-63222658 指定传真：021-63502688

联系人：陈炳良

第三步：确认有效表决票

委托投票股东提交文件送达后，将由公司董事会按下属规则对提交文件进行审 核。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

• 1 、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权

• 截止时间(2005 年 10 月 12 日 17：00)之前送达指定地址；

• 2、股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；

• 3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息 一致。

• 4、授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。 (五)其他

• 1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议 登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。 2、股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判 断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

• 3、由于征集投票权的特殊性,公司董事会仅对股东根据本报告书提交的授权委托书 进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签

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字或盖章进行实质审核,符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件 将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

六、征集人就征集事项的投票建议及理由

征集人认为,方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司 整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤 其是流通股股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且流通股股东亲临相关股东会 议现场行使股东权利成本较高,为切实保障流通股股东利益、行使股东权利,征集人 特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及上 海金陵股份有限公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照 股东的具体指示代理行使投票权。

七、备查文件

• 1 、董事会五届四次会议决议

• 2 、董事会签署的征集函正本。

征集人签章：上海金陵股份有限公司董事会 2005年9月12日

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附件：

授权委托书 (注：本表复印有效)

征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露了 《上海金陵股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将亲自出席相关股东 会议并按照股东的指示代理行使投票权。

委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托 征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项 委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议, 或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为 自动失效。

委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议征集投票权报告书及同意 受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

上市公司 名称	上海金陵股份有限公司	股票代码	600621
受托人 名称	董事会	相关股东会议名称	2005 年A 股市场 相关股东会议
委托人姓 名或名称		委托人身份证号码 (法人股东请填写其法 人资格证号)
委托人股 东账号
委托人持 股数量		委托投票的股份数量
	委托指示
征集的 议案	赞成	反对	弃权
公司股权 分置改革 方案
(注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应 栏内划“√”,三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的， 应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。)
委托人(自然人股东签字\法人股东法定代表人签字并加盖法人公章)： 委托日期：

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