SHANGHAI CHINAFORTUNE CO., LTD — Governance Information 2008

Aug 26, 2008

上海金陵股份有限公司 总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范总经理的行为，保证总经理 依法行使职权、承担义务，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程以 及其他法律、法规的有关规定，特修订本细则。

第二条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。

第三条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议， 对董事会负责。

第二章 总经理的任免及职权

第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期 3 年， 可连聘连任。副总经理经总经理提名，由公司董事会聘任。

董事（除独立董事）可受聘兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人 员，但兼任总经理、副总经理其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的 1/2。

第五条 有《公司法》第 147 条规定情形的人员，被国务院证券监督管理机 构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被国务院证券监督管理机 构或证券交易所认定为不适宜担任上市公司总经理的人员，不得担任公司的总经 理。

第六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。

第七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。但必须提前30 日向董事会 提出书面申请。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司签订的劳动合同 规定。

第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织和实施董事会决议，；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  • （三）拟定公司内部管理机构设置方案；

  • （四）拟定公司的基本管理制度；

  • （五）制定公司的具体规章；

  • （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

  • （七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  • （八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第九条 经董事会授权，总经理在听取有关董事意见后，可以决定投资总额

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在人民币 4000 万元以下的投资事项，事后向董事会报告。

第十条 公司副总经理受总经理委托，分管部门和子分公司的工作。财务负 责人总会计师主管公司经济核算和会计工作。

第十一条 总经理工作机构设置为：行政事务部、规划发展部、投资管理部、 财务部、稽核部、人力资源部、不动产经营部、工程建设部等部门。

第三章 总经理办公会议制度

第十二条 总经理办公会议每月至少召开一次，参加人员为总经理、副总经 理及其他高级管理人员、部门经理等。

第十三条 总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职 权时，由总经理指定一名副总经理召集和主持总经理办公会议。

第十四条 总经理办公会议应有完整的会议记录，并作为公司档案进行保 管。

第四章 总经理报告制度

第十五条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，不定期向董事会或监事 会报告工作。报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执 行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目和进展情况等。报告可以书面或口 头形式进行，并保证其真实性。

第十六条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在合理的时间内向董事会 或监事会报告工作。

第五章 附 则

第十七条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执

行。

第十八条 本细则已经公司六届二次董事会通过生效，原《上海金陵股份有 限公司总经理工作细则》废止。

第十九条 本细则由公司总经理负责解释。

上海金陵股份有限公司 二 OO 八年八月二十二日

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