SHANGHAI CEO TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2021

Jul 12, 2021

上海复洁环保科技股份有限公司

章程

二〇二一年七月

上海复洁环保科技股份有限公司章程

目录

第一章 总则 ............................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................ 2 第三章 股份 ............................................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................ 5 第一节 股东 .................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................ 7 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................ 9 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 15 第五章 董事会 ...................................................................................................................... 19 第一节 董事 .................................................................................................................. 19 第二节 董事会 .............................................................................................................. 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 26 第七章 监事会 ...................................................................................................................... 28 第一节 监事 .................................................................................................................. 28 第二节 监事会 .............................................................................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 30 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 30 第二节 利润分配 .......................................................................................................... 30 第三节 内部审计 .......................................................................................................... 33 第四节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 33 第九章 通知和公告 .............................................................................................................. 34 第一节 通知 .................................................................................................................. 34 第二节 公告 .................................................................................................................. 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 35 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 36 第十一章 修改章程 .............................................................................................................. 37 第十二章 附则 ...................................................................................................................... 38

第一章 总则

第 1 条 为维护上海复洁环保科技股份有限公司（简称“ 公司 ”或“ 本公 司 ”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（简称“ 《证券 法》 ”）和其他有关规定，制订本章程。

• 第 2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

• 第 3 条 公司系由上海复洁环保科技有限公司（简称“ 有限公司 ”）按原账面净

• 资产值折股整体变更，以发起方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码91310000585295915N。

• 第 4 条 公司注册名称：上海复洁环保科技股份有限公司。

• 第 5 条 公司住所：上海市杨浦区国权北路1688弄A7幢801室。

• 第 6 条 公司注册资本为人民币72,521,508元。

• 第 7 条 公司为永久存续的股份有限公司。

• 第 8 条 公司的法定代表人由董事长担任。

• 第 9 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

• 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第 10 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第 11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人以及公司董事会认定的公司其他高级管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第 12 条 公司的经营宗旨：服务于我们的客户，就是服务于大自然。

第 13 条 经依法登记，公司的经营范围：节能环保技术与设备、固液分离装备 （含污泥处理处置）、软件开发、设计、销售、安装、调试、运营及技术服务，从事 环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，环保工程与机电设备安装专业承 包及投资，从事货物及技术的进出口业务。

第三章 股份

第一节 股份发行

第 14 条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。

第 15 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。

• 第 16 条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

• 第 17 条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

• 第 18 条 公司设立时的普通股总数为13,000,000股，设立时各发起人的名称/姓

• 名、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资日期分别为：

序号	名称/姓名	持股数（股）	持股比例（%）	出资方式	出资日期
1	黄文俊	4,533,165	34.8705	净资产折股	2015年8月1日
2	杭州隽洁投资合伙企 业（有限合伙）	2,600,000	20.0000	净资产折股	2015年8月1日
3	许太明	2,103,803	16.1831	净资产折股	2015年8月1日
4	上海众洁投资管理合 伙企业（有限合伙）	1,228,500	9.4500	净资产折股	2015年8月1日
5	孙卫东	998,907	7.6839	净资产折股	2015年8月1日
6	宋华	819,000	6.3000	净资产折股	2015年8月1日
7	吴岩	511,875	3.9375	净资产折股	2015年8月1日

8	沈慧芬	204,750	1.5750	净资产折股	2015年8月1日
合计		13,000,000	100.0000	-	-

• 第 19 条 公司股份总数为72,521,508股，公司的股本结构为：普通股72,521,508 股，无其他种类股份。

第 20 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第 21 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一）公开发行股份；

• （二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第 22 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第 23 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份：

• （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

• （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份；

• （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

• （六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

• 第 24 条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第23条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第 25 条 公司因本章程第23条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第23条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第23条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。

第三节 股份转让

第 26 条 公司的股份可以依法转让。

第 27 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第 28 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。

第 29 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第 30 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第 31 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。

第 32 条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第 33 条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。

第 34 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第 35 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。

第 36 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第 37 条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守法律、行政法规和本章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

• （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第 38 条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第 39 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第 40 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准本章程第41条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议需股东大会决策的关联交易；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第 41 条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （七）法律法规及证券交易所规定的其他担保形式。

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权三 分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第 （一）、（四）、（五）项的规定。

第 42 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第 43 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大

会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

• （三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第 44 条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另 定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

• 第 45 条 本公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第 46 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第 47 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第 48 条 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第 49 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。

第 50 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第 51 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第 52 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第 53 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第52条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

第 54 条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第 55 条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场

股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。

第 56 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。

第 57 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少二个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第 58 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。

第 59 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第 60 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。

• 第 61 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第 62 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。

第 63 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。

第 64 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第 65 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。

第 66 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第 67 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董

事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主 持）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持 人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第 68 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第 69 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第 70 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。

第 71 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。

• 第 72 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

• 员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第 73 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于十年。

第 74 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第 75 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。

第 76 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

• 项。

第 77 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第 78 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第 79 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。

关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过。

审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序：

（一）股东大会召集人在通知召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表决 的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与 某一股东之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联股东回避表决，该股 东亦不应计入有表决权的法定人数；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决。

第 80 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第 81 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交 予该人负责的合同。

第 82 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

• 董事、监事候选人的提名权限和程序如下：

（一）董事会可以提名推荐董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提 交股东大会选举；

• （二）单独或合计持有1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立董事

• 候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；

• （三）监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以监事

• 会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；

• （四）单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事候选人、

• 非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会 选举；

• （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。 董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序如下：

• （一）董事会对于被提名推荐的董事、非职工代表监事候选人，应当立即征询被

• 提名人是否同意成为候选董事、监事的意见；

（二）董事会对有意出任董事、非职工代表监事的候选人，应当要求其在股东大 会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证 所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行董事或监事的 职责；

（三）董事会对于接受提名的董事、非职工代表监事候选人，应当尽快核实了解 其简历和基本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况；

（四）董事会根据对接受提名的董事的简历和基本情况的核实了解及提名人的推 荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。监事会对接受提名的非职工代表监事候选 人的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决 定。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议， 应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事 或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知 候选董事、监事的简历和基本情况。

公司选举两名及以上的董事或监事时，应当采取累积投票制度。

第 83 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第 84 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第 85 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第 86 条 股东大会采取记名方式投票表决。

第 87 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。

第 88 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第 89 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第 90 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。

第 91 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第 92 条 提案未获通过，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。

第 93 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在当次股东 大会会议结束后立即就任。

第 94 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后二个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

• 第 95 条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判

• 处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产

• 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

• 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。

第 96 条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

• 第 97 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给

• 他人或以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或进行交

• 易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。

第 98 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

• （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职

• 权；

• （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第 99 条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

• 第 100 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

• 报告。董事会将在二日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第 101 条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第 102 条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第 103 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第 104 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第 105 条 公司设董事会，对股东大会负责。

第 106 条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一人。 第 107 条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式

• 的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公

• 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第 108 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。

第 109 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。

第 110 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第41条所述标准的，还须提交 股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。未经上述审议 程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第 111 条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。

第 112 条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（四）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选，供董事会 会议讨论和表决；

（五）签署董事会的重要文件；

（六）董事会授予的其他职权。

第 113 条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的， 由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。

第 114 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。

第 115 条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第 116 条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开五日以前以书面方式通 知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第 117 条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、召开方式；

• （二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （四）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

第 118 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第 119 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第 120 条 对于需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可后，提交董 事会作出决议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据。

第 121 条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真 或电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第 122 条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权 委托或授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审 议关联事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第 123 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第 124 条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人姓名；

• （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （五）会议议程；

• （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的

• 表决意向；

• （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第 125 条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司根据经营和管理需要，可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他高级管理 人员为公司高级管理人员。

• 第 126 条 本章程第95条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

• 本章程第97条关于董事的忠实义务和第98条（四）至（六）关于勤勉义务的规

• 定，同时适用于高级管理人员。

• 第 127 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得

• 担任公司的高级管理人员。

• 第 128 条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

• 第 129 条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第 130 条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第 131 条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

第 132 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第 133 条 公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副总经理对总 经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。

第 134 条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或解聘。公司董事或其他高级管理 人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事 会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第 135 条 公司高级管理人员应严格执行董事会决议，不得擅自变更或拒绝执行董 事会决议。公司高级管理人员应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报 告董事会决议的执行情况以及其他相关信息，并保证该等报告的真实性、准确性、完 整性、及时性。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第 136 条 本章程第95条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第 137 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第 138 条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第 139 条 监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。

第 140 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第 141 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。

第 142 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

第 143 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第 144 条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形

式民主选举产生。

第 145 条 监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

• 法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

• 员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

• 东大会职责时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

• 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第 146 条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第 147 条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。

第 148 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存十年。

第 149 条 监事会会议通知包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点、召开方式；

• （二）拟审议的事项（会议提案）；

• （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第 150 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。

第 151 条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第 152 条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第 153 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第 154 条 公司管理层、董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和 股东回报规划拟定提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议 批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数、全 体独立董事半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露，独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利 但董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事应发表独立意见，公司应 当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过多种渠道（包括但不限于提 供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答 复中小股东关心的问题。分红预案应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一 以上通过。

监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

第 155 条 在满足利润分配条件的前提下，公司可采取现金、股票、现金与股票相 结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润为正值；

• （二）公司累计可供分配利润为正值；

• （三）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （四）公司未来无重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。

在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分 红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

第 156 条 董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容 不违反本章程确定的利润分配政策。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政 策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法 律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。有关调整或变更利润分配政策和股东回 报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经 公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大 会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议 利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会 公众股东参加股东大会提供便利。

第 157 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第 158 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决 定的期限内完成股利（或股份）的派发事项。

第三节 内部审计

第 159 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。

第 160 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第 161 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

• 第 162 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决

• 定前委任会计师事务所。

• 第 163 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

• 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

• 第 164 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

• 第 165 条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务

• 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

• 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第 166 条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第 167 条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、公告、传真、电子 邮件或其他方式进行。

第 168 条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告、传真、电子邮 件或其他方式进行

第 169 条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告、传真、电子邮 件或其他方式进行

第 170 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方 式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。

第 171 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第 172 条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日 报》中至少一家报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。公司披露的信息同时还应置备于公司住所地和其他指定 场所，供社会公众查阅。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第 173 条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第 174 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。

第 175 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的公 司承继。

第 176 条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在媒体上 公告。

第 177 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第 178 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第 179 条 公司合并或分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第 180 条 公司因下列原因解散：

• （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

• （二）股东大会决议解散；

• （三）因公司合并或分立需要解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。

第 181 条 公司有本章程第180条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

第 182 条 公司因本章程第180 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第 183 条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• （二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第 184 条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在媒体上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

• 第 185 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算

• 方案，并报股东大会或人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。

第 186 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

• 第 187 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或人民法院确

• 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

• 第 188 条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 第 189 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第 190 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

• （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

• 律、行政法规的规定相抵触；

• （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

第 191 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第 192 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。

第 193 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第 194 条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安 排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。受 同一国有资产管理机构控制的法人，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表 人、总经理或半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的除外。

第 195 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。

第 196 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

• 第 197 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、

• “低于”、“多于”不含本数。

第 198 条 本章程由公司董事会负责解释。

第 199 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。

第 200 条 本章程经公司股东大会审议通过，自公司在上海证券交易所上市之日起 生效并施行。

上海复洁环保科技股份有限公司 二〇二一年七月