SHANGHAI CEO TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2023

Mar 30, 2023

海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司

与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海 复洁环保科技股份有限公司（以下简称“复洁环保”或“公司”）首次公开发行 股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司与关联方共同投资暨关联交 易事项进行了核查，具体情况如下：

一、对外投资暨关联交易概述

公司、公司关联方铂瑞创联及其他投资人拟向铂陆氢能进行投资。其中，公 司以人民币 1400 万元认购铂陆氢能新增注册资本人民币 140 万元；铂瑞创联以 人民币 300 万元认购铂陆氢能新增注册资本人民币 30 万元。本次对铂陆氢能投 资前后股东情况如下：

序号	股东名称	投资前股权结构	投资前股权结构	投资后股权结构	投资后股权结构
		认缴出资额 （万元）	持股比例	认缴出资额（万 元）	持股比例
1	高思斯	185	37.00%	185	26.43%
2	李志林	150	30.00%	150	21.43%
3	张辉	75	15.00%	75	10.71%
4	任晓雁	50	10.00%	50	7.14%
5	乔晓娟	25	5.00%	25	3.57%
6	王荣	15	3.00%	15	2.14%
7	复洁环保	0	0.00%	140	20.00%
8	铂瑞创联	0	0.00%	30	4.29%
9	金涛	0	0.00%	30	4.29%
合计		500	100%	700	100%

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规和公司章程 的相关规定，因铂瑞创联系公司实际控制人、董事孙卫东先生控制的企业，为公

司关联方，故公司本次对铂陆氢能进行投资，构成公司与关联方共同投资的关联 交易。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易标的类别相关的关联交易未超过公司最近一期经审计总资产或市值的 1% 以上，也未达到 3,000 万元以上。根据《科创板上市规则》和公司章程的相关规 定，本次交易已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议 通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项无需提 交公司股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理 本次共同投资暨关联交易的相关事项。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大 资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

根据《公司法》、《科创板上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定， 因铂瑞创联系公司实际控制人、董事孙卫东先生控制的企业，故铂瑞创联被认定 为公司关联方。

（二）关联方情况说明

企业名称：海铂瑞创联新能源科技合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：孙卫东

投资总额：315 万元人民币

成立日期：2023 年 3 月 14 日

注册地址：上海市金山区廊下镇景乐路 228 号 3 幢（廊下乐农文化创意产业 园）

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；社会经济咨询服务；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

出资额、出资比例如下：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	孙卫东	35.0280	11.12%
2	黄文俊	34.9965	11.11%
3	曲献伟	34.9965	11.11%
4	李文静	34.9965	11.11%
5	王懿嘉	34.9965	11.11%
6	雷志天	34.9965	11.11%
7	卢宇飞	34.9965	11.11%
8	陈莉佳	34.9965	11.11%
9	倪明辉	34.9965	11.11%
合计		315	100%

因上述关联方成立时间不足一年，无最近一个会计年度的财务数据。

三、关联交易标的基本情况

（一）铂陆氢能的基本情况

1、企业基本信息

企业名称：北京铂陆氢能科技开发有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王荣

注册资本：500 万元人民币

成立时间：2017 年 8 月 9 日

注册地址：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园·北领地 C-8 号 楼 2 层 206

主营业务：安全储氢技术的研发和储氢材料的生产

主要股东及各自持股比例：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	高思斯	185	37.00%
2	李志林	150	30.00%
3	张辉	75	15.00%
4	任晓雁	50	10.00%
5	乔晓娟	25	5.00%
6	王荣	15	3.00%
合计		500	100%

• 2、原股东同意放弃此次新增注册资本的优先认购权。

• 3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不

• 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

• 4、铂陆氢能最近一个会计年度的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2022 年12 月31 日/2022 年度
资产总额	9,604,733.99
负债总额	19,526,353.41
资产净额	-9,921,619.42
营业收入	0.00
净利润	-3,035,693.72

• 5、铂陆氢能最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

6、董事会及管理层的人员安排：铂陆氢能董事会成员共 3 名，其中 1 名董 事由公司委派。监事会成员共 3 名，其中 1 名监事由公司委派。公司将通过股东 会及董事会参与标的公司的战略制定和重大经营管理、对外投资事项的决策，并 为标的公司参与资本市场提供咨询等帮助。

（二）铂陆氢能所处行业情况

近年来，全球氢能发展继续加速，清洁氢能作为实现“碳达峰、碳中和”重 要抓手的定位更加明确。随着技术研发和产业资本的持续投入，未来十年将是全 球氢能产业快速发展的重大机遇期。我国是世界第一大能源生产和消费国，“多

煤贫油少气”的能源结构特点，使我国在应对气候变化、环境保护、能源安全等 方面存在严峻挑战，而氢能的巨大发展潜力则为我国清洁转型提供了新的解决方 案。

2022 年 3 月，国家发改委发布了《氢能产业发展中长期规划（2021-2035 年）》， 提出到 2025 年，要形成较为完善的氢能产业发展制度政策环境，产业创新能力 显著提高，基本掌握核心技术和制造工艺，初步建立较为完整的供应链和产业体 系。在此基础上，国家对氢能产业的支持力度不断加大，以氢燃料电池汽车示范 应用为牵引，将氢能列入国家能源发展战略的重要组成部分，鼓励氢能开发利用 技术的研究与示范，氢能产业链相关环节也被纳入国家战略新兴产业的范畴，产 业发展已形成良好氛围，长三角、粤港澳大湾区、京津冀等区域初步形成氢能产 业集聚发展的态势。

氢能的使用过程主要包括制氢、储存和运输、应用等方面，其中储氢环节是 高效利用氢能的关键。随着氢能全产业链关键核心技术的不断进步，氢燃料电池 汽车保有量保持着较快增长，氢储能将成为氢能应用领域的重要发展方向，市场 空间巨大。

（三）铂陆氢能的核心技术优势

铂陆氢能成立于 2017 年，一直致力于从事安全、高效储氢材料、储氢装置 的研发、设计，储氢装置运营管理系统开发和储氢材料的应用推广。截至目前， 在金属储氢和有机溶液储氢领域拥有（含实审）发明专利和实用新型专利共约 20 项，实现了吨量级金属储氢材料的供应。

1 、核心技术优势

依靠技术团队开发的高储氢容量、低吸氢膨胀率的钛系储氢合金，以及独特 的氢的传质和抗吸氢膨胀储氢装置结构设计技术，2018 年，铂陆氢能研制出了 当时国内单体储氢容量最大的 TiFe 系储氢装置，储氢容量达 560m[3] 。2019 年， 中国船舶重工集团第 712 研究所与铂陆氢能、中科院上海微系统与信息技术研究 所，就“燃料电池动力系统用合金储氢项目”签订合作协议，共同完成水下有人

和无人平台的试验验证、加工和制造，其中铂陆氢能为储氢装置用合金储氢材料 的唯一供货单位；2020 年，铂陆氢能在湖南省株洲市动力谷氢能产业基地成功 建成了“燃料电池热电联供”的氢能示范系统，实现了金属氢化物储氢罐、储氢 罐运营系统、燃料电池热电联供系统的搭建并通过了政府组织的专家验收；另外， 铂陆氢能参与了 2022 年北京冬奥会“水立方”备用电源项目的工作。

铂陆氢能充分利用自身已有的技术积累，通过多种方式与国内外科研机构、 高等院校开展研发合作，在金属储氢领域不断深耕；同时，正在合作开展液态有 机储氢材料产品的研发。

2 、主要技术人员基本情况

李志林，铂陆氢能联合创始人、董事长、技术负责人，中南大学粉末冶金专 业硕士毕业，曾任中国科学院上海微系统与信息技术研究所新能源中心副主任， 正高级工程师。主要从事氢储能材料及其相关应用的研究和工程化开发。作为主 要骨干参加了中科院一期和二期知识创新工程“电动车用 MH/Ni 电池组及其关 键材料的开发”项目，负责镍氢电池用储氢合金向工业化推广的技术工作，该项 目被评为中科院与地方成功合作的典范和 2000 年上海市先进集体。曾承担中科 院院地合作项目两项、上海市稀土开发与应用课题两项、上海市科委重大基础研 究课题一项，国家高新工程配套研制项目一项。“十五”期间作为课题骨干先后 参与并完成了“863”课题“高效储氢装置与技术”一期课题和二期课题等研究 工作。已在专业期刊上发表相关文章十余篇、申请发明专利发明人 5 项。

（四）铂陆氢能的经营现状

铂陆氢能近三年主要收入为易活化储氢合金粉末及相关业务。2022 年度收 入为 0 元的主要原因是受到国内外复杂多变的市场环境影响，客户在 2022 年度 期间没有需求实施，因此易活化储氢合金粉末销售业务未发生；其他相关业务的 开展亦受到市场环境影响，2022 年度期间尚未完成向客户交付产品及验收，不 满足收入确认条件，因此相关销售业务未发生。铂陆氢能净资产及本期净利润负 数主要系铂陆氢能开展经营活动产生的必要经营费用及资产摊销所致。

2023 年，随着市场环境等不利因素的消除，国家政策的支持，铂陆氢能将 加大核心技术的研发和示范应用，加快储氢技术项目的应用落地。

四、本次交易的定价情况

综上，本次共同投资暨关联交易的定价遵循市场原则，基于铂陆氢能的技术 情况、团队实力、所在领域市场潜力等因素进行综合判断，由交易各方充分协商 确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

投资方 1：上海复洁环保科技股份有限公司

投资方 2：上海铂瑞创联新能源科技合伙企业（有限合伙）

投资方 3：金涛

目标公司：北京铂陆氢能科技开发有限公司

现有股东：高思斯、李志林、张辉、任晓雁、乔晓娟、王荣

（二）投资金额

投资方拟向目标公司投资 2000 万元，具体如下：

投资方 1 投资 1400 万元，其中 140 万元计入目标公司注册资本，1260 万元 计入目标公司资本公积；

投资方 2 投资 300 万元，其中 30 万元计入目标公司注册资本，270 万元计 入目标公司资本公积；

投资方 3 投资 300 万元，其中 30 万元计入目标公司注册资本，270 万元计 入目标公司资本公积。

（三）支付方式

投资方分两期以现金方式向目标公司支付投资款：

1 、第一期投资款

投资方应在本协议签署并生效后 7 个工作日内，将第一期投资款人民币 700 万元支付至目标公司银行账户，其中投资方 1 支付 700 万元，投资方 2 支付 0 万元，投资方 3 支付 0 万元。

2 、第二期投资款

投资方应在下列所有条件全部被满足后 7 个工作日内，将第二期投资款人民 币 1300 万元支付至目标公司银行账户，其中投资方 1 支付 700 万元，投资方 2 支付 300 万元，投资方 3 支付 300 万元：

（1）目标公司已取得董事、监事、高级管理人员于不得直接或间接地从事 任何与目标公司业务竞争的同类型或相似类型业务或技术研发，或向从事竞争业 务的任何企业进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式），或与从事竞争性 业务的任何企业进行合作等避免同业竞争的承诺；

（2）目标公司现有股东、董事、监事、高级管理人员与目标公司之间不存 在同业竞争的情况；

• （3）目标公司完成本次股权增资工商变更登记并取得法人营业执照。

（四）投资的先决条件

• 1、目标公司及现有股东的陈述与保证至增资完成日均为真实、准确和有效；

2、目标公司与第三方的协议、合同均已或将能得到合法、完整的履行，不 存在由于增资完成日前公司的任何已发生的行为而需要向任何第三方承担重大 赔偿责任的情形；

3、目标公司已经根据适用的中国税收法律、法规和规范性文件的规定足额 缴纳或补缴任何在增资完成日前应缴纳的税项（包括但不限于企业所得税、营业 税、增值税等）；

4、没有发生或可能发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产或业务造 成重大不利影响的事件；

5、目标公司收购北京氢澄能源科技开发有限公司（以下简称“北京氢澄”） 100%的股权，北京氢澄原股东上海浔捷及北京涵瀚同意向目标公司转让北京氢 澄股权的价格依据经审计的净资产计算，北京氢澄原股东上海浔捷及北京涵瀚配 合目标公司签署股东会决议及股权转让协议，并完成北京氢澄股东变更为目标公 司的工商登记；

6、目标公司作出有关同意签署交易协议和批准本次增资的董事会和股东会 决议；现有股东已书面放弃本次增资的优先认购权等任何优先权利；

• 7、本次增资获得投资方内部相关决策机构的批准及授权。

（五）协议生效条件

协议自各方及授权代表签字盖章之日起生效。

六、对外投资暨关联交易的必要性及对公司的影响

公司作为科创板上市公司，长期致力于节能低碳领域先进技术与高端装备的 - - 研发和应用，依托具有自主知识产权的核心技术，以绿色 低碳 循环为导向，在 城镇和工业污水处理厂的污泥处理、废气净化、污水资源化能源化利用等领域拥 有大量标杆案例，有力促进了污水处理厂的减污降碳协同增效。

本次投资铂陆氢能，公司一方面可以借助其安全储氢技术，在已有业务和技 术基础上，充分挖掘污水、污泥、废气的资源能源特征，推动氢能作为可再生能 源逐步替代化石能源成为国内标杆污水处理厂的主要清洁能源之一，并与公司的 污泥处理、废气净化、高温水源热泵等技术深度耦合，形成综合利用与整体解决 方案，提升公司核心技术装备的竞争优势，进而促进污水处理和污泥产出路径和 工艺的革新，全面提升污水处理厂物质和能量循环的技术水平，助力污水处理厂 早日实现由末端治理的能耗物耗大户到能源资源宝库的蜕变；另一方面，铂陆氢 能的氢能业务可以与公司子公司捷碳（上海）科技有限公司（以下简称“捷碳科 技”）的碳资产管理业务形成耦合效应，氢能技术为客户实现的减碳成果可以促 进捷碳科技的业务拓展，同时，捷碳科技碳资产管理业务所带来的收益，可以加 快氢能项目投资回收速度，降低全周期成本，有助于铂陆氢能的氢能项目拓展。

综上所述，本次与关联方共同投资铂陆氢能，符合公司战略发展规划，有助 于加强产业上下游合作，对公司下游应用领域的拓展具有重要意义。

本次投资后，不会影响公司的业务独立性，不会对公司持续经营能力产生不 利影响。

本次交易资金来源为公司与关联方自有资金，不会影响公司的正常生产经营 活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响。

七、相关风险提示

（一）氢能行业目前处于不断探索新技术路线阶段，标的公司核心技术产品 处于示范项目阶段，具有高资金投入、长周期等特点。后续可能存在研发进展不 及预期、技术路线改变的风险。

（二）公司本次投资主要是为了拓展下游应用领域，如标的公司未来技术产 品导入或者市场开拓不利，后续可能存在拓展应用不及预期的风险。

（三）标的公司目前处于非盈利状态，在未来实际经营中，可能面临宏观经 济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，若标的公司发展不及 预期，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。 为此，公司将加强与各方的沟通，及时了解、关注标的公司的运作情况，进一步 完善风险防范与控制措施，积极应对上述潜在风险。

八、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于 2023 年 3 月 30 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于与 关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事已对该议案回避表决，其他与会 董事一致同意该议案，独立董事对本次关联交易出具了明确同意的独立意见。本 次关联交易的金额未达到《科创板上市规则》及《公司章程》规定的股东大会审 议标准，无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事独立意见

公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，对 该事项予以事前认可，并在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见， 认为本次对外投资，有利于公司的长远发展。公司与关联方所发生的关联交易定 价公允合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东 的合法权益。相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独 立董事一致同意本次公司与关联方共同投资暨关联交易的事项。

（三）监事会审议情况

公司于 2023 年 3 月 30 日召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于与 关联方共同投资暨关联交易的议案》。监事会认为公司本次与关联方共同投资符 合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次与 关联方共同投资的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形， 监事会同意公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通 过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立 意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及公司关联交 易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司长期发展需要而进行，关联交易 定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公 司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司 与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

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韩 超
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李文杰
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海通证券股份有限公司
年 月 日
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