SHANGHAI CEO TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Nov 25, 2020

海通证券股份有限公司

关于

上海复洁环保科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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（上海市广东路 689 号）

二〇二〇年十一月

目 录

一、释义 ................................................................................................................3 二、声明 ................................................................................................................4 三、基本假设 ........................................................................................................5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ........................................................6 （一）股权激励方式及标的股票来源........................................................6 （二）股权激励计划拟授予的权益数量....................................................6 （三）激励对象的范围与激励对象获授限制性股票的分配情况............6 （四）本激励计划的相关时间安排............................................................7 （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法............................8 （六）限制性股票的授予与归属条件......................................................10 （七）激励计划其他内容..........................................................................13 五、独立财务顾问意见 ......................................................................................14 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......14 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见..............................14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见..............................................15 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见..................................15 （五）对激励计划权益授予价格的核查意见..........................................16 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......................................................................................................................16 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核 查意见..........................................................................................................17 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见..........................................17 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响 的意见..........................................................................................................18 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..............18 （十一）其他应当说明的事项..................................................................19 六、备查文件及备查地点 ..................................................................................20 （一）备查文件目录..................................................................................20 （二）备查文件地点..................................................................................20

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

复洁环保、公司、上市公司	指	上海复洁环保科技股份有限公司
独立财务顾问、本独立财务 顾问	指	海通证券股份有限公司
本报告、本独立财务顾问报 告	指	《海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计划	指	上海复洁环保科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后 分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、 核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归 属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至 激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需 满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《披露指南》	指	《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息 披露》
《公司章程》	指	《上海复洁环保科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币

注 1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。

注 2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。

二、声明

海通证券接受委托，担任复洁环保本次限制性股票激励计划的独立财务顾问， 并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，在复洁环保提供有关资料的基础上，发 表独立财务顾问意见，以供复洁环保全体股东及有关各方参考。

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由复洁环保提供，复洁环保 已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和 材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并 对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对复洁环保股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对复洁环 保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，在此基础上出 具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到 有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及 相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

复洁环保本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委 员会负责拟定，经第二届董事会第十八次会议以及第二届监事会第十四次会议审 议通过。

（一）股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公 司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（二）股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过 59.00 万股限制性股票（以下简称“本 次授予”），约占本激励计划草案公告时公司股本总额 7252.1508 万股的 0.81%。 本次授予为一次性授予，无预留权益。

（三）激励对象的范围与激励对象获授限制性股票的分配情况

1、本激励计划授予涉及的激励对象共计 14 人，占公司员工总数（截至 2020 年 9 月 30 日）111 人的 12.61%。包括：

（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；

• （2）董事会认为需要激励的其他人员。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考 核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

• 2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	国籍	职务	获授限制性 股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 比例	占本激励计 划公告日股 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
李文静	中国	董事、董事会秘书	5.00	8.47%	0.07%
曲献伟	中国	副总经理、核心技术人员	3.00	5.08%	0.04%
王懿嘉	中国	财务总监	5.00	8.47%	0.07%
卢宇飞	中国	研发中心主任、核心技术人员	7.00	11.86%	0.10%
牛炳晔	中国	采购部经理、核心技术人员	2.00	3.39%	0.03%

二、其他激励对象

程志兵	中国	市场总监	10.00	16.95%	0.14%
刘 金	中国	技术研发部经理	7.00	11.86%	0.10%
李 毅	中国	总工程师	2.00	3.39%	0.03%
陈莉佳	中国	技术副总监、工程技术部经理	5.00	8.47%	0.07%
倪明辉	中国	技术副总监、项目管理部经理	5.00	8.47%	0.07%
张 玲	中国	运维管理部经理	3.00	5.08%	0.04%
徐裕权	中国	电气工程师	2.00	3.39%	0.03%
顾秋琦	中国	行政人事部经理	1.50	2.54%	0.02%
马伟华	中国	审计部经理	1.50	2.54%	0.02%
合计			59.00	100.00%	0.81%

注：1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股 权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

• 2．本计划授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股 份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3．本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致， 下同。

（四）本激励计划的相关时间安排

1 、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

2 、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

3 、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，若激励对象归属前成为董事、高级管理人员的，则获得的限制性股 票不得在下列期间内归属：

• 1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原

• 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授予 权益总量的比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日至授 予之日起24个月内的最后一个交易日止	20%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日至授 予之日起36个月内的最后一个交易日止	40%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日至授 予之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、 配股、送股等情形增加的股的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、 用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份 同样不得归属。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1 、限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股 20.00 元，即满足授予条件和归属条件后， 激励对象可以每股 20.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股 票。

2 、限制性股票授予价格的确定方法

（1）定价方法

本计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为 20.00 元/股。

本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 43.35 元/股，本次授予价格占 前 1 个交易日交易均价的 46.14%；

本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 42.55 元/股，本次授予价格 占前 20 个交易日交易均价的 47.00%；

本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 52.77 元/股，本次授予价格 占前 60 个交易日交易均价的 37.90%；

截止目前，公司上市尚未满 120 个交易日。

（2）定价依据

首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维 护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性， 进一步稳定和激励核心骨干员工，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制 及人才保障。

其次，公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核 心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、 人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经 营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

由此，基于公司中长期经营发展战略考量，公司必须进一步完善和丰富核心 骨干员工的中长期激励机制，提供更富吸引力和竞争力的薪酬水平，以此应对日 趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心骨干人才流失的风险，而有 效地实施股权激励计划是稳定核心骨干人才的重要方式之一。公司本次采用自主 定价方式确定的授予价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可 及本着激励与约束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标， 有助于进一步调动核心骨干员工的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力 和股东权益。

综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次 限制性股票的授予价格确定为 20.00 元/股，以此将促进核心骨干员工进一步稳定， 实现员工利益与股东利益的深度绑定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

1 、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

2 、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的 限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期 限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会 计年度考核一次。以 2019 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入 值定比 2019 年营业收入基数的增长率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的 完成情况核算公司层面归属比例(X)，业绩考核目标及归属比例安排如下：

归属期	对应考核年度	年度营业收入相对于2019 年增长率（A）	年度营业收入相对于2019 年增长率（A）
		目标值（Am）	触发值（An）
第一个归属期	2021	30%	24%
第二个归属期	2022	60%	48%
第三个归属期	2023	80%	64%

考核指标	业绩完成度	公司层面归属比例（X）
年度营业收入相对于2019年 增长率（A）	A≧Am	X=100%
	An≦A<Am	X=A/Am*100%
	A<An	X=0

A、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报 表所载数据为计算依据。

B、归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考 核未达标，则所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励 对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优 秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评价结果	优秀	良好	合格	不合格
个人层面归属比例	100%	80%	60%	0

若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股 = 票数量 个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划 归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后 年度。

（七）激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《上海复洁环保科技股份有限公司 2020 年限制 性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、复洁环保不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

2、复洁环保 2020 年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对 象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量 所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量 的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、限售期、 归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予 和归属的程序等，均符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：复洁环保本次股权激励计划符合相关政策、 法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属 程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本 股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：复洁环保 2020 年限制性股票激励计划符合 相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

复洁环保 2020 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：复洁环保 2020 年限制性股票激励计划所规 定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部 有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。

• 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获 授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：复洁环保 2020 年限制性股票激励计划的权 益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益 分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对激励计划权益授予价格的核查意见

本计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为 20.00 元/股。 本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 43.35 元/股，本次授予价格占 前 1 个交易日交易均价的 46.14%；

本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 42.55 元/股，本次授予价格 占前 20 个交易日交易均价的 47.00%；

本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 52.77 元/股，本次授予价格 占前 60 个交易日交易均价的 37.90%；

截止目前，公司上市尚未满 120 个交易日。

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条 及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，已经公司第二届董事会第十八次会议、 第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法 律法规和规范性文件的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：复洁环保本次激励计划的授予价格符合《管 理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和 定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳 定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全 体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本 计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保”。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，在复洁环保 2020 年限 制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的 现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查

意见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

复洁环保 2020 年限制性股票激励计划符合《管理办法》及《上市规则》等 有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约 定比例分次归属。各个归属期内归属权益数量占首次授予权益总量的比例分别为 20%、40%和 40%。前述归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司 层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益 紧密的捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：复洁环保 2020 年限制性股票激励计划不存 在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五 条，以及《上市规则》第十章之第 10.5 、 10.7 条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

按照 2006 年 3 月财政部颁发的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内 摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本独立财务顾问认为复洁环保在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》 的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行提取、 计量和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营 成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的

意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生积极影响。

经核查，本独立财务顾问认为：从长远看，复洁环保本次股权激励计划的 实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考 核、个人层面绩效考核。

为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为营业 收入，该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓 展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。

综合考量当前宏观经济环境的整体形势和影响，根据公司中长期发展战略和 经营目标的规划，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次 限制性股票激励计划设定了在 2019 年基础上，公司业绩考核目标 A 为 2021-2023 年营业收入分别需较 2019 年增长 30%、60%、80%；公司业绩考核目标 B 为 2021-2023 年营业收入分别需较 2019 年增长 24%、48%、64%。公司在综合考虑 了宏观经济环境特别是新型冠状病毒肺炎疫情对全球经济的影响、公司历史业绩、 行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设 定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。有利于吸引和留住优秀人才，有利

于调动激励对象的工作热情和积极性，加快新产品、新项目的商业化进程，确保 公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年 度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

经核查，本独立财务顾问认为：复洁环保本次股权激励计划中所确定的绩 效考核体系和考核办法是合理而严密的，对激励对象具有较好的约束效果。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“限制性股票激励计划的主要内容” 是为了便于论证分析，而从《上海复洁环保科技股份有限公司 2020 年限制性股 票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致 的地方，请投资者以复洁环保公告的原文为准。

• 2、作为复洁环保本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，复

• 洁环保股权激励计划的实施尚需公司股东大会审议通过。

六、备查文件及备查地点

（一）备查文件目录

• 1、《上海复洁环保科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、上海复洁环保科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

• 3、上海复洁环保科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会

• 议相关议案的独立意见

• 4、上海复洁环保科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议

• 5、《北京大成（上海）律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司 2020

• 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》

（二）备查文件地点

上海复洁环保科技股份有限公司

住所：上海市杨浦区国定路 323 号 401-17 室

办公地址：上海市杨浦区国权北路 1688 弄湾谷科技园 A7 幢 8 层

电话：021-55081682

传真：021-65641899

联系人：李文静

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限 公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）

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