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Jul 30, 2018

上海城地建设股份有限公司董事会

关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）100.00%股份并募 集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定， 公司董事会就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明如下：

（一）公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大 资产重组情形

公司作为本次重大资产重组的资产购买方，公司及其董事、监事、高级管理 人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故公司不存在《暂行规定》第十三 条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（二）交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司 重大资产重组情形

经全体交易对方确认，各交易对方及交易对方董事、监事、高级管理人员， 交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《暂 行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公 司重大资产重组情形

经独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问上海锦天城律师事务所、 审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团 有限公司等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条 规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

特此说明。

（以下无正文）

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