SHANGHAI CDXJ DIGITAL TECHNOLOGY CO.,LTD. — M&A Activity 2018

Jul 2, 2018

证券代码： 603887 证券简称：城地股份 公告编号： 2018-059

上海城地建设股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）正在进行重大资产重组， 公司于 2018 年 1 月 25 日停牌，并于 2018 年 5 月 22 日起复牌。重大资产重组 期间进展可见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）2018 年 1 月 26 日发布 的《重大事项停牌公告》、2018 年 2 月 1 日发布的《重大事项继续停牌公告》、 2018 年 2 月 8 日发布的《重大资产重组停牌公告》、2018 年 2 月 22 日发布的 《重大资产重组继续停牌公告》、2018 年 2 月 23 日发布的《重大资产重组申请 继续停牌公告》、2018 年 3 月 1 日发布的《重大资产重组停牌进展公告》、2018 年 3 月 8 日发布的《重大资产重组停牌进展公告》、2018 年 3 月 15 日发布的 《重大资产重组停牌进展公告》、2018 年 3 月 22 日发布的《重大资产重组停牌 进展公告》、2018 年 3 月 24 日发布的《重大资产重组申请继续停牌公告》、 2018 年 3 月 29 日发布的《重大资产重组停牌进展公告》、2018 年 4 月 9 日发布 的《重大资产重组停牌进展公告》、2018 年 4 月 16 日发布的《重大资产重组停 牌进展公告》、2018 年 4 月 23 日发布的《重大资产重组停牌进展公告》、2018 年 5 月 2 日发布的《重大资产重组停牌进展公告》、2018 年 5 月 21 日发布的 《关于重大资产重组复牌的提示性公告》、2018 年 6 月 4 日发布的《重大资产 重组进展公告》。

一、重大资产重组期间重要进展

2018 年 3 月 22 日，公司与本次交易对方签订了相关框架协议。

2018 年 3 月 23 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司重大资产重组申请延期复牌的议案》并于同日申请发布《重大资产 重组申请继续停牌公告》。

2018 年 4 月 24 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了 本次重大资产重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》及其他相关议案内容，具体内容详见于 2018 年 4 月 25 日披露的《上 海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》等相关文件。

2018 年 5 月 4 日，公司收到上海证券交易所发出的《上海证券交易所关于 对上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0439 号）(以下简称“问 询函”) ，问询函内容详见公司于 2018 年 5 月 5 日在上交所网站 （www.sse.com.cn）披露的《城地股份关于收到<上海证券交易所对上海城地建 设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 信息披露的问询函>的公告》。

2018 年 5 月 21 日，公司就上海证券交易所提出的问询组织相关方进行逐 条讨论与答复，详情可见公司 2018 年 5 月 22 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的【上海城地建设股份有限公司关于《上海证券交易 所关于对上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复公告】，公司股票已于 2018 年 5 月 22 日起复牌。

二、重大资产重组事项目前进展情况

截至本公告日，公司及相关中介机构正在加紧推进本次重大资产重组的各

项工作，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商；审计机构和评估机构正 积极推进本次重大资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作；独立财务顾问 和法律顾问正在抓紧进行尽职调查工作。

三、关于本次重大资产重组事项的特别提示

1. 本次交易尚需履行的决策及审批程序：

（1）公司董事会审议通过本次交易的正式方案；

（2）公司股东大会审议批准本次交易事项；

（3）中国证监会核准本次交易事项。

2. 本次重组预案（修订稿）中承诺事项

截至本公告日，本次重组预案（修订稿）中披露的各项承诺事项均得到了 严格履行，不存在未能及时履行需说明具体原因的情形，相关承诺各方后续将 按照承诺时间及期限严格、及时履行。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组 涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次 重大资产重组相关的各项议案，并提请股东大会审议。

公司与本次重大资产重组有关的公开信息将严格按照相关法律法规的要求 在上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体及时披露。

因本次重大资产重组事项仍存在诸多不确定性，敬请广大投资者注意投资 风险。

特此公告。

上海城地建设股份有限公司

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2018 年 7 月 3 日