SHANGHAI CDXJ DIGITAL TECHNOLOGY CO.,LTD. — M&A Activity 2018

Apr 24, 2018

上海城地建设股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第十七次会议

相关事宜的独立意见

上海城地股份股份有限公司（以下简称“公司”）拟向沙正勇、谢晓东等15 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的香江科技股份有限公司100.00%股 份并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集不超过44,000.00万元的配套资 金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》和《上海城地股份股份有限公司公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了本次 交易的相关文件。现基于独立判断立场就公司本次交易发表独立意见如下：

一、公司本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通 过，并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会会议的召集、召 开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重 大资产重组，构成关联交易。董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，相关 关联董事已按规定回避表决。

三、公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及 规范性文件和《公司章程》的有关规定。

四、公司为本次交易编制的《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司与相关主体签订 的各项协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法 规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次交易方案合理、切实可行， 本次交易具备可行性和可操作性。

五、公司聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及交易对方均不 存在关联关系，具有充分的独立性。本次重大资产重组的评估报告目前尚未出具， 本次重组的最终交易价格将在评估报告评估值的基础上由交易各方协商确定，符 合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股 东利益的情形。

六、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能 力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

七、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公 平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方 可完成，包括公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易 方案事宜等。

综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的相关议案及整体安排，并同意将相关议案提交股东大会审议。

独立董事：蒋镇华 黄娟 王丽琼

2018 年 4 月 24 日