SHANGHAI CDXJ DIGITAL TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 30, 2021

海通证券股份有限公司

关于上海城地香江数据科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易

之持续督导工作报告书

（ 2020 年度）暨总结报告

独立财务顾问

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签署日期： 2021 年 3 月

释义

除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：

除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：	除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：	除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：
一般名词
本报告、本持续督导报告	指	《海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2020年度） 暨总结报告》
本公司、上市公司、城地香 江、城地股份、发行人	指	上海城地香江数据科技股份有限公司，曾用名：上海城 地建设股份有限公司，股票代码：603887
标的公司、香江科技	指	香江科技股份有限公司
标的资产、拟购买资产	指	交易对方拟向城地股份转让的香江科技100.00%股份
交易对方	指	发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即沙正勇、 谢晓东、镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、 曹岭、汤林祥、马鞍山固信、南昌云计算、黎幼惠、福 田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资
业绩承诺方、利润承诺方、 补偿义务人	指	沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭
本次交易、本次重组、本次 重大资产重组	指	城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计 持有的香江科技100.00%股份，并募集配套资金
发行股份及支付现金购买资 产	指	城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计 持有的香江科技100.00%股份
《香江科技审计报告》	指	《香江科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2018] 19187号）
《上市公司备考合并审阅报 告》	指	《上海城地建设股份有限公司备考审阅报告》（天职业 字2018[20117]号）
《香江科技评估报告》	指	《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有 限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2018］ 第1176号）
《发行股份及支付现金购买 资产协议》及其补充协议	指	城地股份与交易对方于2018年4月24日签署的《上海 城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江 科技股份有限公司100.00%股份之发行股份及支付现金 购买资产协议》，及与交易对方于2018年7月30日签 署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方 关于香江科技股份有限公司100%股份发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》，以及与交易对方于 2018年9月19日签署的《上海城地建设股份有限公司 与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100% 股份发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》
《盈利补偿协议》	指	城地股份与业绩承诺方于2018年4月24日签署的《上 海城地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于 香江科技股份有限公司之盈利补偿协议》

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利润承诺期、业绩承诺期	指	香江科技利润承诺期/业绩承诺期为2018年、2019年和 2020年3个完整会计年度
发行股份购买资产定价基准 日	指	城地股份为审议本次交易事项召开的第二届董事会第 17次会议决议公告日，即2018年4月25日
募集配套资金定价基准日	指	募集配套资金的发行期首日
报告期	指	2016年度、2017年度及2018年1至6月
审计基准日	指	2018年6月30日
评估基准日	指	2018年3月31日
交割日	指	城地股份与交易对方就标的资产交易办理股权过户手 续完成之日
过渡期	指	自评估基准日至交割日之间的期间
实际净利润	指	经城地股份聘请，具有证券期货业务资格的会计师事务 所审计的香江科技扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润
承诺净利润	指	利润承诺期内，香江科技2018年、2019年及2020年度 实现的实际净利润分别不低于人民币18,000万元、 24,800万元、27,200万元
《专项审核报告》	指	在2018年、2019年、2020年会计年度结束后四个月内， 由城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事 务所对香江科技的实际净利润进行审计并出具经城地 股份与香江科技认可的《专项审核报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中登公司、结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《内容与格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《非公开发行股票实施细 则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《治理准则》	指	《上市公司治理准则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	上海城地建设股份有限公司章程
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
镇江恺润思	指	镇江恺润思投资中心（有限合伙）
天卿资产	指	上海天卿资产管理有限公司

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马鞍山固信	指	马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合 伙）
上海固信	指	上海固信资产管理有限公司
福田赛富	指	深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合 伙）
厦门赛富	指	厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
上海灏丞	指	上海灏丞投资管理中心（有限合伙）
扬中香云	指	扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）
南昌云计算	指	南昌云计算科技投资有限公司
宜安投资	指	宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）
子今投资	指	宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）
曦华投资	指	宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）
城地建设	指	城地建设集团有限公司，系城地香江全资子公司
城地云计算	指	城地香江（上海）云计算有限公司，系城地香江全资子 公司
香江云动力	指	镇江香江云动力科技有限公司，系香江科技全资子公司
香江建业	指	北京香江建业电子系统工程有限公司，系香江科技全资 子公司
上海启斯	指	上海启斯云计算有限公司，系香江科技全资子公司
香江系统工程	指	香江系统工程有限公司，系香江科技全资子公司
北京香泓互联	指	北京香泓互联科技有限公司，系香江科技控股子公司
香江数字能源	指	镇江香江数字能源科技有限公司，系香江科技控股子公 司
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律师	指	上海市锦天城律师事务所
审计机构、天职国际会计师	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估师	指	中联资产评估集团有限公司

特别说明：本持续督导报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加 之和在尾数上略有差异。

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目录

释义 .................................................................................................................................................. 2 目录 .................................................................................................................................................. 5 一、交易资产的交付和过户情况 ................................................................................................... 6 （一）本次交易方案 ............................................................................................................... 6 （二）资产的交割与过户方案 ............................................................................................. 11 （三） 交割过户环节的信息披露 ....................................................................................... 13 （四）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 13 二、募集配套资金情况 ................................................................................................................. 14 （一）募集资金基本情况 ..................................................................................................... 14 （二）募集资金存放和管理情况 ......................................................................................... 17 （三）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 18 三、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................................................................... 18 （一）相关承诺履行的情况 ................................................................................................. 18 （二）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 33 四、盈利预测的实现情况 ............................................................................................................. 33 （一）业绩承诺条款 ............................................................................................................. 33 （二）业绩承诺完成情况 ..................................................................................................... 35 （三）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 35 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 36 （一）主要业务发展情况 ..................................................................................................... 36 （二）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 37 六、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 37 （一）关于股东及股东大会 ................................................................................................. 37 （二）关于公司与控股股东 ................................................................................................. 38 （三）关于董事和董事会 ..................................................................................................... 38 （四）关于监事和监事会 ..................................................................................................... 38 （五）关于信息披露与透明度 ............................................................................................. 38 （六）关于相关利益者 ......................................................................................................... 39 （七）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 39 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 39 八、持续督导总结 ......................................................................................................................... 39

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一、交易资产的交付和过户情况

（一）本次交易方案

1 、交易概况

本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套 资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和 实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买 资产的实施。

2 、发行股份价格及数量

（ 1 ）发行股份购买资产涉及的股份发行价格

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等 15 名 交易对方合计持有的标的公司 100.00%股份。

根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司 100.00%股份的评 估值为 233,302.97 万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司 100.00% 股份的交易价格确定为 233,300.00 万元，其中股份对价为 1,950,818,058.72 元， 现金对价为 382,181,941.28 元。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第 17 次会议决 议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 24.35 元/股，不低于 经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票 交易均价的 90%。

2018 年 5 月 17 日，上市公司召开 2017 年度股东大会并审议通过了 2017 年 度利润分配方案，以 2017 年末总股本 103,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 20,600,000.00 元；同时以 资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后上市公司总股本将 增加至 144,200,000 股。上市公司的除权除息日为 2018 年 6 月 6 日。根据上述利

6

润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.25 元/股。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金 分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次 发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行 数量也作相应调整。

（ 2 ）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为 113,090,894 股（计算公式为：股 份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的 发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方 自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：

序 号	交易对方	持有标的资产权益的 对价（元）	股份支付对价金额 （元）	发行股数（股）
1	沙正勇	730,759,148.96	511,531,404.27	29,653,994
2	镇江恺润思	296,798,522.42	207,758,965.69	12,043,998
3	谢晓东	233,300,010.48	233,300,010.48	13,524,638
4	上海灏丞	174,739,101.34	174,739,101.34	10,129,802
5	天卿资产	156,911,117.36	156,911,117.36	9,096,296
6	扬中香云	136,296,499.04	136,296,499.04	7,901,246
7	曹岭	116,299,356.29	81,409,549.40	4,719,394
8	汤林祥	107,000,003.42	107,000,003.42	6,202,898
9	马鞍山固信	99,999,500.70	99,999,500.70	5,797,072
10	南昌云计算	77,661,046.20	54,362,732.34	3,151,462
11	黎幼惠	52,421,730.40	36,695,211.28	2,127,258
12	福田赛富	52,076,987.63	52,076,987.63	3,018,955
13	厦门赛富	52,076,987.63	52,076,987.63	3,018,955
14	宜安投资	23,329,994.06	23,329,994.06	1,352,463
15	曦华投资	23,329,994.06	23,329,994.06	1,352,463
合计		2,333,000,000.00	1,950,818,058.72	113,090,894

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3 、募集配套资金

本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。 本次募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方 式购买标的资产的交易价格的 100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六 个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。同时，本次 募集配套资金发行股数总额不超过上市公司募集配套资金发行前总股本的 20%， 即 28,840,000 股（含 28,840,000 股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围 内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期 首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。最终发行价格将由上市公司董事 会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市 场询价结果确定。

在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，上市公司如有派息、资本 公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，上市公司将按照 中国证监会和上交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相 应的调整。

4 、关于发行对象所认购股份的锁定期安排

（ 1 ）发行股份购买资产的新增股份

1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次交 易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新 增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次 交易新增股份上市起）6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期 末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本 次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上

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述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解 锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。 上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转 增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海 证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海 证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就其 通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公 司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。上述期限届满时， 如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务 履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业 由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承 诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本 企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予 执行。”

3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就其 通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公 司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。自 12 个月股份锁定 期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁： ○1 股份解禁时间

第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年《专项审核 报告》出具后；

第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且业绩承诺期间第二年《专项审核 报告》出具后；

第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且业绩承诺期间第三年《专项审核 报告》及减值测试报告出具后。

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○2 股份解禁数量

第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各 利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；

第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各 利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；

第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各 利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；

上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总 数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的 股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度 应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例 计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值 补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量 小于或等于 0 的，则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣 减该差额的绝对值。

上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公 司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国 证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将 按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、汤林祥、天卿 资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、 黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本 次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续 拥有权益的时间已满 12 个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新 增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公

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司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个 月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月 内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人 /本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵 守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的， 本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修 订并予执行。”

（ 2 ）上市公司控股股东及其一致行动人于本次交易前所持上市公司股份的 锁定安排

上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳已就其于本次 交易前所持有上市公司股份作出承诺：“本人承诺，自本次交易完成之日起十二 个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期 内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司 股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回 购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送 红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”

（ 3 ）发行股份募集配套资金的新增股份

根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期 安排如下：

1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市 交易。

2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上 市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期 与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的 最新监管意见进行相应调整。

（二）资产的交割与过户方案

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1 、拟购买资产过户及交付情况

截至 2019 年 4 月 24 日，香江科技 100.00%股份已办理完毕股份过户的公司 变更登记手续，并取得镇江市市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》 及更新的《营业执照》，相应的股权持有人已变更为城地股份及其全资子公司上 海城地建设工程有限公司。

2019 年 4 月 25 日，天职国际会计师对上市公司本次发行股份及支付现金购 买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天职业字[2019]25241 号）。根据《验 资报告》，截至 2019 年 4 月 25 日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出 资并已经办理股权过户登记手续。

2 、股份登记情况

上市公司已于 2019 年 4 月 30 日就本次新增股份向中登公司提交相关登记材 料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并 正式列入上市公司的股东名册。根据中登公司于 2019 年 5 月 8 日出具的《证券 变更登记证明》并经核查，本次非公开发行新股数量为 113,090,894 股（其中限 售流通股数量为 113,090,894 股）。

3 、过渡期损益的归属及确认

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，各方同意标的资 产及其相关业务在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发 生亏损及其他净资产减少的，则交易对方应按各自在本次交易完成前持有香江科 技股份的比例对标的公司以现金方式补足。本次交易标的资产的价格不因此而做 任何调整。

为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交割完成日最近的 一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构 对标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。在亏损金额经审计机构确定 后的 10 个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持标的公司的股份数量的 比例承担，并以现金方式向标的公司支付。

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标的公司记载于审计/评估基准日 2018 年 3 月 31 日财务报表的滚存未分配 利润及过渡期间的滚存未分配利润，在本次交易标的资产交割完成后由上市公司 享有。

截至本持续督导报告出具日，标的资产已完成过户手续。本次交易中，香江 科技的过渡期间确认为 2018 年 3 月 31 日至 2019 年 3 月 31 日。根据天职国际会 计师出具的《香江科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2019]31918 号），香 江科技在过渡期间内未发生亏损，实现的收益由上市公司享有。

（三）交割过户环节的信息披露

2019 年 4 月 26 日，上市公司公告了《上海城地建设股份有限公司关于发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割完成公告》。截 止至上述公告日，本次交易的标的资产香江科技股份有限公司 100%股权已过户 至上市公司，并完成相关工商变更登记手续。海通证券股份有限公司出具了《海 通证券股份有限公司关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，上海 市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的 法律意见书》。

（四）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办 理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。

3、上市公司向向沙正勇、谢晓东等 15 名交易对方发行人民币普通股（A 股） 股份的相关证券登记手续已办理完毕。

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4、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割 过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。

二、募集配套资金情况

（一）募集资金基本情况

1 、募集配套资金发行情况

公司和独立财务顾问（主承销商）海通证券于 2019 年 10 月 11 日向 20 家证 券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向 书的 2 名投资者以及前 20 大股东中除发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员，或与上述机构及人员存在关联关系的关 联方之外的 15 名股东发出了《认购邀请书》。本次非公开发行股票发送认购邀 请书的对象共计 52 名，均为《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟发送认 购邀请书对象的名单》中列示的公司和个人。

2019 年 10 月 16 日，共有 2 家认购对象在 8:30-11:30 反馈了《申购报价单》， 并在 13:00 前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同 放弃参与本次非公开发行。根据《认购邀请书》的约定，2 家《申购报价单》有 效，包括 1 家一般法人和 1 个自然人，独立财务顾问（主承销商）与发行人对所 有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计 1,760.00 万元。

申购报价单的具体情况如下表：（按照报价从高到低排列，同一报价按照认 购数量从大到小排列）：

序号	名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	应缴履约保 证金（万元）	实缴履约保 证金（万元）
1	上海西上海投资发展有限公 司	17.06	8,800.00	880.00	880.00
2	余思漫	17.06	5,000.00	880.00	880.00
合计				1,760.00	1,760.00

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象

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均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为 1,760.00 万元。

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次非公开发行募集资金金额 的要求，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档等情况，确定本次非 公开发行股票的价格为 17.06 元/股。

因首轮认购有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量，且有效认购对象 家数不超过 10 家。根据本次发行的发行方案，发行人及主承销商协商一致后启 动了追加认购程序，并向首轮发送《认购邀请书》的 52 名对象发送了《追加认 购邀请书》，追加认购时间为 2019 年 10 月 17 日（含）至 2019 年 10 月 23 日。 在追加认购环节，投资者须按照首轮认购申购确定的发行价格（17.06 元/股）提 交《申购报价单》。

2019 年 10 月 17 日至 2019 年 10 月 23 日期间，共有 1 家认购对象反馈了《申 购报价单》，并提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视 同放弃参与本次非公开发行。根据《追加认购邀请书》的约定，1 家《申购报价 单》有效，为 1 家基金公司，独立财务顾问（主承销商）与发行人对《申购报价 单》进行了簿记建档，追加发行阶段冻结履约保证金共计 0 元。诺德基金管理有 限公司以其管理的“诺德基金-沐泽盛世 6 号单一资产管理计划”（产品编码： SJC727）产品参与本次发行认购，该产品已于提交《申购报价单》前在中国证券 投资基金业协会备案。

追加认购阶段收到《申购报价单》的具体情况如下表：

序号	名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	应缴履约保 证金（万元）	实缴履约保 证金（万元）
1	诺德基金管理有限公司	17.06	5,000.00	0	0

注：根据《追加认购邀请书》的约定，证券投资基金公司免缴履约保证金。

根据首轮申购报价以及追加发行的情况，发行人最终确定了本次非公开发行 的发行数量为 11,019,928 股，募集资金总额为 187,999,971.68 元，扣除股票发行 费用人民币 25,500,000.00 元后，募集资金净额为 162,499,971.68 元，最终本次非 公开发行的获配投资者及其获配数量如下：

序 号	认购对象名称	认购价格 （元/股）	获配数量 （股）	获配金额（元）	占发行后 总股本比 例	锁定期 （月）

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1	上海西上海投资发 展有限公司	17.06	5,158,264	87,999,983.84	1.92%	12
2	余思漫	17.06	2,930,832	49,999,993.92	1.09%	12
3	诺德基金管理有限 公司	17.06	2,930,832	49,999,993.92	1.09%	12
合 计			11,019,928	187,999,971.68	4.11%	**

2 、缴款验资情况

海通证券于 2019 年 10 月 24 日向 3 名获得配售股份的投资者发出了《上海 城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之募集配套资金非公开发行股票认购结果及缴款通知》，通知该 3 名投资者按 规定于 2019 年 10 月 25 日 15:00 之前将认购资金划至海通证券指定的收款账户。 2019 年 10 月 28 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除相关承销费用合计 25,500,000 元后的资金 162,499,971.68 元（大写壹亿陆仟贰佰肆拾玖万玖仟玖佰 柒拾壹元陆角捌分）划转至城地股份指定的募集资金专户内。

2019 年 10 月 25 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2019） 第 6817 号验资报告。根据该验资报告，截至 2019 年 10 月 25 日 15:00 止，海通 证券指定的收款银行账户已收到 3 名认购对象缴纳的认购城地股份非公开发行 人民币 A 股股票的资金人民币 187,999,971.68 元。

2019 年 10 月 28 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天 职业字[2019]35600 号”《验资报告》。截至 2019 年 10 月 28 日，城地股份已向 诺德基金管理有限公司等 3 名投资者募集配套资金人民币 187,999,971.68 元，减 除中介费用人民币 25,500,000.00 元后，募集资金净额为人民币 162,499,971.68 元。 其中，计入股本人民币壹仟壹佰零壹万玖仟玖佰贰拾捌元整（￥11,019,928.00）， 计入资本公积 151,480,043.68 元。

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有 关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并签署了《募集 资金三方监管协议》。

3 、新增股份登记托管情况

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根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年11月7日出具的 《股份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金非公开发 行股票新增11,019,928股股份的登记申请手续。本次募集配套资金非公开发行股 票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入 上市公司的股东名册。

4 、募集资金使用情况

本次交易募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及 相关交易费用。截至2020年12月31日，本次交易募集资金净额162,499,971.68元 已使用完毕。

（二）募集资金存放和管理情况

1 、募集资金管理情况

上市公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定要求制定了《募集资金管理制度》， 对募集资金实行专户存储制度。

上市公司已与海通证券股份有限公司及交通银行上海市分行签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》。该三方协议内容与上海证券交易所制订的《募集资 金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存 在问题。

2 、募集资金专户存储情况

上市公司董事会为本次重大资产重组的配套募集资金批准开设的专项账户 情况如下：

情况如下：
银行账户名	上海城地建设股份有限公司
银行账号	3100 6507 3018 8000 0834 1
开户银行名称	交通银行上海延长路支行

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（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按《上海证券交易所股票上市规 则》等相关规定披露了本次交易募集资金的存放与使用情况，募集资金具体使用 情况与上市公司已披露情况一致，上市公司本次交易募集资金的存放与使用符合 中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。本独立财务顾问对 上市公司本次交易募集资金的存放与使用情况无异议。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关承诺履行的情况

在本次交易过程中，各相关方的主要承诺情况如下：

1 、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

	1、	上市公司控	股股东、实际控制人作出的重要承诺
序 号	承诺方	承诺事项	承诺内容	履行情 况
1	谢晓 东、卢 静芳	关于提供 信息真实、 准确和完 整的承诺 函	“本人承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、 审计、评估等专业服务的中介机构提供相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中 国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结	履行中

18

序 号	承诺方	承诺事项	承诺内容	履行情 况
			论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。”
2		关于避免 同业竞争 的承诺函	“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不 会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任 何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业 竞争关系的业务。 2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上 市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本人将立即 通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免 与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上 市公司其他股东利益不受损害。 3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将 赔偿上市公司由此遭受的损失。”	履行中
3		关于减少 并规范关 联交易的 承诺函	“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将 采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易， 自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋 取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控 制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理 原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上 市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文 件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公 允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或 其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义 务。 3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将 赔偿上市公司由此遭受的损失。”	履行中
4		关于本次 交易摊薄 当期回报 填补措施 的承诺函	“本次交易完成后，本人不会越权干预城地股份经营管 理活动，不会侵占上市公司的利益。 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”	履行中
5		关于保持 上市公司 独立性的 承诺函	“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将按 照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在 人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何 影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独 立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益， 切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面 的独立性。 若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，	履行中

19

序 号	承诺方	承诺事项	承诺内容	履行情 况
			将由本人承担相应的赔偿责任。”
6		关于不存 在内幕交 易的承诺 函	“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次 交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”	履行完 毕
7		关于合法 合规及诚 信情况的 承诺函	“1、本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁； 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况； 3、本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。”	履行完 毕
8		关于上市 公司控制 权及股份 锁定的承 诺函	“1、本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月 内，本人不存在与本次交易相关的未来六十个月变更控制 权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本承诺函签 署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不会主动放弃 或促使本人配偶放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东 大会的表决权。 2、本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内， 本人及本人配偶合计持有上市公司股份的比例应高于沙正 勇直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例 不低于上市公司股份总数的10%。 3、如因本人及本人配偶减持导致本人及本人配偶合计 持有上市公司股份的比例减去沙正勇直接或间接持有上市 公司股份比例小于10%的，则本人同意将减持所得收益归上 市公司所有，并且承诺在前述差额低于10%后的6个月内进 行增持，使本人及本人配偶合计持有上市公司的股份减去沙 正勇直接或间接持有上市公司股份比例不低于10%。 4、本人承诺，自本次交易完成之日起十二个月内或在 首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺 的锁定期内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在 本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券 市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股 票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于	履行中

20

序 号	承诺方	承诺事项	承诺内容	履行情 况
			上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司 股票，亦应遵守上述承诺。”
9	谢晓东	关于本次 以资产认 购股份限 售期的承 诺函	“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份 发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。 本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月 内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本人本 次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成 后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份 的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份 的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后， 本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中 认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（如有）。 上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人 由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股 份，亦应遵守上述承诺。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有 不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所 的意见对限售安排进行修订并予执行。”	履行中
10		关于资产 权属状况 的承诺函	“本人合法持有香江科技股份有限公司10.00%股份。 对于本人所持该等标的公司股份，本人确认，本人已经依法 履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存 在可能影响标的公司合法存续的情况。 本人所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信 托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。 该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情 形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股 权之情形。 本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权， 该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍。若因所 出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本人 承担。”	履行完 毕

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2 、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

	2、上	市公司及其	董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序 号	承诺方	承诺事项	承诺内容	履行情况
1	上市公 司及上 市公司 董事、 监事、 高级管 理人员	关于公司 及公司董 事、监事、 高级管理 人员诚信 情况的承 诺函	“1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最 近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况。”	履行完毕
2	上市公 司 董 事、高 级管理 人员	关于本次 交易摊薄 当期回报 填补措施 的承诺函	“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投 资、消费活动。 4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布 的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意 按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关管理措施。”	履行中
3	上市公 司	关于提供 信息真实、 准确和完 整的承诺 函	“本公司承诺本次交易提供给财务顾问、法律、审 计、评估等专业服务的中介机构的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任；保证向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。”	履行中
4	上市公 司 董 事、监 事、高 级管理 人员	关于信息 披露和申 请文件真 实、准确、 完整的承 诺函	“本人承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法 律、审计、评估等专业服务的中介机构提供相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的	履行中

22

序 号	承诺方	承诺事项	承诺内容	履行情况
			资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。”
5		关于不存 在内幕交 易的承诺 函	“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次 交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存 在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司 重大资产重组的情形。”	履行完毕

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3 、交易对方作出的重要承诺

	3、交易对	方作出的重	要承诺
序号	承诺方	承诺事项	承诺内容	履行情况
1	交易对方	关于提供 信息真实、 准确和完 整的承诺 函	“本人/本企业承诺已向本次交易提供服务的 财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机 构和上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机 构和上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/ 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。”	履行中
2		关于资产 权属状况 的承诺函	“本人/本企业合法持有香江科技股份有限公 司的股份。对于本人/本企业所持标的公司股份，本 人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行相应的出 资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出 资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为， 不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 本人/本企业所持有的标的公司股权的资产权 属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存 在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、 抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在 法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之	履行完毕

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序号	承诺方	承诺事项	承诺内容	履行情况
			情形。 本人/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、 收益及处分权，该等股权的过户、转移或变更登记 不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵 引起的损失或法律责任，将由本人/本企业承担。”
3		关于标的 资产合法、 合规的承 诺函	“1、香江科技及其下属子公司为依法设立且合 法有效存续的公司，截至目前，香江科技不存在《公 司法》等法律、法规、规范性文件以及香江科技章 程所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚 假出资或者抽逃出资的情形。 2、香江科技及其下属子公司在最近三年的生产 经营中不存在重大违法违规行为，香江科技及其所 投资企业不存在有关法律、法规、规范性文件和公 司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日， 香江科技及其所投资企业不存在尚未了结或可以预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。”	履行完毕
4		关于不存 在内幕交 易的承诺 函	“本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不 存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的 情形。”	履行完毕
5		关于合法 合规及诚 信情况的 承诺函	“1、本人/本企业系在中华人民共和国有固定 居所并具有完全民事行为能力的中国公民/依据中 国法律合法成立并有效存续的企业法人，本人/本企 业具备与上市公司签署协议及履行协议项下权利义 务的合法主体资格； 2、本人/本企业（及本企业主要管理人员）最 近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处 罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁的情况。 3、本人/本企业（及本企业主要管理人员）在 最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处等违反诚信的情况。 4、本人/本企业（及本企业主要管理人员）最 近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会	履行完毕

25

序号	承诺方	承诺事项	承诺内容	履行情况
			立案调查的情形。”
6	沙正勇、扬中 香云	关于股份 锁定期的 承诺函	“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份 自新增股份上市之日起36 个月内不以任何方式转 让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部 分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务 履行完毕之日。 上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日 止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售 安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证 监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订 并予执行。”	履行中
7	镇江恺润思、 曹岭	关于股份 锁定期的 承诺函	“1、本人/本企业因本次交易所获上市公司股 份自新增股份上市之日起12 个月内不以任何方式 转让。 2、自12个月股份锁定期满之日起，本人/本企 业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解 禁： （1）股份解禁时间 第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩 承诺期间第一年《专项审核报告》出具后； 第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业绩 承诺期间第二年《专项审核报告》出具后； 第三次解禁：本次发行结束后满36个月且业绩 承诺期间第三年《专项审核报告》及减值测试报告 出具后。 （2）股份解禁数量 第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一 年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承 诺实现的净利润数； 第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二 年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承 诺实现的净利润数； 第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三 年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承 诺实现的净利润数； 上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。 第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计	履行中

26

序号	承诺方	承诺事项	承诺内容	履行情况
			算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补 偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份 数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股 份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比 例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度 应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后 的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可 解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份 数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的 绝对值。 上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日 止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售 安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证 监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订 并予执行。”
8	上海灏丞、汤 林祥、天卿资 产、马鞍山固 信、福田赛富、 厦门赛富、宜 安投资、曦华 投资、南昌云 计算、黎幼惠	关于股份 锁定期的 承诺函	“本人/本企业在取得本次上市公司发行的股 份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司 股份持续拥有权益的时间已满12 个月，则本人/本 企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市 之日起12 个月内不以任何方式转让；本人/本企业 在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购 股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月， 则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新 增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之 日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本 等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售 安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证 监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订 并予执行。”	履行完毕
9	沙正勇	关于避免 同业竞争 的承诺函	“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他 企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、 投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业 主要经营业务构成同业竞争关系的业务。 2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机 会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争 的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机	履行中

27

序号	承诺方	承诺事项	承诺内容	履行情况
			会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形 成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东 利益不受损害。 3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的， 本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
10		关于减少 并规范关 联交易的 承诺函	“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他 企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公 司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利 益，将不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及 本人控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法 避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人 控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证 严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程 规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进 行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或 其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息 披露义务。 3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的， 本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”	履行中
11		关于保持 上市公司 独立性的 承诺函	“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他 企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务 方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、 资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的 行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保 障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方 面的独立性。 若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造 成损失，将由本人承担相应的赔偿责任。”	履行中
12		关于标的 公司或有 事项的承 诺函	“1、香江科技及其下属子公司将继续独立、完 整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生 人员安置问题。 2、如果香江科技及其下属子公司因为本次交易 前已存在的事实导致其在工商、税务、劳动、社会 保障、安全、质量、环保、经营资质或行业主管方 面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向 香江科技补偿香江科技所有欠缴费用并承担上市公 司及香江科技因此遭受的一切损失。 3、香江科技及其下属子公司对其商标、专利、 软件著作权享有所有权，不存在许可他人使用的情	履行完毕

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序号	承诺方	承诺事项	承诺内容	履行情况
			况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。 4、香江科技及其下属子公司合法拥有保证正常 生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作 权等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资 产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权， 资产权属清晰，除已披露的外，不存在对外担保及 股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制 权利的情形。 5、香江科技及其下属子公司不存在诉讼、仲裁、 司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未 发生违反法律、香江科技章程的对外担保，也不存 在为股东及其控制的其他企业担保的情况。”
13		关于避免 资金占用 及违规担 保的承诺 函	“1、本人及本人控制的其他企业除正常经营性 往来外，目前不存在违规占用香江科技的资金，或 采用预收款、应付款等形式违规变相占用香江科技 资金的情况。 2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他 企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件 以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜 绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司及其子 公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式 违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他 资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损 害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股 东利益的行为。 3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企 业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 (2003)56号)及《中国证券监督管理委员会、中国银 行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行 为的通知》(证监发[2005]120号)的规定，规范上市 公司及其子公司对外担保行为。 4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公 司造成的一切损失。”	履行中
14		关于不谋 求上市公 司控制权 的承诺函	“本人与本次交易中的其他交易对方之间不存 在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的关系； 本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间 不存在关联关系或其他应当披露的关系； 本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人 之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公 司控制权的相关安排、承诺或者协议。	履行中

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序号	承诺方	承诺事项	承诺内容	履行情况
			本人保证，在本次重组完成后的六十个月内， 本人作为城地股份股东期间：不会通过直接或间接 增持股票方式单独或共同谋求城地股份的实际控制 权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他 股东以及其他任何方式单独或共同谋求城地股份的 实际控制权。”
15		关于不增 持上市公 司股份的 承诺函	“本人保证，在本次交易完成后的六十个月内， 本人不直接或间接增持上市公司股份，亦不会委托 第三方代本人增持上市公司股份（由于上市公司送 红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份除 外）。如本人违反本承诺的，则同意将本人增持部 分的股份无偿转让给本人增持日收盘时上市公司登 记在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的 股份数量占本人增持日收盘时上市公司股份数量的 比例获得股份。”	履行中
15	天卿资产最终 出资的自然人 张兴辉	关于股份 锁定期的 承诺函	“本人承诺在如下期间不转让所持有上海天卿 资产管理有限公司股权：①本人在取得本次上市公 司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股 份有限公司股份（以下简称‘标的资产’）持续拥 有权益的时间已满12个月，则本人因本次交易所间 接持有的上市公司股份自新增股份上市之日起12 个月内不以任何方式转让；②本人在取得本次上市 公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产 持续拥有权益的时间不足12个月，则本人因本次交 易所间接持有上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完 毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司 送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份， 亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易 所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按 照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排 进行修订并予执行。”	履行完毕
16	扬中香云最终 出资的法人合 伙人扬中市伟 创信息咨询服 务有限公司	关于股份 锁定期的 承诺函	“本公司承诺在如下期间不转让所持有扬中香 云投资合伙企业（有限合伙）份额：对于本公司因 本次交易所间接持有上市公司股份，本公司承诺自 新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。 上述期限届满时，如本公司尚有全部或部分补偿义 务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕 之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之 日止，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原 因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如	履行中

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序号	承诺方	承诺事项	承诺内容	履行情况
			中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有 不同意见的，本公司同意将按照中国证监会或上海 证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
17	扬中香云最终 出资的自然人 合伙人郭纪 美、施贤章、 兰矗、王志远、 吴凤林、陈俊、 朱国富、徐晋	关于股份 锁定期的 承诺函	“本人承诺在如下期间不转让所持有扬中香云 投资合伙企业（有限合伙）份额：对于本人因本次 交易所间接持有上市公司股份，本人承诺自新增股 份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期 限届满时，如本人尚有全部或部分补偿义务未履行 的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上 述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本 人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上 市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会 或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见 的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所 的意见对限售安排进行修订并予执行。”	履行中
18	马鞍山固信的 合伙人上海固 信资产管理有 限公司（注）、 新疆君瀛绿洲 投资管理合伙 企业（有限合 伙）及新疆君 瀛泓尹投资管 理合伙企业 （有限合伙）	关于股份 锁定期的 承诺函	“在马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称‘马鞍山固信’）通过 本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，本公司/ 本企业不以任何方式转让直接或间接所持有的马鞍 山固信合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方 式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或 全部享有本公司/本企业直接或间接享有的与上市 公司股份有关的权益。如中国证监会或上海证券交 易所对于上述锁定安排有不同意见的，本公司/本企 业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见 对锁定安排进行修订并予执行。”	履行完毕
19	马鞍山固信穿 透后的出资人 上海如余资产 管理有限公 司、君瀛投资 管理（北京） 有限公司及乌 鲁木齐经济技 术开发区绿洲 产业投资合伙 企业（有限合 伙）	关于股份 锁定期的 承诺函	“在马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企 业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份 的锁定期内，本公司/本企业不以任何方式转让直接 或间接所持有的新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业 （有限合伙）及新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有 限合伙）合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何 方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分 或全部享有本公司/本企业直接或间接享有的与上 市公司股份有关的权益。如中国证监会或上海证券 交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本公司/ 本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的 意见对锁定安排进行修订并予执行。”	履行完毕

注：2020 年 3 月，马鞍山固信执行事务合伙人上海固信资产管理有限公司名称变更为上海 固信投资控股有限公司

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4 、标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

	4、标	的公司及董	事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序 号	承诺方	承诺事项	承诺内容	履行情况
1	标的公司 及标的公 司董事、 监事、高 级管理人 员	关于合法 合规性的 承诺函	“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理 人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人 员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本 函签署之日，本公司及本公司的董事、监事、高级 管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本函签署之日，本公司及本公司的董事、 监事、高级管理人员以及各自的关联方不存在因涉 嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案 调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及 利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人 员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社 会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 5、如在本次交易过程中，本公司及本公司的董 事、监事、高级管理人员发生上述任一情况的，本 公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。”	履行完毕
2	标的公司 及标的公 司董事、 监事、高 级管理人 员	关于信息 披露和申 请文件真 实、准确、 完整的承 诺函	“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人 员承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、 审计、评估等专业服务的中介机构和上市公司提供 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意就该等事项 承担个别和连带的法律责任。”	履行中

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5 、募集配套资金认购对象作出的重要承诺

	5、募	集配套资金	认购对象作出的重要承诺
序 号	承诺方	承诺事项	承诺内容	履行情况
1	诺德基金 管理有限 公司、上 海西上海 投资发展 有限公司	关于认购 股份锁定 期的承诺 函	一、 本公司本次认购取得城地股份非公开发行的 股份,自新增股份上市之日起12 个月(以下简称“锁定 期”)内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让； 二、 本次非公开发行股份结束后,本公司基于本次 认购而享有的城地股份送红股、转增股本等股份,亦遵 守上述锁定期的约定； 三、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承 诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 四、上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。	履行完毕
2	余思漫	关于认购 股份锁定 期的承诺 函	一、 本人本次认购取得城地股份非公开发行的股 份,自新增股份上市之日起12个月(以下简称“锁定期”) 内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让； 二、 本次非公开发行股份结束后,本人基于本次认 购而享有的城地股份送红股、转增股本等股份,亦遵守 上述锁定期的约定； 三、若本人基于本次认购所取得股份的锁定期承诺 与证券监管机构的最新监管意见不相符,本人将根据相 关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 四、上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。	履行完毕

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次重组各 方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履 行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。

四、盈利预测的实现情况

（一）业绩承诺条款

1 、盈利预测期间及承诺利润

根据《盈利补偿协议》，本次交易的盈利补偿期间为 2018 年度、2019 年度

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及 2020 年度。业绩承诺方承诺，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 18,000 万元、24,800 万元和 27,200 万元。

实际净利润指经城地股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计 的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

2 、实际净利润数与承诺净利润数差异确定

根据《盈利补偿协议》的约定，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照 如下标准计算和确定：标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他 法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规 规定改变会计政策、会计估计，否则，未经标的公司董事会批准，标的公司在承 诺期内不得改变会计政策、会计估计。

3 、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

（1）在标的公司《专项审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润 低于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其在上市公司本次发行股份及支付现金购 买资产交易中所取得的上市公司股份向上市公司补偿，补偿按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实 际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×上市公司购买标的资产的交 易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资 产项下的股份发行价格。

当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以等额现金方式补足。

（2）各期计算的应补偿股份数为非整数的，向上取整数部分。

（3）承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的， 则业绩承诺方用于补偿的股份数或价格相应调整。

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（4）业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合 计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。

（5）对于补偿义务，业绩承诺方应在《专项审核报告》出具后并收到上市 公司发出的补偿通知书之日起 20 个工作日内按照《盈利补偿协议》第七条约定 履行相应的补偿义务。

（二）业绩承诺完成情况

1 、 2018 年度业绩承诺的完成情况

根据天职国际会计师出具的《关于上海城地建设股份有限公司业绩承诺实现 情况的专项审核报告报告》（天职[2019]27293 号），香江科技 2018 年度扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 18,266.82 万元，业绩承诺完成比例 为 101.48%。业绩承诺方完成了 2018 年度业绩承诺，无须进行业绩补偿。

2 、 2019 年度业绩承诺的完成情况

根据天职国际会计师出具的《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩 承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2020]16856 号），香江科技 2019 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 25,925.89 万元，业绩承诺完 成比例为 104.54%。业绩承诺方完成了 2019 年度业绩承诺，无须进行业绩补偿。

3 、 2020 年度业绩承诺的完成情况

根据天职国际会计师出具的《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩 承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]15653 号），香江科技 2020 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 27,584.94 万元，业绩承诺完 成比例为 101.42%。业绩承诺方完成了 2020 年度业绩承诺，无须进行业绩补偿。

（三）独立财务顾问意见

海通证券通过查阅上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》、天职国 际会计师对香江科技出具的审计报告及《关于上海城地香江数据科技股份有限公 司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]15653 号），对上述业绩 承诺的实现情况进行了核查。

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经核查，本独立财务顾问认为：香江科技 2020 年度扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为 27,584.94 万元，业绩承诺完成比例为 101.42%。业 绩承诺方完成了 2020 年度业绩承诺，无须进行业绩补偿。

本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相 关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主要业务发展情况

本次交易完成后，公司积极整合子公司香江科技在 IDC 领域的优势，并结 合 IDC 行业的最新发展趋势在产业链进行进一步拓展和深耕。同时，在桩基与 基坑围护的传统业务领域亦进一步提高技术创新水平，强化在地下工程领域的专 业实力。通过业务整合和战略布局，目前公司形成了由子公司香江科技和城地云 计算协同组合的 IDC 业务板块，以及由城地建设为主的地基与基础工程业务板 块。2020 年度，公司整体生产经营继续保持良好的发展态势，实现营业收入 3,933,403,130.76 元，与上年同期相比增幅达 34.52%；实现归属于上市公司股东 的扣非净利润 367,570,269.47 元，与上年同期相比增幅为 14.00%。

在 IDC 业务领域，公司子公司香江科技凭借对配电设备、空调系统、智能 母线等多种 IDC 机房核心配套设备的技术积累和深入理解，通过切实解决出柜 率低、PUE 高等客户痛点，香江科技成功切入了 IDC 系统集成领域和 IDC 运营 管理及增值服务领域，通过过硬的技术实力、扎实的产品质量、良好的服务品质 等核心竞争力，以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务 反哺系统集成业务的良性协同，实现了快速的发展壮大。在本次交易完成后，香 江科技依托上市公司平台，进一步加大了研发投入，强化北京、上海、深圳的数 据中心建设布局，加深与互联网、金融及第三方客户的紧密合作，继续做大做深 IDC 市场，持续赋能各个行业的数字化转型。公司子公司城地云计算与中国电信 积极交流，并签订了战略合作框架协议，为双方未来在 IDC 行业的共同布局和 合作打下了坚实基础。2020 年度，公司积极推进数据中心投资建设，“沪太智慧 云谷数字科技产业园项目一期”正在建设过程中，报告期内已完成结构封顶，预

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计 2021 年三季度可实现机柜交付。同时，2020 年公司在上海临港智能科技创新 产业园取得了 3000 个机柜规模的建设指标，为未来公司在上海地区的 IDC 业务 规模和市场占有率提升提供了保障。

在地基与基础工程业务板块，2020 年度公司业务规模不断扩张，全国化布 局水平进一步提高。公司先后成立上海区域公司、浙江区域公司、江苏区域公司、 沪浙区域公司、沪苏区域公司、华中区域公司，采用区域责任制及排名机制，细 化并强化各区域职能及目标，同时进一步加强城地设计院的业务推广工作，成立 相应业务团队，继续以设计为切入点赋能地基建设板块。此外，公司成立城地特 种技术公司和城地特种技术研究院进行研究类工作，从设备机械的优化和工法专 利的编制，形成常态化的创新机制，未来多角度进行孵化和推广特种技术施工服 务，后期适应市场需求后，再逐步辐射到各个区域公司，打造核心竞争力。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况与重 组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差 异的情形。

六、公司治理结构与运行情况

本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动， 不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末， 上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其 责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况 与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：

（一）关于股东及股东大会

本督导期内，上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公 司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召 集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义

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务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召 集、召开和表决程序的合法性。

（二）关于公司与控股股东

本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保 持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股 东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中 小股东的利益。

（三）关于董事和董事会

本督导期内，上市公司董事会当前有董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会 的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司董事的选举、 董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会 议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司 章程》、《董事会议事规则》的要求。各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会 议，科学决策，维护上市公司和股东利益。独立董事能够独立、公正的履行职责。

（四）关于监事和监事会

本督导期内，上市公司监事会当前有监事 3 名，其中职工监事 1 名。上市公 司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以 认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及上市 公司财务的监督与监察职责。上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事 会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、 合规性进行监督的权利，维护上市公司及全体股东的合法权益。

（五）关于信息披露与透明度

本督导期内，上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整 地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。 本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露工作，以维护股东、债权人及

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其利益相关人的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其 他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东平等获得相关信息的 权利。

（六）关于相关利益者

本督导期内，上市公司重视投资者关系的维护和发展，按照《上市公司信息 披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门和人员负责信息披露、 接听股东来电和咨询等工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。

（七）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：2020 年，上市公司已根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规 的要求，不断完善上市公司法人治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、 准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理 工作，尊重和维护上市公司和股东的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责 任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

八、持续督导总结

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等相关法规的规定，独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导工 作已于 2020 年年度报告公告日到期。独立财务顾问提示投资者继续关注本次重 组相关各方所作出的股份限售承诺、利润补偿承诺、避免同业竞争、规范关联交 易等承诺的持续履行情况。

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