Shanghai Carthane Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 19, 2017

东北证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司 募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为上海凯众材料科技股份 公司（以下简称“凯众股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市（“本次发行”） 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定， 对凯众股份拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项 进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次首次公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯众材料科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3056 号）的核准，并经上海证券交易所 同意，公司由主承销商东北证券股份有限公司采用网上向社会公众投资者按市值 申购定价发行的方式发行人民币普通股(A 股)股票 2000 万股，每股发行价格 16.01 元，新股发行募集资金总额 320,200,000.00 元，扣除发行费用后的募集资 金净额为人民币 284,007,580.02 元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众会字(2017)第 0415 号《验资报告》。

根据《上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公 司项目承诺投资情况如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
序号	募集资金投资项目	投资总额	募集资金承 诺投资金额	项目备案情况
1	轿车悬架系统减震产品建设项目	16,900.00	16,900.00	豫洛孟津工（2011）00165
2	轿车踏板总成生产建设项目	5,929.00	5,189.00	沪金管项备（2014）18号
3	研发中心建设项目	6,311.00	6,311.00	沪金管项备（2014）17号

• 合计 29,140.00 28,400.00 -

经本公司2014年第一次临时股东大会决议通过，在本次发行募集资金到位 前，本公司根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入，募集 资金到位后，由募集资金置换本公司预先已投入该项目的自筹资金。若本次发行 实际募集资金小于上述项目实际投资需求，缺口部分由本公司以自筹方式解决。

上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和 使用均符合《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

二、募集资金投入和置换情况

募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹部分资金先 行投入，截至 2017 年 2 月 28 日，自筹资金投资额 71,495,875.70 元。公司决定 使用募集资金置换预先投入该项目的自筹资金，具体情况如下：

序号	项目	投资金额	募集资金计划投 入金额	截至2017 年2 月28 日止 以自筹资金预先投入募 集资金投资项目金额
1	轿车悬架系统减震产 品建设项目	16,900.00	16,900.00	55,781,476.99
2	轿车踏板总成生产建 设项目	5,929.00	5,189.00	12,556,965.06
3	研发中心建设项目	6,311.00	6,311.00	3,157,433.65
合计		29,140.00	28,400.00	71,495,875.70

三、审议程序以及专项意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《上海凯众材料科 技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴 证，并出具了鉴证报告，认为：凯众股份公司截至 2017 年 2 月 28 日止的《以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法(2013 年修订)》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。

公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司募集资金置换的议案》， 同意公司使用募集资金 71,495,875.70 元置换预先投入的自筹资金。

公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司募集资金置换的议案》， 同意公司使用募集资金 71,495,875.70 元置换预先投入的自筹资金。

公司独立董事出具了《关于公司募集资金置换的独立意见》，同意公司使用 募集资金 71,495,875.70 元置换预先投入的自筹资金。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第二届董 事会第六次会议审议通过；独立董事、监事会均发表同意的意见，并由会计师事 务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市 规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规 定要求；

2、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，未违反募集资金投 入项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投资项目和损害股东利益的情形；保荐机构对凯众股份本次使用募集资金 71,495,875.70 元置换预先投入的自筹资金的事项无异议。

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

刘生瑶 陈杏根

东北证券股份有限公司 年 月 日