Shanghai Broadband Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Nov 27, 2012

上海科技关于召开公司 2012 年度第三次临时股东大会1 的通知

证券代码: 600608 股票简称：ST 沪科 编号: 临2012-051

上海宽频科技股份有限公司关于召开 公司 2012 年度第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宽频科技股份有限公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关 于召开公司2012 年度第三次临时股东大会的议案》，公司定于2012 年12 月18 日通过现场会议和网络投票相结合的方式召开2012 年度第三次临时股东大会， 现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、召集人：公司董事会

• 2、现场会议召开时间：2012 年12 月18 日（星期二）下午1：30 分

3、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2012 年12 月18 日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00

4、股权登记日：2012 年12 月11 日（星期二）

5、现场会议召开地点：松江佘山森林宾馆 1 号楼 2 楼会议室（松江区外 青松公路 9259 号）

6、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加股东大会网络投票的股东，应当 按照上海证券交易所网络投票实施细则“上市公司股东参加网络投票操作流程” 的规定进行投票操作。

7、投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一 种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

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上海科技关于召开公司 2012 年度第三次临时股东大会2 的通知

8、会议的提示性公告：公司将于2012 年12 月13 日就本次股东大会发布提 示性公告。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案 的议案》进行调整的议案

2、审议关于调整后的《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份 购买资产方案的议案》

2.1 审议交易主体

2.2 审议交易标的

2.3 审议交易价格

2.4 审议评估基准日

2.5 审议评估基准日至交割日损益的归属

• 2.6 审议发行方式

2.7 审议发行股票的种类和面值

2.8 审议发行价格

• 2.9 审议发行数量

• 2.10 审议发行对象

• 2.11 审议认购方式

• 2.12 审议本次发行股票的限售期

• 2.13 审议上市地点

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上海科技关于召开公司 2012 年度第三次临时股东大会3 的通知

2.14 审议本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

• 2.15 审议本次发行决议有效期

3.审议关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产符合相 关法律、法规规定的议案

4.审议关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成重大关联交易 的议案

5.审议关于《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发 行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要的议案

6.审议关于公司与史佩欣签署《资产出售协议之补充协议》、与昆明交 投签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协 议》的议案

7.审议《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核 报告的议案》

• 8.审议关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

• 估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案

9.审议关于提请股东大会批准昆明交投免于以要约方式增持公司股份 的议案

10.审议关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条相关规定的议案

11.审议公司《关于本次重大资产重组后新增重大关联交易安排的议案》

12.审议关于修改《公司章程》的议案

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上海科技关于召开公司 2012 年度第三次临时股东大会4 的通知

13.审议关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股 份购买资产暨关联交易相关事宜的议案

14.选举黎兴宏先生为公司第七届董事会董事

公司第七届董事会于 2012 年 9 月 26 日召开临时董事会议，决定增补黎 兴宏先生为公司董事，并提交公司股东大会予以审议。（详见临 2012-037 公告）

三、会议出席对象

1、截止2012 年12 月11 日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加会议。因故不能 参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东， 授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、 公司聘请的律师、财务顾问代表及其他人员。

四、现场会议登记办法

请符合上述条件的股东于 12 月 11 日用信函或传真方式登记，并附上 个人股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信复印件，以及通讯地址。委托代理他 人出席会议的，代理人应附上本人身份证、授权委托书和持股凭证。

五、参与网络投票的程序事项

本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012 年12 月18 日 上午9：30-11：30，下午1：00-3：00。

股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

六、其它事项

公司办公地点：上海万航渡路 889 号二十九楼

联系人：胡兴堂 李丹青

联系电话：（021）62319566 32538188*8807

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上海科技关于召开公司 2012 年度第三次临时股东大会5 的通知

传真：（021）62317066 邮编：200042

根据中国证监会关于《上市公司股东大会规则》和上海上市公司资产重组领 导小组办公室、中国证监会上海证监局《关于重申维护上市公司股东大会会议秩 序工作的通知》的规定，公司决定对出席股东大会的股东及其代理人不给予额外 的经济利益，不发礼品和交通费。

特此通知。

上海宽频科技股份有限公司董事会

2012 年11 月27 日

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上海科技关于召开公司 2012 年度第三次临时股东大会6 的通知

附件一：

授 权 委 托 书

致：上海宽频科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本公司（本人）出席上海宽频科技股份有限公 司2012 年度第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

表决序 号	议案内容	表决意见
1	《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买 资产方案的议案》进行调整的议案
2	关于调整后的《关于公司重大资产出售及向特定对象发 行股份购买资产方案的议案》
2.1	交易主体
2.2	交易标的
2.3	交易价格
2.4	评估基准日
2.5	评估基准日至交割日损益的归属
2.6	发行方式
2.7	发行股票的种类和面值
2.8	发行价格
2.9	发行数量
2.10	发行对象
2.11	认购方式
2.12	发行股票的限售期
2.13	上市地点
2.14	非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
2.15	决议有效期
3	关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资 产符合相关法律、法规规定的议案
4	关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成重大 关联交易的议案
5	关于《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案） 及其摘要的议案

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上海科技关于召开公司 2012 年度第三次临时股东大会7 的通知

6	关于公司与史佩欣签署《资产出售协议之补充协议》、 与昆明交投签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、 《发行股份购买资产之利润补偿协议》的议案
7	《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈 利预测审核报告的议案》
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意 见的议案
9	关于提请股东大会批准昆明交投免于以要约方式增持 公司股份的议案
10	关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案
11	公司《关于本次重大资产重组后新增重大关联交易安排 的议案》
12	关于修改《公司章程》的议案
13	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案
14	选举黎兴宏先生为公司第七届董事会董事

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选 择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人 有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期：年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托书有效期限

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上海科技关于召开公司 2012 年度第三次临时股东大会8 的通知

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程：

1、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向 股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东 大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012 年12 月18 日上午9:30-11:30， 下午1:00-3:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

2、股东投票的具体程序：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应 以相应的价格分别申报，本次临时股东大会需要表决的议案的顺序号及对应的申 报价格如下表：

（3）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数 量	投票股东
738608	宽频投票	28	A 股股东

3、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决 序号	内容	申报 代码	申报 价格	同 意	反 对	弃 权
1-28 号	所有28 项提 案	7386 08	99.0 0 元	1 股	2 股	3 股

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（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决 序号	申报代 码	申报 价格	同 意	反 对	弃 权
1	738608	1.00 元	1 股	2 股	3 股
2	738608	2.00 元	1 股	2 股	3 股
2.1	738608	2.01 元	1 股	2 股	3 股
2.2	738608	2.02 元	1 股	2 股	3 股
…..
2.15	738608	2.15 元	1 股	2 股	3 股
3	738608	3.00 元	1 股	2 股	3 股
……

表决序号，请详见附件一所示。

• 4、投票注意事项

• （1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报

• 为准。

（2）统计表决结果时，对单项议案（如3.01 元）的表决申报优先于对 包含该项议案的议案组（如3.00 元）的表决申报；对该议案组（如3.00 元）的 表决申报优先于对总议案（99.00 元）的表决申报；对单项议案（如1.00 元） 的表决申报优先于对总议案（99.00 元）的表决申报。

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上海科技关于召开公司 2012 年度第三次临时股东大会的10 通知

（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的， 视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权 数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投 票实施细则（2012 年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

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