Shanghai Broadband Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2017

Nov 20, 2017

上海宽频科技股份有限公司董事会

关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、

合规性及提交法律文件的有效性的说明

上海宽频科技股份有限公司（以下简称 “上海科技”或“公司”）拟向昆明 发展新能源产业投资运营有限公司出售上海异型钢管有限公司 100%股权和上海 异型钢管制品有限公司 80%股权，昆明发展新能源产业投资运营有限公司以现金 方式支付本次交易对价（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”）。

本次交易构成重大资产重组，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重大资产出 售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核， 特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2017 年 10 月 21 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《重大事项停牌 公告》（公告编号：临 2017-026），公司股票自 2017 年 10 月 23 日开市起停牌。 根据事项进展，2017 年 10 月 28 日公司在指定信息披露媒体上发布了《重大事 项继续停牌公告》（公告编号：临 2017-027），披露该重大事项相关方案仍在研究 与论证中。

2、2017 年 11 月 4 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组 停牌公告》（公告编号：临 2017-031），披露本次重大事项涉及资产出售，构成重 大资产重组，并于 2017 年 11 月 6 日起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时 间计入本次重大资产重组停牌时间，停牌期间不超过 30 日。停牌期间公司根据 相关规定，至少每五个交易日发布了一次重大资产重组事项进展公告。公司分别 于 2017 年 11 月 11 日和 2017 年 11 月 18 日在指定信息披露媒体上发布了《重大 资产重组进展公告》（公告编号：临 2017- 033）和《重大资产重组进展公告》（公 告编号：临 2017- 034）。

3、股票停牌期间，公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问、法 律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议， 对本次重大资产重组方案进行了充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方 进行了沟通，形成了初步方案。

• 4、股票停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的

• 要求编制了本次重大资产出售报告书及上海证券交易所要求的其他文件。

5、2017 年 11 月 17 日，公司召开了第九届董事会第十二次会议，审议并通 过了本次交易相关的议案，独立董事就相关议案进行了事前认可并发表了独立意 见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律法规、部门规 章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶 段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需获得公司股 东大会批准。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，就本次 交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司就本次向上海证券交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承 担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易 所提交的法律文件合法有效。

特此说明。