Shanghai Broadband Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2017

Nov 20, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于上海宽频科技股份有限公司

重大资产出售分道制审核相关事项之核查意见

一、独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司作为上海宽频科技股份有限公司（下称“上海科 技”、“上市公司”）本次重大资产出售之独立财务顾问，现根据中国证监会《并 购重组审核分道制实施方案》和上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分 道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，就上海科技本次交易的相关事项发 表如下核查意见：

（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

上海科技拟实施资产出售，拟将其持有的上海异型钢管有限公司（以下简称 “上海异钢”）100%股权和上海异型钢管制品有限公司（以下简称“异钢制品”） 80%股权以 20,050.89 万元的交易价格转让给昆明发展新能源产业投资运营有限 公司（以下简称“昆明新能源”），昆明新能源以现金方式支付全部转让价款。

根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修 订），上市公司以及拟出售资产主营业务属于“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”， 属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推 进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的 行业或企业范畴。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售涉及的行业与企业属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行

业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

本次交易中，上海科技拟出售上海异钢 100%股权和异钢制品 80%股权，不 属于同行业或上下游并购。

本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不 构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售所涉及的交易类型不属于 同行业或上下游并购，不构成借壳上市。

（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易为上海科技向昆明新能源出售资产，昆明新能源以人民币现金支付 对价。

经核查，本次重大资产重组不涉及发行股份。

（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

经核查《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关 文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；

2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构 成借壳上市；

• 3、本次重大资产重组不涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

• （以下无正文）