Shanghai Broadband Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2012

Nov 27, 2012

上海宽频科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司：上海宽频科技股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST 沪科

股票代码：600608

收 购 人：昆明市交通投资有限责任公司 注册地址：昆明市盘龙路25 号1 栋2 楼、4 楼 通讯地址：昆明市盘龙路25 号1 栋2 楼、4 楼

财务顾问：太平洋证券股份有限公司

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上海宽频科技股份有限公司 收购报告书摘要

目 录 第一节 释 义....................................................... 3 第二节 收购人介绍................................................... 4 一、收购人基本情况介绍 .......................................... 4 二、收购人产权与控制关系 ........................................ 5 三、收购人控制的主要企业 ........................................ 5 四、收购人主要业务及近三年财务情况简要说明 ..................... 13 五、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ......................... 15 六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................... 15 七、收购人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份 5%的情况 ................................................ 16 八、收购人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构 的情况 ......................................................... 16 第三节 收购决定及收购目的.......................................... 17 一、收购目的 ................................................... 17 二、收购人未来12 个月继续增持或处置已拥有权益的计划 ............ 17 第四节 收购方式.................................................... 19 一、收购人持有上市公司股份的情况 ............................... 19 二、本次交易的基本情况概述 ..................................... 20 三、本次收购涉及重要协议的主要内容 ............................. 21 四、本次认购上市公司发行新股的标的资产情况 ..................... 28 第五节 收购人及相关中介机构声明.................................... 41 一、收购人声明 ................................................. 41 二、财务顾问声明 ............................................... 42 三、律师声明 ................................................... 43

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收购报告书摘要

收购人特别提示

一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》（以下简称《16 号 准则》）及相关的法律、法规编写本报告书；

二、根据《证券法》、《收购管理办法》及《16 号准则》的规定，本报告书 已全面披露收购人所持有、控制的上海宽频科技股份有限公司（以下简称“上海 宽频”或“上市公司”）的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持 股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海宽频拥有权益；

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公 司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、截至本报告书签署之日，本次收购已经上海宽频董事会审议通过，但尚 需满足多项条件方可完成，包括但不限于云南省国有资产监督管理部门批准、上 海宽频股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会对本次收购的审核通过。由 于收购人本次受让上市公司股份超过上海宽频已发行股份的30%，依据《收购管 理办法》，本次收购将触发要约收购义务，收购人拟向中国证监会申请豁免其要 约收购义务。

五、本次收购根据本收购报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书作出任何解释或者说明。

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第一节 释 义

在本报告中，除非另有说明，以下简称含义如下：

昆明交投/收购人/受让方/公司 /本公司	指	昆明市交通投资有限责任公司
上市公司/上海宽频	指	上海宽频科技股份有限公司
昆明基础	指	昆明市基础设施投资建设有限公司
无锡万方	指	无锡万方通信技术有限公司
交通产业	指	昆明市交通产业股份有限公司
本次收购/本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组	指	上海宽频拟向史佩欣或其指定第三方出售上市公 司截至评估基准日的部分资产，包括：上海交大 创奇微系统科技有限公司75%股权、江苏意源科技 有限公司76.97%股权、上海永鑫波纹管有限公司 70%股权、苏州国芯科技有限公司41.05%股权，由 史佩欣或其指定的第三方以现金方式支付；同时， 上海宽频拟以向昆明市交通投资有限责任公司定 向发行股份的方式作为支付对价，购买昆明市交 通投资有限责任公司合计持有的昆明基础100%股 权。
昆明市国资委	指	昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易标的/标的资产	指	昆明基础100%股权
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《收购管理办法》	指	上市公司收购管理办法
《重组办法》	指	上市公司重大资产重组管理办法
《上市规则》	指	上海证券交易所上市规则
《16 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16 号》
元	指	人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况介绍

公司名称：昆明市交通投资有限责任公司

注册地址：昆明市盘龙路25 号1 栋2 楼、4 楼

法人代表：雷升逵

注册资本：11,564,126,972 元人民币

注册号码：530100000003136

企业代码：75359356-8

企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

主要经营范围：对交通产业、公路、铁路建设项目、市政公用设施的投融资、 经营管理及相关配套开发；投资开发形成的国有资产的经营和管理；政府授权的 土地开发、整理（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按 审批的项目和时限开展经营活动）。

经营期限：2003 年11 月19 日至2053 年11 月19 日

实际控制人：昆明市人民政府国有资产监督管理委员会

税务登记证号码：云地税字530100753593568 号

通讯地址：云南省昆明市盘龙路25 号1 栋2 楼、4 楼

邮编：650101

电话：0871-3837416

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二、收购人产权与控制关系

（一）收购人控股股东及实际控制人

收购人的控股股东及实际控制人为昆明市人民政府国有资产监督管理委员 会。昆明市人民政府国有资产监督管理委员会隶属于昆明市人民政府，根据昆明 市人民政府授权，依照《公司法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、 法规履行出资人职责。

（二）收购人相关产权及控制关系图

昆明交投系昆明市人民政府国有资产监督管理委员会拥有的国有独资有限 责任公司，股权控制关系图如下：

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昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
昆明市交通投资有限责任公司
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三、收购人控制的主要企业

• （一）收购人控制的主要企业及参股公司

昆明交投股权控制图

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昆明市交通投资有限责任公司 上 海 宽 频 科 技 股 份 有 限 公 司 昆 明 市 基 础 设 施 投 资 建 设 有 限 公 司 昆 明 交 投 房 地 产 开 发 有 限 公 司 昆 明 南 亚 国 际 陆 港 开 发 有 限 公 司 昆 明 长 坡 泛 亚 国 际 物 流 园 区 开 发 有 限 责 任 公 司 昆 明 市 交 通 产 业 股 份 有 限 公 司 昆 明 东 南 环 线 铁 路 有 限 责 任 公 司 诚 泰 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 昆 明 良 田 粮 食 转 运 有 限 公 司 昆 明 市 城 市 资 源 开 发 股 份 有 限 公 司 无 锡 万 方 通 信 技 术 有 限 公 司 100% 100% 100% 65% 80% 60% 45% 80% 10.35% 14% 昆 明 东 城 发 展 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 70% 8.32% 昆 明 高 海 土 地 发 展 有 限 责 任 公 司 昆 明 东 骏 置 业 有 限 公 司 昆 明 盘 江 置 业 有 限 公 司 昆 明 昆 嵩 置 业 有 限 公 司 100% 55% 51% 51% 昆 明 金 马 粮 食 物 流 有 限 公 司 35% 昆 明 绕 城 高 速 公 路 开 发 有 限 公 司 昆 明 高 海 公 路 建 设 投 资 开 发 有 限 责 任 公 司 昆 明 空 港 冷 链 物 流 产 业 股 份 有 限 公 司 昆 明 交 投 建 材 有 限 公 司 昆 明 黄 马 高 速 公 路 有 限 公 司 昆 明 交 通 场 站 开 发 运 营 有 限 公 司 昆 明 中 北 公 交 有 限 责 任 公 司 云 南 机 场 集 团 有 限 责 任 公 司 云 南 港 鑫 交 投 汽 车 物 流 有 限 公 司 100% 100% 81.50% 70% 60% 51% 51% 33% 26%	昆明市交通投资有限责任公司				20%
昆 明 高 海 土 地 发 展 有 限 责 任 公 司			昆 明 金 马 粮 食 物 流 有 限 公 司

（二）收购人各关联企业基本情况如下

1、昆明交投各控股子公司及参股公司基本情况

昆明交投各控股子公司及参股公司基本情况表

序 号	公司 名称	成立 日期	注册资本 （万元）	股东 及持股比例	法定 代表人	经营范围	备注
1	昆明良 田粮食 转运有 限公司	1987 年 9 月26 日	1,046.72	昆明交投持 股比例65%； 昆明爱良食 品有限公司 持股比例 35%	雷升逵	粮油及制品购 销、中转加工； 饲料、百货、针 纺织品、五金交 电、汽车配件、 包装器材、金属 材料、矿产品、	-

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						建筑材料的销 售；仓储、停车 服务
2	无锡万 方通信 技术有 限公司	2003 年 10 月5 日	9,888.54	昆明交投持 股比例100%	雷升逵	一般经营项目： 电子产品、通信 产品（不含卫星 地面接收设备） 技术开发、转让 及咨询服务	法人 独资
3	昆明市 基础设 施投资 建设有 限公司	2006 年 10月24 日	20,000.00	昆明交投持 股比例100%	雷升逵	昆明市基础设 施建设项目的 投融资、建设管 理和营运；征地 拆迁、土地开 发；机械设备及 配件、建筑材 料、装饰材料、 金属材料、五金 交电的销售	-
4	昆明交 通产业 股份有 限公司	2010 年 9 月3 日	100,000.00	昆明交投持 股比例80%； 昆明市国有 资产管理运 营有限责任 公司持股比 例20%	雷升逵	高等级公路、公 交场站及物流 市场的投资、建 设、运营管理及 相关配套设施 开发；政府授权 的土地一级开 发和整理；建筑 材料供应；工程 建设管理；股权 投资管理	-
5	昆明东 城发展 股权投 资基金 管理有 限公司	2010 年 9 月10 日	10,000.00	昆明交投持 股比例80%； 昆明市城建 投资开发有 限责任公司 持股比例 20%	雷升逵	负责昆明东城 发展股权投资 基金的投资、运 营和管理服务； 股权投资咨询	-
6	昆明市 城市资 源开发 股份有 限公司	2010 年 12月21 日	9,500.00	昆明交投持 股比例 10.53%；昆 明市城市建 设投资开发 有限责任公 司持股比例	李杰	城市基础设施 建设、运营；负 责政府委托范 围内的资产运 营、管理及开 发；项目投资及 对所投资的项	实收 资本 1,90 0.00 万元

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				44.74%；昆 明产业开发 投资有限责 任公司持股 比例 13.16%；昆 明发展投资 集团有限公 司持股比例 10.53%；昆 明新都投资 有限公司持 股比例 10.53%；昆 明滇池投资 有限责任公 司持股比例 10.53%。		目进行管理；土 地开发；房地产 开发与经营；物 业管理；广告设 计、制作、发布、 代理
7	昆明南 亚国际 陆港开 发有限 公司	2011 年 1 月30 日	10,000.00	昆明交投持 股比例70%； 安宁发展投 资集团有限 公司30%	金炜	国际陆港项目 开发建设；土地 一级开发；房地 产开发、建设、 销售、出租；物 业管理；仓储； 房屋工程设计、 施工、建筑设 备、建筑装饰材 料的销售	实收 资本 2,00 0.00 万元
8	昆明长 坡泛亚 国际物 流园区 开发有 限责任 公司	2011 年 2 月8 日	10,000.00	昆明交投持 股比例60%； 昆明市国有 资产管理运 营有限责任 公司持股比 例40%	雷升逵	国际陆港服务 项目开发建设； 物流产业开发 投资；土地综合 整理、整治；城 市道路、基础设 施、公共设施和 市政工程投资 建设；房地产开 发、经营；物业 管理；计算机软 硬件的研究、开 发、应用及技术 服务	实收 资本 3,00 0.00 万元
9	昆明东 南环线	2009 年 12月11	10,000.00	昆明交投持 股比例45%；	韩忠平	东南环线铁路 的建设；国内贸	昆明 交投

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	铁路有 限责任 公司	日		昆明市铁路 局持股比例 55%		易、物资供销； 房地产开发；物 业管理	参股 公司
10	昆明金 马粮食 物流有 限公司	2011 年 4 月8 日	10,000.00	昆明交投持 股比例20%； 昆明良田转 运有限公司 持股比例 35%；昆明国 家粮食储备 有限公司持 股比例35%； 昆明市粮油 购销有限责 任公司持股 比例10%	张洪彦	昆明粮食运转 中心项目投资 建设；国内贸 易、物资供销	-
11	诚泰财 产保险 股份有 限公司	2011 年 12月31 日	100,000.00	昆明交投持 股比例14%： 云南省城市 建设投资有 限公司持股 比例20%；云 南冶金集团 股份有限公 司持股比例 19%；云南世 博旅游控股 集团有限公 司持股比例 19%；云南省 工业投资控 股集团有限 责任公司持 股比例10%； 云天化集团 有限责任公 司10%；云南 机场集团有 限责任公司 持股比例8%	许雷	财产损失保险、 责任保险、信用 证保险和保证 保险；短期健康 保险和意外伤 害保险；前述业 务的再保险业 务；国家法律法 规允许的保险 资金运用业务； 经中国保监会 批准的其他业 务	-
12	昆明交 投房地 产开发 有限公	2012 年 8 月27 日	10,000.00	昆明交投持 股比例100%	邱学荣	房地产开发，经 营、管理；土地 综合开发；项目 投资及对所投	尚未 开展 业务

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	司						资的项目进行 经营、管理；旧 城改造；城中村 改造；物业管理 服务；市政工 程、园林绿化工 程的设计与施 工；建筑材料、 装饰材料的销 售；接受委托进 行酒店管理
13	上海宽 频科技 股份有 限公司	-	-	昆明交投持 股比例 8.32%		-	-	注
注：上海宽频为上市公司，控股股东为昆明交投，详见公开信息。 2、昆明交投其他关联企业基本情况 其他关联企业情况表
昆明交通产业股份有限公司控股及参股公司
序 号	公司 名称	成立 日期	注册资本 （万元）		股东及持 股比例	法定 代表人	主要业务范围	备注
1	昆明高 海公路 建设投 资开发 有限责 任公司	2002 年 7 月3 日	10,000.00		交通产业 持股比例 81.5%；云 南省公路 开发投资 有限责任 公司持股 比例 18.5%；	雷升逵	公路项目的投 资、养护及经营 管理；涉及高海 公路建设及公 路沿线的综合 开发；大型机械 设备租赁及销 售；建筑材料、 装饰材料、普通 机械、电器机 械、五金、交电、 金属材料的销 售	-
2	昆明绕 城高速 公路开 发有限 责任公 司	2008 年 7 月9 日	100,5580.11		交通产业 持股比例 100%	雷升逵	国道昆明连接 线的投资开发、 建设和经营及 沿线部分土地 开发经营；房地 产开发经营；物 业管理；建筑材	-

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						料的销售
3	昆明中 北公交 有限责 任公司	2008 年 10月14 日	10,800.00	交通产业 持股比例 33% ；璧山 县缙云投 资有限公 司持股比 例34%；昆 明中北交 通旅游（集 团）有限公 司持股比 例33%	李祖荣	从事昆明市城 区范围内的旅 游公交专线和 部分县区城乡 公交运营业务	-
4	昆明交 投建材 有限公 司	2009 年 12 月2 日	1,500.00	交通产业 持股比例 60% ；昆明 中北交通 旅游集团 有限责任 公司持股 比例40%	薛军	建筑材料、装饰 材料的销售；房 屋建筑工程施 工总承包；公路 工程施工总承 包；园林绿化工 程施工总承包	-
5	昆明黄 马高速 公路有 限公司	2010 年 11月12 日	10,000.00	交通产业 持股比例 100%	雷升逵	高速公路投资、 建设、运营及相 关配套设施开 发	-
6	云南机 场集团 有限责 任公司	2004 年 4 月26 日	576,716.00	交通产业 持股比例 26% ；云南 省国资委 持股比例 60% ；云南 省开发投 资有限公 司持股比 例14%	刘明	民航机场的投 资控股参股、建 设和经营管理； 为国内外航空 运输企业、旅 客、货物提供的 地面保障业务、 代理业务和经 营管理；经营与 民用机场（包括 军民合用部分） 相关的辅助业 务，包括飞机维 修、场道建设与 维护、地面运输 业务、商贸、旅 游、食品、餐饮、 宾馆、代理等， 根据国家有关	-

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						规定，经批准依 法从事国内外 投资、融资业 务；依法经营批 准其他业务。
7	昆明交 通场站 开发运 营有限 公司	2011 年 5 月3 日	17,000.00	交通产业 持股比例 51%；昆明 公交集团 有限责任 公司持股 比例49%	许哨	公交场站的投 资、建设、运营 管理及相关配 套设施开发；房 地产开发及经 营；物业管理； 土地一级开发 及整理	实收 资本 3,40 0.00 万元
8	昆明空 港冷链 物流产 业股份 有限公 司	2012 年 5 月3 日	10,000.00	交通产业 持股比例 70%；昆明 空港投资 开发有限 责任公司 持股比例 30%	金炜	冷链物流产业 投资、开发、经 营及管理；土地 综合管理、整 治；项目投资及 对投资项目进 行管理；物流软 硬件研发、运营 及技术服务	实收 资本 2,00 0.00 万元
9	云南港 鑫交投 汽车物 流有限 公司	2012 年 6 月6 日	10,000.00	交通产业 持股比例 51%；云南 港鑫实业 有限公司 持股比例 49%	雷升逵	物流方案的设 计与策划；物流 信息咨询；市场 管理；汽车租 赁；房地产开发 及经营；物业管 理；普通机械设 备、汽车配件的 销售	实收 资本 2,00 0.00 万元
昆明市基础设施投资建设有限公司控股子公司
序 号	公司 名称	成立 日期	注册资本 （万元）	股东及持 股比例	法定 代表人	主要业务范围	备注
1	昆明高 海土地 发展有 限责任 公司	2008 年 11月11 日	1,000.00	昆明基础 持股比例 100%	雷升逵	土地一级开发、 整理；负责城市 片区土地综合 整治；征地拆 迁；旧城、村改 造；基础设施建 设项目的投资、 建设及管理；物 业管理；自有物	-

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						业租赁；房屋工 程设计、施工； 室内装饰。制冷 工程及管线安 装；建筑工程机 械设备、建筑材 料、装饰材料的 销售；机械设备 租赁。
2	昆明盘 江置业 有限公 司	2010 年 10月22 日	5,000.00	昆明基础 持股比例 51%；昆明 市盘龙区 国有资产 经营投资 集团有限 公司持股 比例49%	雷升逵	负责城市片区 土地综合整治； 征地拆迁；旧城 及城中村改造； 物业管理；市政 工程和园林绿 化工程基础设 施的投资及建 设	-
3	昆明东 骏置业 有限公 司	2010 年 10月27 日	5,000.00	昆明基础 持股比例 55%；昆明 东聚投资 有限公司 持股比例 45%	金炜	土地综合开发、 征地拆迁；旧 城、村改造；物 业管理；市政工 程；园林绿化工 程投资建设	注
4	昆明昆 嵩置业 有限公 司	2010 年 11月18 日	5,000.00	昆明基础 持股比例 51%；嵩明 县荣深生 态新城投 资有限公 司持股比 例49%	雷升逵	公用设施及相 关行业投资、开 发、建设、经营； 项目投资及管 理；负责授权范 围内土地的综 合整治；征地拆 迁；旧城、村改 造	-

注: 昆明东骏置业有限公司实收资本1,000.00 万元,2012 年10 月12 日，昆明东骏在《云 南经济日报》登载减资公告，拟将注册资本由5,000 万元减少至1,000.00 万元，公示期为 45 天。

四、收购人主要业务及近三年财务情况简要说明

（一）从事的主要业务

昆明交投自设立以来，核心业务为：昆明市域范围内的交通类基础设施投融

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资、配置资源及配套产业的开发建设及经营管理。近年来，公司业务由最初的公 路、铁路基建逐步拓展至城市公共交通投资营运、物流产业园区综合开发、交通 场站及立体停车场建设营运、建筑材料供销、股权投资管理等多个领域。具体如 下：

• 1、道路交通基础设施、综合交通工程的投融资和建设；

• 2、铁路交通工程的投融资和建设；

• 3、授权范围内城市基础设施、公共设施的开发建设和经营管理；

• 4、授权范围内国有资产的运营和管理；

• 5、对外合作合资项目的产权（股权）经营；

• 6、授权范围内土地的一、二级开发和经营管理；

• 7、市政府授权的市政资源特许经营和管理；

• 8、市政府和市国资委授权的其他业务。

（二）财务状况简表

昆明交投2009 年至2011 年经审计的主要财务数据如下：

1、合并资产负债简表

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	8,022,047.09	7,202,080.94	1,997,771.66
总负债	2,690,277.91	2,052,247.95	520,549.81
所有者权益	5,331,769.18	5,149,832.99	1,477,221.85
归属母公司所有者权益	5,030,548.44	4,886,622.86	1,474,568.50

2、合并利润简表

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	133,615.66	110,227.34	4,925.04
利润总额	85,381.99	98,999.85	9,258.90
净利润	82,021.71	93,803.05	8,482.61

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归属母公司所有者的净利润 64,380.13 72,738.15 8,543.74

3、其他

项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
资产负债率（%）	33.54	28.50	26.06
净资产收益率（%）	1.54	1.82	0.57

五、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，昆明交投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

以下为公司董事、监事、高级管理人员基本情况：

序 号	姓名	职务	性 别	身份证号码	国籍	长期 居住地	是否获得 其他国家 或者地区 的居留权
1	雷升逵	董事长	男	******	中国	云南昆明	否
2	金 炜	董事、总经理	男	******	中国	云南昆明	否
3	许 哨	董事、副总经理	男	******	中国	云南昆明	否
4	邱学荣	董事、副总经理	男	******	中国	云南昆明	否
5	薛 军	董事	男	******	中国	云南昆明	否
6	钱安明	副总经理	男	******	中国	云南昆明	否
7	朱 平	监事会主席	男	******	中国	云南昆明	否
8	朱大江	监事	男	******	中国	云南昆明	否
9	殷 丽	监事	女	******	中国	云南昆明	否
10	肖 镔	监事	男	******	中国	云南昆明	否
11	郭忠民	监事	男	******	中国	云南昆明	否

截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员未曾在最近五年内受 到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾因涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而接受处罚。

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收购报告书摘要

七、收购人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份 5%的情况

截至本收购报告书签署日，昆明交投未在境内、外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

八、收购人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机 构的情况

截至本收购报告书签署日，昆明交投除直接持有诚泰财产保险股份有限公司 14%股份外,未持有其他金融机构股份。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

由于上海宽频已资不抵债（截至2012 年6 月30 日，归属于母公司所有者的 净资产仅为-8,487.06 万元），且其生产经营持续恶化，无法依靠现有资产恢复 其持续盈利能力，上述状况已经严重威胁到了上海宽频全体股东的根本利益。为 帮助上海宽频摆脱困境并实现其可持续发展，昆明交投拟通过将其持有的昆明基 础100%股权置入上海宽频，从而恢复上市公司的持续盈利能力，实现其可持续 发展。

重组完成后，上海宽频主营业务将以收益稳定、风险较小的片区综合整治、 工程管理等城市综合运营业务为主。上市公司的盈利状况得到彻底改善，中小股 东的利益也将得到充分保障。

二、收购人未来12 个月继续增持或处置已拥有权益的计划

昆明交投未来12 个月无继续增持上海宽频股份或者处置其已拥有股份的计 划，上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份 数量发生变化的除外。

（一）决策程序

1、收购人决策程序

(1)2012 年5 月25 日，云南省国资委出具《关于昆明市交通投资有限责任 公司重大资产重组可行性研究报告预审核意见的函》（云国资资运函【2012】50 号），同意昆明交投以其下属全资子公司昆明基础100%股权认购上海宽频非公开 发行的全部股份；

（2）2012 年5 月29 日，昆明市国资委出具《关于核准昆明市交通投资有 限责任公司重大资产重组可行性报告的批复》（昆国资复【2012】155 号），同意 本次重大资产重组；

(3)2012 年7 月1 日，昆明交投召开董事会，审议通过《关于公司参与重

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大资产重组的议案》，同意以昆明交投持有的昆明基础100%股权认购上海宽频非 公开发行股份；

(4)2012 年9 月11 日，本次交易标的资产昆明基础评估值经云南省国资委 备案通过；

(5)2012 年11 月24 日，昆明交投召开董事会，审议通过《上海宽频科技股 份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》等 与本次重大资产重组相关的议案，同意以昆明交投持有的昆明基础100%股权认 购上海宽频非公开发行股份。

2、上海宽频决策程序

（1）2012 年7 月4 日，上海宽频第七届董事会第十六次会议审议通过了《重 大资产重组预案》及其他相关议案。

(2)2012 年11 月24 日，上海宽频召开第七届董事会第十九次会议，审议 通过《上海宽频重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告 书》等与本次重大资产重组相关的议案。

（二）本次收购尚需取得的批准或授权

1、上海宽频股东大会审议通过本次交易方案并批准昆明交投免于以要约方 式增持上市公司股份；

2、本次交易取得有权国有资产监督管理机关的核准；

3、上海永鑫波纹管有限公司70%的股权转让通过其董事会审批及有关商务部 门的批准；上海交大创奇微系统科技有限公司75%股权的转让取得其他股东同意 放弃优先购买权；

4、本次交易获得中国证监会核准；

5、本次交易中收购人按照中国证监会的有关规定办理要约收购豁免的相关 程序。

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第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，公司持有上海宽频2,737.6311 万股股份，占上市公司总股本 的8.32%，但根据2012 年6 月史佩欣与昆明交投签订的《关于上海宽频科技股 份有限公司1211 万股股权转让协议》第三条“股权转让款支付及相关约定”中 第2 款“该协议签署并且乙方支付完股权转让价款之日起至股权过户完成期间， 本协议约定转让标的股权的股东权利同时转让给乙方”，鉴于昆明交投已将本次 股权转让款足额支付给史佩欣，且结合2012 年9 月25 日，史佩欣已出具相关确 认文件，确认其所持有的上海宽频1,211 万股股份之表决权为昆明交投拥有并行 使。因此，昆明交投合计持有上海宽频3,948.6311 万股股份表决权。（由于前 述《关于上海宽频科技股份有限公司1211 万股股权转让协议》中的1,211 万股 股权存在质押情形，且由于史佩欣为上海宽频董事长，根据《公司法》的规定， “公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五”，协议签订后，截止本报告签署日，该等股份 未完成过户。）

昆明交投直接或者间接行使上海宽频之表决权已多于上海宽频股东名册中 持股数量最多的股东史佩欣能够行使的表决权。根据《上海证券交易所股票上市 规则》中第十八章“释义”中“能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该 公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权可认定为控制”，可认定 昆明交投对上市公司实现控制，为控股股东，昆明市人民政府国有资产监督管理 委员会为上市公司实际控制人。

2012 年11 月，江苏省苏州市中级人民法院委托苏州市吴中拍卖行有限公司 对史佩欣持有的上海宽频2,801 万股股权（含前述《关于上海宽频科技股份有限 公司1211 万股股权转让协议》中的1,211 万股股权）进行公开拍卖，2012 年11 月27 日，昆明交投通过公开竞拍，买受取得上海宽频1,211 万股股权。

根据收购人与上海宽频签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买 资产协议之补充协议》，本次收购的整体方案为收购人以其持有的昆明基础100%

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股权认购上海宽频本次非公开发行股份。

本次收购完成后，收购人持有上市公司33,614.68 万股股份，占发行后总股 本的52.72%（如前述通过拍卖取得的1,211 万股股份完成过户，则发行完成后， 收购人持有上市公司34,825.68 万股股份，持股比例为54.62%）。

二、本次交易的基本情况概述

（一）上市公司资产出售方案

根据上海宽频与史佩欣签订的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协 议》，本次交易的资产出售方案为：上海宽频将其持有的上海交大创奇微系统科 技有限公司75% 股权、江苏意源科技有限公司76.97%股权、上海永鑫波纹管有 限公司70%股权及苏州国芯科技有限公司41.05%股权出售给史佩欣或其指定的 第三方，由史佩欣或其指定的第三方以现金方式支付。

（二）上市公司发行股份购买资产

根据上市公司与昆明交投签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购 买资产协议之补充协议》，上市公司拟购买资产为昆明基础100%股权。

（三）本次发行股份情况

1、发行股份的定价原则

上市公司于2012 年7 月6 日公告的重组预案中，将审议预案的第七届董事 会第十六次会议决议公告日（2012 年7 月6 日）作为定价基准日，以定价基准 日前20 个交易日上市公司股票的交易均价5.67 元/股为基础，确定发行股份价 格为5.67 元/股。

预案至正式方案公告期间，因司法拍卖等原因致使拟出售资产范围发生了变 化，导致重组方案发生调整。

为此，上市公司召开了第七届董事会第十九次会议，重新审议了调整后的重 大资产出售和发行股份购买资产方案，并将定价基准日由第七届董事会第十六次

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会议决议公告日调整为第七届董事会第十九次会议决议公告日。新的定价基准日 前20 个交易日上市公司股票的交易均价为5.05 元/股，为了充分保护上市公司 中小股东的权益，本次发行价格按照不低于5.05 元/股的原则，仍确定为5.67 元/股，与重组预案确定的发行价格保持一致。最终发行价格尚需上海宽频股东 大会批准，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行 相应调整。

2、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例

本次拟非公开发行股份数量约为30,877.05 万股（股数以中国证监会最终核 准的数额为准）。非公开发行后，收购人持有上市公司33,614.68 万股股份，占 发行后总股本的52.72%（2012 年11 月27 日,收购人通过公开竞拍，买受取得上 海宽频1,211 万股股权,如前述股权过户完成，则发行完成后，收购人持有上市 公司34,825.68 万股股份，持股比例为54.62%）。若本次发行股份的价格进行调 整，则本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例将进行相应调整。

3、新增股份的限售期

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次定向发行股份后，昆明 交投以所持有的昆明基础100%股权认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内 不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

三、本次收购涉及重要协议的主要内容

2012 年7 月4 日，上海宽频与史佩欣签署了附生效条件的《重大资产出售 协议》，昆明交投与上海宽频签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。本 次重大资产重组中，上市公司重大资产出售及发行股份购买资产两项内容互为前 提、同步实施。

2012 年11 月24 日上海宽频与史佩欣签署了附生效条件的《重大资产出售 协议之补充协议》，昆明交投与上海宽频签署了附生效条件的《发行股份购买资 产协议之补充协议》。

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（一）资产出售协议

1、《重大资产出售协议》的主要内容

2012 年7 月4 日，上海宽频与史佩欣签署了附生效条件的《重大资产出售 协议》。

（1）交易主体

交易主体包括上海宽频和史佩欣或其指定的第三方和其他购买方，其中，上 海宽频为重大资产出售的出售方，史佩欣或其指定的第三方为购买方。

（2）交易标的

本次交易标的主要为上海宽频截至评估基准日合法拥有的苏州国芯科技有 限公司41.05%股权、上海交大创奇微系统科技有限公司75% 股权、江苏意源科 技有限公司76.97%股权、上海永鑫波纹管有限公司70% 股权、上海博大电子有 限公司84.35%股权、南京网信科技发展有限公司45% 股权、南京宽频科技有限 公司99% 股权。

（3）定价原则

本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告和上市公司账面 价值为基础协商确定最终的交易价格，交易标的评估基准日为2012 年2 月29 日。本次交易出售资产的定价以资产评估报告中评估值为依据，评估值定价为 91,441,045.81 元。

（4）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，出售资产的收 益或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方享有或承担。

（5）人员安排

根据“人随资产走”的原则，与出售资产相关、并与上海宽频签订劳动合同 的人员（如涉及）将进入资产承接方，具体范围由上海宽频与资产承接方协商确 定。自交割日起，由上海宽频与资产承接方负责办理相关劳动合同的主体变更手

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续和其它相关变更手续，过程中发生的费用由资产承接方承担；或是在征求上海 宽频员工意愿的基础上，由上海宽频继续聘用该等人员。与上海宽频子公司签订 劳动合同的人员仍维持其劳动关系不变，仍履行其与相应子公司的劳动合同。

（6）其他事项

双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，由上市公司向资 产承接方交付置出资产。

在交割时，双方应办理如下文件资料的移交手续：置出资产正常经营所需的 或与置出资产有关的财务会计记录、运营数据、技术资料等文件；与置出资产有 关的公司作为一方当事人的合同和协议文本；与置出资产相关的员工、客户、供 货商、代理商的名单及其它资料；双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的 具体事项。

置出资产应被视为在交割日交付（无论置出资产应当办理的登记过户或交付 手续在何时完成），即自交割日起资产承接方享有置出资产相关的一切权利、权 益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。

如置出资产的任何资产、权益或负债交割应取得或完成相关政府主管部门或 第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，双方应尽快取 得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，上市公司应代表资产承接 方并为资产承接方利益继续持有置出资产及其权益和负债，直至该等资产及其权 益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移给资产承接方。

（7）协议的生效

本协议生效条件：

①公司董事会、股东大会批准本次资产出售。

②中国证监会核准本次资产出售。

针对本次重大资产重组所涉及的本次发行股份购买资产事项，双方所签署的 发行股份购买资产协议及其补充协议与本协议同时生效，如上述任一协议未生 效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。

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（8）违约责任

本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保 证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。

2、《资产出售协议之补充协议》主要内容

2012 年11 月24 日，上海宽频与史佩欣签订了《资产出售协议之补充协议》， 针对以下内容做了调整：

（1）交易标的范围调整

本次重组中置出资产的范围明确为上海宽频持有的上海交大创奇微系统科 技有限公司75%股权、江苏意源科技有限公司76.97%股权及上海永鑫波纹管有限 公司70%股权及苏州国芯科技有限公司41.05%股权。

（2）定价原则及价格

根据《评估报告》（银信资产评估有限公司出具的编号为银信资评报（2012） 沪第409-1号、409-2号、409-4号及368-2号），上海宽频与史佩欣最终确定拟出 售的上海交大创奇微系统科技有限公司75.00%的股权、江苏意源科技有限公司 76.97%的股权、上海永鑫波纹管有限公司70%的股权和苏州国芯科技有限公司 41.05%股权的交易价格合计91,441,045.81元。

（二）发行股份购买资产协议

1、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（1）交易主体

上市公司：上海宽频

资产出售方：昆明交投

（2）交易标的

交易标的为昆明交投所持有的昆明基础100%的股权。

（3）交易价格和定价原则

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① 本次非公开发行股份以上海宽频就本次重大资产重组事宜的首次董事会 决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日上海宽频之股 票交易均价，为5.67 元/股。

② 本次发行股份购买资产以具有证券期货从业资格的评估机构评估并经云 南省国资委核准或备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。

（4）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

本次交易各方均同意并确认，基准日至资产交割日期间，拟购买资产产生的 收益归上市公司享有，损失由昆明交投承担。

（5）滚存未分配利润安排

上海宽频本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的 全体股东共享。

（6）股份限售期安排

昆明交投以资产认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让，之 后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（7）与拟购买的资产相关的人员安置及债权债务安排

双方同意，本次发行股份购买资产完成后，目标资产中对应的企业将成为上 海宽频的子公司，上述公司将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权 利义务。

（8）协议的生效

协议在经上海宽频和昆明交投双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字 并加盖公章）即成立，下列条件满足后生效：

① 本次发行股份购买资产取得昆明交投董事会和有权国有资产管理部门批 准通过；

• ② 《资产评估报告》取得云南省国资委核准或备案；

• ③ 本次发行股份购买资产方案取得云南省国资委核准；

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• ④ 本次发行股份购买资产方案经上海宽频董事会审议通过；

• ⑤ 本次发行股份购买资产方案经上海宽频股东大会审议通过；

⑥ 本次发行股份购买资产方案取得中国证监会的核准；且中国证监会对本 次发行股份购买资产所涉及的相关要约豁免申请无异议。

针对本次重大资产重组所涉及的上市公司资产出售事项，相关方所签署的资 产出售协议与本协议同时生效，如上述协议未生效、被解除、被认定为无效，本 协议亦未生效或立即解除或失效。

2、《发行股份购买资产协议之补充协议》

2012 年11 月24 日，昆明交投与上海宽频签署了《发行股份购买资产协议 之补充协议》，针对原发行股份购买资产协议补充了以下内容：

（1）标的资产定价

上海宽频与昆明交投同意本次交易标的价格为：人民币175,072.89 万元。 该标的资产之定价依据为北京中企华资产评估有限责任公司针对标的资产出具 的《资产评估报告》（中企华评报字(2012)第1095 号），评估基准日为：2012 年 2 月29 日（2012 年9 月11 日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会已同意 对标的资产之评估结果进行备案，备案编号为2012-80）。

（2）股票发行数量

基于双方于2012 年7 月签订之原《发行股份购买资产协议》第六条发行价 格的相关规定，本次发行的价格确定为5.67 元/股。结合本次发行的价格及《发 行股份购买资产协议之补充协议》约定之标的资产价格，双方确认：上海宽频拟 以向昆明交投非公开发行30,877.05 万股人民币普通股股票的方式作为购买本 次交易之标的资产的支付对价。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，上海宽频有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价 格和发行数量再次进行相应调整。

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（三）《发行股份购买资产之利润补偿协议》

1、利润承诺

根据2012 年11 月24 日上海宽频与昆明交投签署的《发行股份购买资产之 利润补偿协议》，昆明交投承诺：如果本次交易于2013 年度实施完毕，乙方对上 海宽频的利润补偿期间为2013 年、2014 年、2015 年。如果本次交易于2014 年 度实施完毕，昆明交投对上海宽频的利润补偿期间为2014 年、2015 年、2016 年。利润补偿期间标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累 积数，不低于评估报告书所预测对应的标的资产同期的累积预测净利润数。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，双方同意，预计标 的资产2013 年、2014 年、2015 年及2016 年拟实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润分别为20,420.03 万元、26,608.23 万元、30,220.95 万 元及42,848.30 万元。

2、补偿措施

自本次发行股份购买资产完成后，上海宽频聘请具有相关证券业务资格的会 计师事务所（下称“会计师事务所”）进行年度审计的同时，由该会计师事务所 分别对上海宽频持有的标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润累积数与评估报告书中的标的资产同期累积预测净利润 数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产利 润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数 小于评估报告所对应标的资产同期累积预测净利润数，则上海宽频应在该年度的 年度报告披露之日起5 日内，以书面方式通知昆明交投标的资产该期间累积实际 净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求昆明交投补偿净利润差额。

如果昆明交投须向上海宽频补偿利润，昆明交投同意上海宽频以总价1.00 元的价格回购其持有的一定数量的上海宽频股份，回购股份数量的上限为昆明交 投以标的资产认购的全部上海宽频股份。

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（1）股份回购数量

① 利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式 如下：

回购股份数量=（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期 期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应 标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量

（前述净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润数确定；认购股份总数是指昆明交投以标的资产所认购的上海宽频股份数 量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。）

② 如果利润补偿期内上海宽频以转增或送股方式进行分配而导致昆明交投 持有的上海宽频股份数发生变化，则昆明交投回购股份的数量应调整为：按上款 公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

（2）其他

在补偿期限届满时，上海宽频对标的资产进行减值测试，如期末减值额÷标 的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则昆明交投将另行补 偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数。

3、协议生效

协议在经上市公司和昆明交投双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字 并加盖公章）即成立，且在双方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议 生效后生效。

四、本次认购上市公司发行新股的标的资产情况

（一）昆明基础基本情况

企业名称：昆明市基础设施投资建设有限公司

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住所：昆明市盘龙路25 号院1 栋2 楼、4 楼

法定代表：雷升逵

注册资本：20,000 万元

成立日期：2006 年10 月24 日

营业执照注册号：530100000014364

组织机构代码号：75359356-8

税务登记证号码：云国税字530103795153683；云地税字530111795153683 经营范围：昆明市基础设施建设项目的投融资、建设管理和营运；征地拆迁、 土地开发；机械设备及配件、建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电的销售 （以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时 限开展经营活动）。

（二）昆明基础股权情况

截至本报告书签署日，昆明基础的股权结构如下：

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昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
昆明市交通投资有限责任公司
100%
昆明市基础设施投资建设有限公司
----- End of picture text -----

（三）昆明基础最近两年及一期主要财务指标

1、合并报表

（1）合并资产负债

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单位：元

			单位：元
项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,211,125,674.03	1,723,519,125.40	902,109,570.62
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	459,061,445.20	342,747,230.42	232,022,497.99
预付款项	4,782,921.60	10,313,302.68	40,755.50
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	3,485,852,492.52	2,004,628,022.28	1,115,139,930.38
买入返售金融资产
存货	122,332,986.35	53,221,858.06	23,989,293.00
一年内到期的非流 动资产
其他流动资产	1,852,474,536.72	2,207,988,085.11	605,616,271.48
流动资产合计	7,135,630,056.42	6,342,417,623.95	2,878,918,318.97
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	9,993,211.49	9,993,460.47	10,000,000.00
投资性房地产	239,521,676.90	242,841,454.36
固定资产	16,716,192.98	16,635,013.05	3,451,923.04
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	55,656.67	932.78	4,667.35
开发支出
商誉

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长期待摊费用	174,765.48	246,251.40	218,295.24
递延所得税资产	3,259,623.08	1,813,352.27
其他非流动资产
非流动资产合计	269,721,126.60	271,530,464.33	13,674,885.63
资产总计	7,405,351,183.02	6,613,948,088.28	2,892,593,204.60

单位：元

			单位：元
项目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动负债：
短期借款	100,000,000.00	100,000,000.00	-
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	300,000,000.00	200,000,000.00
应付账款	69,282,423.29	88,280,423.29
预收款项	9,508,367.38	18,982,845.18
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	486,435.07	736,275.91	72,024.31
应交税费	45,588,288.27	84,230,664.47	51,761,594.15
应付利息	1,125,000.00	1,300,000.00
应付股利
其他应付款	5,880,998,857.30	5,407,899,308.40	2,543,220,477.23
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	6,406,989,371.31	5,901,429,517.25	2,595,054,095.69
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债

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上海宽频科技股份有限公司 收购报告书摘要

其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	6,406,989,371.31	5,901,429,517.25	2,595,054,095.69
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	200,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00
资本公积	328,791,035.24	328,791,035.24	66,500,000.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	17,723,143.73	17,723,143.73	11,149,248.17
一般风险准备
未分配利润	296,692,746.47	238,231,043.49	123,058,282.20
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益 合计	843,206,925.44	604,745,222.46	220,707,530.37
少数股东权益	155,154,886.27	107,773,348.57	76,831,578.54
所有者权益合计	998,361,811.71	712,518,571.03	297,539,108.91
负债和所有者权益总 计	7,405,351,183.02	6,613,948,088.28	2,892,593,204.60

(2)合并利润表

(2)合并利润表	(2)合并利润表	(2)合并利润表	(2)合并利润表
单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年	2010 年
一、营业总收入	187,130,561.90	266,235,361.26	214,019,918.66
其中：营业收入	187,130,561.90	266,235,361.26	214,019,918.66
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	45,881,055.22	59,230,722.82	43,262,179.18
其中：营业成本	32,087,280.76	42,749,517.30	32,510,940.19
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	11,618,526.34	16,105,510.34	11,850,745.47
销售费用
管理费用	1,110,215.60	1,284,857.37	255,884.95

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上海宽频科技股份有限公司 收购报告书摘要

财务费用	999,949.31	-1,162,571.28	-1,355,391.43
资产减值损失	65,083.21	253,409.09
加：公允价值变动收益（ 损失 以“ - ”号填列）
投资收益 （ 损失以“ - ” 号填列 ）	-248.99
		-6,539.52
汇兑收益（损失以“-”号填 列）
三、营业利润	141,249,257.69	206,998,098.92	170,757,739.48
加： 营业外收入	238,249.58	46,500.19
减： 营业外支出	122,024.65	3,368,598.66	98,562.30
其中：非流动资产处置损 失
四、利润总额	141,365,482.62	203,676,000.45	170,659,177.18
减： 所得税费用	35,522,241.94	50,987,573.57	42,670,390.57
五、净利润	105,843,240.68	152,688,426.88	127,988,786.61
归属于母公司所有者的净 利润	58,461,702.98	121,746,656.85	72,423,857.56
少数股东损益	47,381,537.70	30,941,770.03	55,564,929.05
其中：被合并方在合并前实现的 净利润			55,564,929.05
六、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	105,843,240.68	152,688,426.88	127,988,786.61
归属于母公司所有者的综合 收益总额	58,461,702.98	121,746,656.85	72,423,857.56
归属于少数股东的综合收益 总额	47,381,537.70	30,941,770.03	55,564,929.05

（3）合并现金流量表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	61,336,469.33	178,108,917.20	11,718,216.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现 金	664,760,414.40	2,933,087,400.76	1,542,863,809.27

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上海宽频科技股份有限公司 收购报告书摘要

经营活动现金流入小计	726,096,883.73	3,111,196,317.96	1,554,582,025.27
购买商品、接受劳务支付的现金	84,457,806.63	54,131,749.88	52,220,967.01
支付给职工以及为职工支付的 现金	6,955,265.78	6,054,310.22	2,998,297.16
支付的各项税费	87,717,214.14	37,907,096.37	5,918,737.29
支付其他与经营活动有关的现 金	1,334,697,345.95	2,380,333,222.51	1,014,420,884.86
经营活动现金流出小计	1,513,827,632.50	2,478,426,378.98	1,075,558,886.32
经营活动产生的现金流量净额	-787,730,748.77	632,769,938.98	479,023,138.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 金
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	662,702.60	11,360,384.20	2,742,538.00
投资支付的现金		-	10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现 金
投资活动现金流出小计	662,702.60	11,360,384.20	12,742,538.00
投资活动产生的现金流量净额	-662,702.60	-11,360,384.20	-12,742,538.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	180,000,000.00		110,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金			110,000,000.00
取得借款收到的现金	100,000,000.00	100,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现 金	-
筹资活动现金流入小计	280,000,000.00	100,000,000.00	110,000,000.00
偿还债务支付的现金	100,000,000.00		35,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	4,000,000.00		1,068,637.50

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其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现 金
筹资活动现金流出小计	104,000,000.00	-	36,068,637.50
筹资活动产生的现金流量净额	176,000,000.00	100,000,000.00	73,931,362.50
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-612,393,451.37	721,409,554.78	540,211,963.45
加：年初现金及现金等价物余额	1,623,519,125.40	902,109,570.62	361,897,607.17
六、年末现金及现金等价物余额	1,011,125,674.03	1,623,519,125.40	902,109,570.62

2、母公司报表

（1）资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	848,692,964.72	892,140,167.32	468,799,074.53
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	126,983,643.90	156,467,947.39	139,968,163.73
预付款项	723,480.00	8,556,264.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	2,632,732,179.04	2,190,864,093.37	614,760,454.95
存货	4,654,808.88	4,325,624.88	4,505,074.59
一年内到期的非流动 资产
其他流动资产	200,726,000.00
流动资产合计	3,814,513,076.54	3,252,354,096.96	1,228,032,767.80
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资

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长期应收款
长期股权投资	66,500,000.00	66,500,000.00
投资性房地产	239,521,676.90	242,841,454.36
固定资产	12,676,040.38	12,834,798.82	587,298.55
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		932.78	4,667.35
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	1,812,958.45	1,798,554.32
其他非流动资产
非流动资产合计	320,510,675.73	323,975,740.28	591,965.90
资产总计	4,135,023,752.27	3,576,329,837.24	1,228,624,733.70

单位：元

			单位：元
项目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动负债：
短期借款	100,000,000.00	100,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
应付账款	69,282,423.29	88,182,423.29
预收款项	9,508,367.38	18,982,845.18
应付职工薪酬	305,199.74	664,889.56
应交税费	705,300.29	25,338,866.32	28,149,396.96
应付利息	1,125,000.00	1,300,000.00
应付股利
其他应付款	3,252,890,194.24	2,825,350,344.64	1,078,494,859.35
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债
流动负债合计	3,433,816,484.94	3,059,819,368.99	1,106,644,256.31
非流动负债：

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长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	3,433,816,484.94	3,059,819,368.99	1,106,644,256.31
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	200,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00
资本公积	328,791,035.24	328,791,035.24
减：库存股
专项储备
盈余公积	14,499,808.67	14,499,808.67	7,925,913.11
一般风险准备
未分配利润	157,916,423.42	153,219,624.34	94,054,564.28
所有者权益合计	701,207,267.33	516,510,468.25	121,980,477.39
负债和所有者权益总计	4,135,023,752.27	3,576,329,837.24	1,228,624,733.70

（2）母公司利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
一、营业收入	14,127,702.53	113,827,091.48	121,965,584.40
减：营业成本	3,748,571.08	14,378,834.70	19,491,371.17
营业税金及附加	1,924,021.84	7,548,392.37	6,769,089.93
销售费用
管理费用	1,101,563.50	1,007,900.27	175,773.65
财务费用	1,034,361.33	-322,792.62	-1,134,356.06
资产减值损失	57,616.50	194,217.28
加：公允价值变动收益
投资收益
汇兑收益
二、营业利润	6,261,568.28	91,020,539.48	96,663,705.71
加： 营业外收入	122,855.14
减： 营业外支出	122,024.65	3,368,598.66	98,562.30
其中：非流动资产处置损失

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三、利润总额	6,262,398.77	87,651,940.82	96,565,143.41
减： 所得税费用	1,565,599.69	21,912,985.20	24,141,285.85
四、净利润	4,696,799.08	65,738,955.62	72,423,857.56
五、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	4,696,799.08	65,738,955.62	72,423,857.56

（3）母公司现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	34,137,528.22	120,943,318.88	11,718,216.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	655,568,124.89	849,873,883.14	615,918,165.63
经营活动现金流入小计	689,705,653.11	970,817,202.02	627,636,381.63
购买商品、接受劳务支付的现金	3,418,302.82	15,863,242.52	19,670,820.88
支付给职工以及为职工支付的现金	1,783,979.81	2,075,843.49	2,315,516.25
支付的各项税费	28,396,332.13	34,839,812.80	5,886,177.06
支付其他与经营活动有关的现金	875,534,280.95	686,094,596.42	449,843,947.65
经营活动现金流出小计	909,132,895.71	738,873,495.23	477,716,461.84
经营活动产生的现金流量净额	-219,427,242.60	231,943,706.79	149,919,919.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		-	-
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	19,960.00	8,602,614.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	19,960.00	8,602,614.00
投资活动产生的现金流量净额	-19,960.00	-8,602,614.00	-

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三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	180,000,000.00
取得借款收到的现金	100,000,000.00	100,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	280,000,000.00	100,000,000.00	-
偿还债务支付的现金	100,000,000.00		35,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	4,000,000.00		1,068,637.50
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	104,000,000.00	-	36,068,637.50
筹资活动产生的现金流量净额	176,000,000.00	100,000,000.00	-36,068,637.50
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-43,447,202.60	323,341,092.79	113,851,282.29
加：年初现金及现金等价物余额	792,140,167.32	468,799,074.53	354,947,792.24
六、年末现金及现金等价物余额	748,692,964.72	792,140,167.32	468,799,074.53

（四）资产评估结果

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2012)第1095 号《评估报告》,本次评估的目的为确定昆明基础100%的股权于评估基准日的公 允价值，为上市公司本次发行股份购买资产的行为提供定价依据。

北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法对昆明基础进 行了评估，如下表：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
项目	账面价值	评估价值
		资产基础法	收益法
资产总计	369,602.69	463,566.83	-
负债总计	299,159.38	299,159.38	-
净资产	70,443.31	164,407.45	175,072.89

资产基础法评估的股东全部权益价值为164,407.45 万元，收益法评估的股 东全部权益价值为175,072.89 万元，两者相差10,665.44 万元，差异率为6.49%。

昆明市基础设施投资建设有限公司及其控股子公司所从事的片区土地综合 整治业务收益性较好，能够获得较好的净利润及现金流，收益法评估结论可更合 理量化昆明市基础设施投资建设有限公司股东权益价值。

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本此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。即：基础设施公司股东全 部权益在评估基准日的价值为175,072.89 万元。

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第五节 收购人及相关中介机构声明

一、收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人： 雷升逵

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昆明市交通投资有限责任公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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上海宽频科技股份有限公司 收购报告书摘要

二、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责

任。

项目主办人：

马晓敏 郭 玲

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法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司
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年 月 日

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上海宽频科技股份有限公司 收购报告书摘要

三、律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

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经办律师：
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负责人：
云南海度律师事务所
年 月 日
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上海宽频科技股份有限公司 收购报告书摘要

附表：

收购报告书

收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	上海宽频科技股份有限公司		上市公司所在地	上海
股票简称	ST 沪科		股票代码	600608
收购人名称	昆明市交通投资有限责任公司		收购人注册地	云南省昆明市
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □ 否√		收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否√
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司 家数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更 □间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与 □其他□（请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：	2,737.63 万股 持股比例：8.32%
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	30,877.05 万股 变动后比例：52.72%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 √	否 □
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □	否 √
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □	否 √
收购人前6 个月 是否在二级市 场买卖该上市 公司股票	是 □	否√

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上海宽频科技股份有限公司 收购报告书摘要

是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否√
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是√ 否 □
是否已充分披 露资金来源；	是√ 否 □
是否披露后续 计划	是√ 否 □
是否聘请财务 顾问	是√ 否 □
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是√ 否 □
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否√

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上海宽频科技股份有限公司 收购报告书摘要

• ( 本页无正文，为《上海宽频科技股份有限公司收购报告书摘要》签署页)

昆明市交通投资有限责任公司

法定代表人：

雷升逵

年 月 日

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