Shanghai Broadband Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Nov 20, 2017

上海宽频科技股份有限公司

独立董事关于公司重大资产出售及相关事宜的事前认可意见

上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“上海 科技”）拟将其持有的上海异型钢管有限公司（以下简称“上海异钢”）100% 股权和上海异型钢管制品有限公司（以下简称“异钢制品”）80%股权转让给昆 明发展新能源产业投资运营有限公司（以下简称“昆明新能源”），昆明新能 源以现金方式支付本次交易对价（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交 易”或“本次重大资产出售”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海宽频科技股份有限 公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，本人作为公司的独立董事， 已于会前获得并审阅拟提交公司第九届董事会第十二次会议对本次重组审议的 议案，经审阅相关材料并听取有关人员对本次重组的详细介绍，基于独立判断立 场，我们认为：

1、根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交 易。

2、本次重大资产重组的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》及其他有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管规则； 公司与交易对方昆明新能源签署附条件生效的《上海宽频科技股份有限公司与昆 明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议》符合相关法律、法规 和规范性文件的要求。本次重组方案合理，具备可操作性；本次重组完成后，有 利于优化公司资产结构和财务结构，增强公司的持续经营能力，也有利于公司在 人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合公司全体股东的

利益，特别是广大中小股东的利益。

3、本次重大资产重组标的资产交易作价以具有证券业务资质的评估机构出 具并经昆明市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据，并经交 易双方协商确定，交易定价公允、合理，并需经公司股东大会确定，不存在损害 公司及股东利益的行为。

4、同意聘请具有证券相关业务资格的审计机构、评估机构承担本次重大资 产重组审计与评估工作；本次重大资产重组的审计机构、评估机构及其经办人员 与本次重大资产重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的 独立性，其进行审计、评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

5、本次重大资产重组中为填补被摊薄的即期回报，公司制定了详尽的可行 措施，相关主体出具了承诺。摊薄即期回报事项及相关措施在本次交易的相关披 露文件中进行充分提示和详细披露。在本次交易中为填补被摊薄的即期回报，公 司采取的措施合理得当，有利于提高公司整体效益。

6、公司本次按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证 监会公告[2013]43 号）等有关规定对《公司章程》中的差异化利润分配政策进行 修改，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分维护全体股 东特别是中小股东的合法利益。

7、公司制定的未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划符合相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持 续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的 回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。

综上，我们认为，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定， 方案合理、可行，我们对公司本次重组的相关事项予以事前认可，并同意将本次 重组相关的议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

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