Shanghai Broadband Technology Co.,Ltd — AGM Information 2011

Apr 16, 2011

上海宽频科技股份有限公司 2011 年度第三次临时股东大会资料

上海宽频科技股份有限公司

2011 年度第三次临时股东大会

会议资料

二 0 一一年四月二十五日

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上海宽频科技股份有限公司 2011 年度第三次临时股东大会资料

上海宽频科技股份有限公司 2011 年度第三次临时股东大会议程

2011 年 4 月 25 日

宣读出席会议股东持股总数及人员数

并宣布2011 年度第三次临时股东大会正式开始

一、 会议报告

二、 大会发言 （请事前向大会秘书处登记）

• 三、 大会表决（推选计票、监票工作人员）

四、 宣布表决结果

五、 宣读大会决议

六、 见证律师宣读法律意见书

宣布股东大会结束

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上海宽频科技股份有限公司关于向控股 股东转让银洞山铁矿探矿权权益的报告

二0 一一年四月二十五日

各位股东：下午好！

我受董事会的委托，向大会作关于向控股股东转让银洞山铁矿探矿权权益的 报告。

2011 年 4 月 8 日，公司第七届董事会第六次会议在关联董事史佩欣先生、 陆麟育先生回避表决的情况下，审议通过了关于向控股股东转让银洞山铁矿探矿 权权益的决议，并要求将上述议案提交本次临时股东大会予以审议。现将有关情 况报告如下：

一、基本情况概述

2011 年4 月2 日，公司原股东——昆明天和斗特实业（集团）有限公司与 昆明市交通投资有限责任公司签订协议，将所持有的无锡万方通信技术有限公司 100%股权以1.87 亿元的价格转让给昆明交投，股权转让完成后，昆明交投将持 有无锡万方100%的股权，间接持有本公司的限售流通股股份 2737.6311 万股，占 本公司总股本的 8.32%，为本公司的第二大股东。

为了全面完成股改方案的实施，史佩欣先生、昆明市交通投资有限责任公司 及本公司于 2011 年 4 月 6 日在昆明签订银洞山铁矿探矿权权益转让协议书。本 公司将对银洞山铁矿探矿权享有的权益转让给史佩欣先生及昆明市交通投资有 限责任公司，史佩欣先生及昆明市交通投资有限责任公司分别向公司支付现金人 民币 4291.04 万元和 4193.96 万元。

另外，2011 年 4 月 7 日，史佩欣与昆明交投签订《补充协议》，约定：史佩 欣与昆明交投支付全部对价人民币 8485 万元，用于解决股权分置改革的遗留问 题，实现公司限售流通股上市流通。限售流通股股东吴鸣霄所持股份得以上市流 通，史佩欣和昆明交投有权要求吴鸣霄持股比例支付 1351.1329 万元的补偿金。 吴鸣霄所持股份的上市流通须经史佩欣、昆明交投两方书面同意后，方可实施。

鉴于史佩欣先生和昆明市交通投资有限责任公司分别为本公司的第一、二大 股东，因此上述交易构成了公司的关联交易。

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公司第七届董事会第六次会议专题审议了上述关联交易事宜。本公司实有董 事六名，关联董事史佩欣先生、陆麟育先生回避表决，其余四名董事一致通过上 述关联交易的决议。公司独立董事对本次关联交易予以事先认可并发表了同意本 次关联交易的独立意见。

上述关联交易已获得昆明市人民政府国有资产监督管理委员会的同意批 复，但尚须经过临时股东大会的审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规 定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、史佩欣先生

上海宽频科技股份有限公司董事长，自然人，中国云南，身份证号码 ****** 。

2、昆明市交通投资有限责任公司

该公司成立于 2003 年 11 月，公司住所为昆明市人民东路王大桥光明路 338 号，公司法人代表人为雷升逵，注册资本为 115.64 亿元人民币，国有独资有限 责任公司，公司主要经营范围；对交通产业、公路、铁路建设项目，市政公用设 施的投融资，经营管理及相关配套开发形成的国有资产的经营和管理；政府授权 的土地开发、整理。该公司 2010 年度经审计的公司总资产为 720.2 亿元，负债 为 205.2 亿元，净资产为 488.7 亿元，公司 2010 年度实现主营业务收入为 11 亿 元，实现利润为 9.9 亿元，归属于母公司的净利润为 7.3 亿元。

至本次关联交易为止，公司与上述关联人除本次关联交易外没有发生过其他 的关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的是银洞山铁矿探矿权。根据北京中宝信资产评估有限 公司出具的中宝信矿评报字（2006）第 077 号《湖北省丹江口市银洞山铁、金矿 普查探矿权评估报告》，该等探矿权评估值为 8485 万元。

2007 年 5 月 28 日，公司 2007 年度第四次临时股东大会暨股权分置改革相 关股东会议审议通过了《上海宽频科技股份有限公司股权分置改革方案》，该方 案其中之一的内容为西安通邮将其所持有的银洞山铁矿探矿权证于 50 天内变更

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为本公司。鉴于上述探矿权存在被查封、冻结、权属纠纷、有效期届满、勘探面 积缩减及被整合等诸多问题，因此，探矿权证的过户工作迟迟不能实现。严重侵 害了广大中小股东的利益，也损害了上市公司的形象。

2009 年 6 月 26 日，无锡仲裁委员会以（2009）锡仲裁字第 550 号裁决书就 本公司与南京斯威特集团有限公司、西安通邮科技投资有限公司就财产纠纷一案 作出仲裁。裁决内容为被申请人西安通邮科技投资有限公司将其所持湖北省丹江 口市银洞山铁、金矿探矿权转归申请人上海宽频科技股份有限公司所有，并在本 裁决书送达之日起三日内办理探矿权变更登记手续。

此次交易的标的——银洞山铁矿探矿权一直以来争议不断，公司主要股东着 手解决股改遗留问题，意在全面完成股改方案的实施。

四、关联交易的主要内容和定价政策

2011 年 4 月 6 日，史佩欣先生（以下简称：甲方）、昆明市交通投资有限责 任公司（以下简称：乙方）与本公司（以下简称：丙方）在昆明签订银洞山铁矿 探矿权权益转让协议书。

该交易合同的主要条款内容为：

1、交易标的；为北京中宝信资产评估有限公司采用现金流量法评估法，以 2006 年 10 月 31 日为评估基准日，评估值为 8,485.00 万元的银洞山铁矿探矿权。

2、该交易标的存在一些不确定因素；包括：（1）该探矿权的有效期已经期 满，目前尚未取得主管部门的延续批准，是否能取得延续不能确定；即便取得延 续，原有勘查面积也会缩减；（2）该探矿权目前被查封冻结；（3）安徽省仕翔矿 业有限责任公司对该探矿权提出权属争议，该等争议正在审理过程中。甲方和乙 方知晓上述情形并承诺：如果因为包括上述风险在内各种不确定性因素导致甲方 和乙方不能办理银洞山探矿权的过户登记手续，无法取得该等探矿权的合法权 属，则甲方和乙方自愿承担相应风险，不向丙方追究任何法律责任。

3、交易价格的制定；三方同意，丙方将其依据股改方案以及仲裁裁决对银 洞山探矿权享有的全部权益（包括要求西安通邮办理转让过户手续的权利）转让 给甲、乙两方。由于上述各种不确定因素，各方无法对转让标的进行资产评估， 因此，各方经协商一致，参考原有的评估结果，确定：甲、乙两方应就该等权益 共计向丙方支付人民币（大写）捌仟肆佰捌拾伍万元，（小写）8,485.00 万元，

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其中甲方向丙方支付人民币（大写）肆仟贰佰玖拾壹万零肆佰元，（小写）4,291.04 万元，乙方向丙方支付人民币（大写）肆仟壹佰玖拾叁万玖仟陆佰元，（小写） 4,193.96 万元。丙方将会向西安通邮通知上述权益转让事宜。

4、协议各方的约定；如果未来银洞山探矿权具备转让过户的前提条件，则 丙方有权要求回购该等探矿权权益，并对其进行资产评估，如果评估值高于转让 价格 8485 万元，则丙方有权要求以 8485 万元人民币回购该等探矿权权益，或者 要求甲方和乙方将评估值高于转让价格 8485 万元的差额补足支付给丙方。

5、款项的支付；本协议生效之日起 10 个工作日内，甲、乙两方向丙方一次 性支付全部价款人民币（大写）捌仟肆佰捌拾伍万元，（小写）8,485.00 万元。 支付全部价款的同时，丙方拥有的银洞山探矿权的全部权益归属于甲、乙两方。

6、违约责任；一方不履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的 约定，构成违约，应当向另两方承担违约责任，赔偿全部损失。

7、协议的生效；本协议自三方签署之日起成立，经丙方股东大会审议通过 之日起生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司董事会认识到解决股改遗留问题涉及到全体股东的根本利益和社会的 稳定，多年来公司董事会在有关部门的支持下，虽经多方努力但仍无实质性的效 果。本次关联交易是公司控股股东对公司的大力支持，可以解决股改遗留问题， 全面完成股改方案的实施，维护了广大股东的根本权益。通过本次交易，上市公 司将获得 8485 万元的现金，增加公司的净资产，增强公司持续经营能力，提高 公司的经营效果。

六、独立董事的意见

本次关联交易没有损害上海宽频以及社会股股东的合法权益，能彻底解决久 拖未决的股改遗留问题。为此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第六次 会议进行审议。

本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。依据关联 交易公允性原则，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程 序，体现了公开、公平、公正的原则，上述关联交易的实现有利于公司经营和长 远发展，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

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七、西南证券股份有限公司的意见

西南证券股份有限公司出具了关于上海宽频科技股份有限公司股权分置 改革实施情况的专项意见，该公司的意见如下：

鉴于自 2007 年 5 月 28 日公司股权分置改革方案经公司临时股东大会暨相关 股东会议批准后，西安通邮未能在 50 日内将银洞山铁矿的探矿权人变更为公司， 且一直未履行承诺拍卖或转让银洞山铁矿探矿权并将所得现金全部赠与公司的 义务。目前，因银洞山铁矿探矿权被查封以及未来探矿权勘查面积可能被调减等 因素的影响，按照原定方案支付股权分置改革对价难度较大。

公司依据股改方案和无锡市仲裁委员会（2009）锡仲裁字第 550 号裁决书的 裁定而享有有银洞山铁矿探矿权的权利，史佩欣、昆明交投以 8,485 万元的价格 受让公司拥有的银洞山铁矿探矿权后，解决了公司股权分置改革无法实施的历史 遗留问题，有利于保护上市公司和全体流通股股东的利益。

各方同意：如果未来银洞山铁矿探矿权具备转让过户的前提条件，则上海宽 频有权要求回购该等探矿权权益，并对其进行资产评估，如果评估值高于转让价 格 8485 万元，则上海宽频有权要求以 8485 万元人民币回购该等探矿权权益，或 者要求史佩欣、昆明交投将评估值高于转让价格 8485 万元的差额补足支付给上 海宽频。这样的安排进一步保证了上市公司及全体股东的利益。

八、北京市天元律师事务所的法律意见

北京市天元律师事务所出具了关于上海宽频科技股份有限公司

转让银洞山探矿权权益的法律意见，该所律师认为，上海宽频、史佩欣、昆 明投资具有本次交易的主体资格；本次交易不会损害上海宽频以及社会公众股股 东的合法权益；本次交易应当经上海宽频股东大会审议通过后方可实施。

有关西南证券股份有限公司出具的关于上海宽频科技股份有限公司股权分 置改革实施情况的专项意见以及北京市天元律师事务所出具的法律意见书全文 已在《上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN》上刊登，需要进一步了解的 股东，可上网查询。

我的报告完了，谢谢大家。

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