Shanghai Bright Power Semiconductor Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Oct 12, 2021

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2021-074

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于召开2021 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2021年10月28日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投 票系统

• 一、 召开会议的基本情况

• （一） 股东大会类型和届次

2021 年第三次临时股东大会

• （二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021 年10 月28 日 14 点00 分

召开地点：上海市浦东新区张衡路666 弄B 座5 层上海晶丰明源半导体股

份有限公司第一会议室

• （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021 年10 月28 日

至2021 年10 月28 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的

投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号 ——规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东 类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》	√
2.01	交易方案概述	√
2.02	标的资产及交易对方	√
2.03	定价依据及交易价格	√
2.04	交易方式及对价支付	√
2.05	发行股份的类型、面值及上市地点	√
2.06	发行方式及发行对象	√
2.07	定价基准日和发行价格	√
2.08	发行数量	√
2.09	滚存利润安排	√
2.10	股份锁定期安排	√
2.11	标的资产过渡期间损益归属	√
2.12	业绩承诺及补偿	√
2.13	减值测试及补偿	√
2.14	股份补偿数量的调整	√
2.15	各补偿义务人的补偿上限及承担补偿比例	√
2.16	补偿方案的实施	√
2.17	决议有效期	√
2.18	发行股份的类型、面值及上市地点	√
2.19	发行对象及发行方式	√

2.20	定价基准日及发行价格	√
2.21	募集配套资金金额及发行数量	√
2.22	股份锁定期安排	√
2.23	募集配套资金用途	√
2.24	决议的有效期	√
3	《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）>及其摘要的议案》	√
4	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	√
5	《关于本次交易构成重大资产重组的议案》	√
6	《关于本次交易不构成重组上市的议案》	√
7	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	√
8	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条规定的议案》	√
9	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定及<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条规定和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产 重组审核规则>第七条规定的议案》	√
10	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十 三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》	√
11	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议 案》	√
12	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产 协议>的议案》	√
13	《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估 报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》	√
14	《关于董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明的议案》	√
15	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
16	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
17	《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的 议案》	√
18	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事 宜的议案》	√
19	《关于修订<募集资金管理办法>的议案》	√
20	《关于公司住所变更并修改<公司章程>的议案》	√

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案皆已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过；议案1-13、15-17 已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2021 年10 月13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。 2、 特别决议议案：1-18、20

• 3、 对中小投资者单独计票的议案：1-18

• 4、 涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无

• 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆 互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互 联网投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
A 股	688368	晶丰明源	2021/10/22

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

• （三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员。

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地， 减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。 （一）参加股东大会会议登记时间：2021 年10 月27 日上午9:00-12:00；下午 13:00-17:00。

（二）登记地点：上海市浦东新区张衡路666 弄B 座5 层，公司证券管理部。 （三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时 间、地点现场办理。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公 司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登 记。

出席会议时需携带证明材料原件。

• 1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股 票账户卡原件（如有）等持股证明；

• 2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复 印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件 并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证 明；

• 4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印 件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并 加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（四）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持 有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、 其他事项

（一）会议联系

通信地址：上海市浦东新区张衡路666 弄B 座5 层公司证券管理部

邮编：201203

电话：021-51870166

传真：021-50275095

电子邮箱：bpsemi@bpsemi.com

联系人：汪星辰、张漪萌

• （二）本次股东大会会期半天，请出席现场会议股东自行安排食宿及交通费用。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

2021 年10 月13 日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海晶丰明源半导体股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021 年10 月28 日 召开的贵公司2021 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金方案的议案》
2.01	交易方案概述
2.02	标的资产及交易对方
2.03	定价依据及交易价格
2.04	交易方式及对价支付
2.05	发行股份的类型、面值及上市地点
2.06	发行方式及发行对象
2.07	定价基准日和发行价格
2.08	发行数量
2.09	滚存利润安排
2.10	股份锁定期安排
2.11	标的资产过渡期间损益归属
2.12	业绩承诺及补偿
2.13	减值测试及补偿
2.14	股份补偿数量的调整
2.15	各补偿义务人的补偿上限及承担补偿比例
2.16	补偿方案的实施
2.17	决议有效期
2.18	发行股份的类型、面值及上市地点
2.19	发行对象及发行方式
2.20	定价基准日及发行价格
2.21	募集配套资金金额及发行数量
2.22	股份锁定期安排
2.23	募集配套资金用途
2.24	决议的有效期

3	《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
4	《关于本次交易不构成关联交易的议案》
5	《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
6	《关于本次交易不构成重组上市的议案》
7	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》
8	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十一条规定的议案》
9	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十三条规定及<上海证券交易 所科创板股票上市规则>第11.2 条规定和<上 海证券交易所科创板上市公司重大资产重组 审核规则>第七条规定的议案》
10	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的议案》
11	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五 条相关标准的说明的议案》
12	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现 金购买资产协议>的议案》
13	《关于本次交易相关的标的公司经审计的财 务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考 财务报告的议案》
14	《关于董事会对公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 的议案》
15	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法和评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》
16	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说 明的议案》
17	《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况 及填补措施的议案》
18	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次重组相关事宜的议案》
19	《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
20	《关于公司住所变更并修改<公司章程>的议 案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的 意愿进行表决。