Shanghai Bright Power Semiconductor Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 19, 2021

广发证券股份有限公司

关于上海晶丰明源半导体股份有限公司

对外投资暨关联交易的的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为上海晶 丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或者“公司”）首次公开发 行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，就晶丰明源对外投资暨关联交 易事项进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：

一、对外投资暨关联交易概述

为充分利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握半导体领域 的投资机会，降低投资风险，提升公司的持续竞争能力，公司拟与关联方无锡湖 杉奥芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡湖杉奥芯”）、无锡湖杉投资 中心（有限合伙）（以下简称“无锡湖杉”）以及其他无关联关系的第三方上海衡 诚电力工程技术有限公司等签署《苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙） 之有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），公司拟作为有限合伙人与相关投 资方共同向苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖杉华芯”） 增资。湖杉华芯目标募集规模为人民币 6 亿元，最高不超过人民币 8 亿元，具体 以实际募集情况为准。其中，首期募集金额为 19,100 万元，公司拟作为有限合伙 人以自有资金认缴出资人民币 2,500 万元，占首期认缴完成后湖杉华芯份额的 13.09%。

公司董事苏仁宏先生系湖杉华芯的执行事务合伙人委派代表，实际控制湖杉 华芯且董事苏仁宏先生系无锡湖杉、无锡湖杉奥芯的实际控制人，因此公司与湖 杉华芯、无锡湖杉及无锡湖杉奥芯构成关联关系，本次投资湖杉华芯事项构成关 联交易。

公司于 2021 年 3 月 19 日召开了第二届董事会第九次会议，对上述合作投资 暨关联交易事项进行了审议，关联董事苏仁宏先生回避表决，非关联董事均就此 项议案进行了表决并同意此项议案，同意公司以自有资金出资 2,500 万元人民币 参与认缴湖杉华芯部分份额。

本事项经董事会审议通过后公司将签署《合伙协议》，协议签署后尚需办理 工商登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间发生的与关联方共同投资交易未达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期 经审计总资产或市值 1%以上。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

公司董事苏仁宏先生系湖杉华芯执行事务合伙人委派代表，实际控制湖杉华 芯且董事苏仁宏先生系无锡湖杉、无锡湖杉奥芯的实际控制人，因此公司与湖杉 华芯、无锡湖杉及无锡湖杉奥芯构成关联关系，本次投资湖杉华芯事项构成关联 交易。

（二）关联人基本情况

1、上海湖杉投资管理有限公司

企业名称：上海湖杉投资管理有限公司

注册资本：1,000 万元人民币

企业地点：上海市宝山区金石路 1688 号 7-088

企业性质：有限责任公司

法定代表人：苏仁宏

成立日期：2014 年 11 月 6 日

经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

主要股东：苏仁宏、陈春兰

主要投资领域：半导体产业链（包括上游半导体/传感器/光电/材料领域，下 游应用领域，如 5G、物联网产业链、工业智能和新能源汽车电子等产业）

是否在基金业协会完成备案登记：是，已完成私募基金管理人备案，登记编 号： P1020294

关联关系说明：苏仁宏先生持有上海湖杉投资管理有限公司（以下简称“湖 杉投资”）70%股权，陈春兰女士持有 30%股权，二人系夫妻关系。苏仁宏系湖 杉投资实际控制人，同时苏仁宏为公司董事，湖杉投资与公司构成《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的关联法人；湖杉投 资未直接或者间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，与第三方也不存 在其他影响公司利益的安排；除上述关联关系外，与公司之间不存在其他产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

2、无锡湖杉

企业名称：无锡湖杉投资中心（有限合伙）

出资额： 500 万元人民币

注册地点：江苏省无锡市建筑西路 599-5（2 号楼）四楼 474 室 企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海湖杉投资管理有限公司

成立日期：2018 年 4 月 23 日

经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

主要合伙人：上海湖杉投资管理有限公司、陈春兰

关联关系说明：苏仁宏先生为公司董事且为无锡湖杉实际控制人，无锡湖杉 与公司构成《上市规则》规定的关联法人；除上述关联关系外，与公司之间不存 在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

3、无锡湖杉奥芯

企业名称：无锡湖杉奥芯投资合伙企业（有限合伙）

出资额： 5,000 万元人民币

注册地点：江苏省无锡市建筑西路 599-5(1 号楼)四楼 401-26 室 企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：无锡湖杉投资中心（有限合伙）

成立日期：2021 年 1 月 8 日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要合伙人：无锡湖杉投资中心（有限合伙）、杨蕙

关联关系说明：苏仁宏先生为公司董事且为无锡湖杉奥芯实际控制人，无锡 湖杉奥芯与公司构成《上市规则》规定的关联法人；除上述关联关系外，与公司 之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、关联交易标的的基本情况

（一）投资基金的基本情况

• 1、基金名称：苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、基金规模：目标认缴出资总额为人民币 6 亿元但不超过人民币 8 亿元，

具体以实际募集情况为准。普通合伙人在前述目标认缴出资总额上限范围内有权 根据实际募集情况决定增加或减少该认缴出资总额。

• 4、出资额：3,600 万元人民币

• 5、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准

• 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

• 6、成立日期：2021 年 2 月 7 日

• 7、注册地点：苏州高新区通安镇真北路 88 号 7 号楼 4 楼

• 8、执行事务合伙人委派代表：苏仁宏

• 9、投资人及投资比例：

本次认缴前湖杉华芯股权结构如下：

合伙人名称或姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	认缴比例
无锡湖杉投资中心（有限合伙）	普通合伙人	600.00	16.67%
杨蕙	有限合伙人	3,000.00	83.33%
合计	-	3,600.00	100.00%

本次认缴后湖杉华芯股权结构如下：

合伙人名称或姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	认缴比例
无锡湖杉投资中心（有限合伙）	普通合伙人	600.00	3.14%
无锡湖杉奥芯投资合伙企业（有限）	有限合伙人	11,000.00	57.59%
上海晶丰明源半导体股份有限公司	有限合伙人	2,500.00	13.09%
上海衡诚电力工程技术有限公司	有限合伙人	2,000.00	10.47%
陆珍玉	有限合伙人	2,000.00	10.47%
浙江万马智能科技集团有限公司	有限合伙人	1,000.00	5.24%
合计	-	19,100.00	100.00%

注：上述合伙份额认缴情况系截至本核查意见出具日的首期认缴情况，后续如有其他投资人 进入，相应合伙比例以实际工商变更为准。

10、存续期间：基金的存续期限分为投资期和退出期。其中，投资期自首次 募集首期出资到账截止日之次日起满 3 年之日止。投资期届满后至投资退出封闭

期届满日的期间为退出期。投资退出封闭期的初始届满日为自首次募集首期出资 到账截止日之次日起满 6 年之日。经普通合伙人决定，投资退出封闭期可延长 2 次，每次延长 1 年。

11、出资安排：各有限合伙人原则上分三期出资，其中首期出资为各有限合 伙人认缴出资总额的 40%，后两期出资的出资比例分别为 30%，但普通合伙人有 权根据本有限合伙企业的用款需求确定各期出资时间。

（二）投资基金的管理模式

1 、管理及决策机制

（1）投资决策委员会。

湖杉华芯设投资决策委员会，负责决策项目投资及其他业务，负责批准更换 审计机构及更换托管人的事项。

投资决策委员会由三名成员组成，全部由管理人提名并任命。投资决策委员 会会议由普通合伙人负责召集，所有投资决策事项需经两名成员以上（含两名） 表决通过。此外，经普通合伙人授权，特定有限合伙人将有权委派代表作为投资 决策委员会的观察员参加会议，观察员仅对表决事项享有建议的权利，不享有表 决权。

（2）合伙人会议。

普通合伙人于每年度组织召开一次年度合伙人会议（首次募集期所在年度除 外），年度合伙人会议的主要内容是听取普通合伙人所作的上一年度的年度报告。

合伙人会议有权讨论决定合伙协议的修订、执行事务合伙人的除名或更换、 本有限合伙企业的解散及清算、非现金分配等事项。

（3）咨询委员会

咨询委员会由执行事务合伙人指定的取得咨询委员会成员名额的有限合伙 人（如为自然人）或其代表（如为非自然人）组成，人数不超过三名。普通合伙 人可为后续募集合伙人预留咨询委员会委员名额或根据募集情况增加咨询委员 会委员名额。

咨询委员会有权讨论并批准普通合伙人提议的利益冲突、关联交易、对外举 债、延长投资退出封闭期、单一项目投资金额超过最终认缴出资总额 20%的事项。

2 、管理费

有限合伙企业投资期内的管理费率为 2%/年，退出期（不含延长期）内管理 费率为 2%/年，延长期内的管理费率为 1%/年。

3 、业绩报酬及利润分配安排方式

有限合伙企业对外投资所取得的收入，在扣除该等现金所得应缴纳、计提或 预留的税、费（如有）后即成为有限合伙企业的“可分配现金收入”，除经合伙 人会议同意用于再投资外，原则上应按如下原则和顺序进行分配：（1）第一轮分 配：按实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人本轮取得的累计分配 所得金额等于截至该次分配时点其各自的全部实缴出资额；（2）第二轮分配：如 经过第一轮分配后可分配现金收入仍有剩余，则按实缴出资比例向全体合伙人进 行分配，直至各合伙人累计分配所得金额使得其截至该次分配时点的各笔实缴出 资额实现按年化 8%的单利（一年按 365 天计）计算的门槛回报。（3）第三轮分 配：如经过第二轮分配后可分配现金收入仍有剩余，则向普通合伙人分配，直至 普通合伙人获得第二轮分配中全体合伙人所取得分配金额的 25%之金额为止； （4）第四轮分配：如经过第三轮分配后可分配现金收入仍有剩余，则 20%分配 给普通合伙人，80%按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配。

（三）投资基金的投资模式

1 、投资基金的投资领域

有限合伙企业主要对半导体产业链（包括上游半导体/传感器/光电/材料领域， 下游应用领域，如 5G、物联网产业链、工业智能和新能源汽车电子等产业）的 相关企业进行组合投资；主要投资阶段为中早期项目。

2 、投资方式

直接或间接对被投资载体进行股权投资以及为股权投资为目的而进行的法 律、法规允许的方式进行投资。

3 、投资后退出机制

合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：（1）被投资载体在符合上市条件 时可以申请到境内外证券市场上市、借壳上市或者在满足新三板挂牌条件后申请 在新三板挂牌；（2）被投资载体被上市公司、并购基金或其他产业机构投资人整 体收购、整体出售或进行清算；（3）将被投资载体的股份、股权、份额全部或部 分转让给其他投资者；（4）本有限合伙企业所持被投资载体的股份、股权、份额 被回购；（5）法律允许的其他方式。

（四）其他关系

公司董事苏仁宏先生间接持有湖杉华芯股权比例如下：

1、直接持有湖杉华芯基金管理人湖杉投资 70%股权，陈春兰女士持有湖杉 投资 30%股权；

2、持有湖杉华芯普通合伙人无锡湖杉股权，为无锡湖杉实际控制人；

3、持有湖杉华芯有限合伙人无锡湖杉奥芯股权，为无锡湖杉奥芯实际控制 人；

本次认缴后，苏仁宏先生将通过无锡湖杉、无锡湖杉奥芯认购湖杉华芯的基 金份额为 2.05%，苏仁宏先生与陈春兰女士通过无锡湖杉、无锡湖杉奥芯认购湖 杉华芯的基金份额为 3.66%。

苏仁宏同时为湖杉华芯管理团队的关键人士。根据协议规定：“关键人士应 对本有限合伙企业的投资管理投入合理必要的时间。如在本有限合伙企业投资期 内，未经咨询委员会同意，关键人士不再担任投资决策委员会成员的，则构成‘关 键人士事件’，本有限合伙企业投资期自动中止。自关键人士事件发生之日起， 本有限合伙企业仅能从事存续性活动；自投资期中止之日起六个月内，若咨询委 员会认可管理人或普通合伙人提出的关键人士替代方案，投资期立即恢复。如投 资期未能按照前述约定恢复，或管理人及普通合伙人书面通知咨询委员会其选择 不提出任何关键人士替代方案，则自投资期中止之日起六个月届满之日或管理人 及普通合伙人发出上述书面通知之日起（以较早者为准），投资期终止，本有限 合伙企业进入退出期，除非经持有本有限合伙企业实缴出资总额百分之 75%及

以上的有限合伙人在该期限届满后 30 日内决定恢复投资期并书面通知普通合伙 人。

四、合作投资暨关联交易对上市公司财务状况的影响

在持续稳步推进主营业务的前提下，公司对外投资基金，有利于积累行业资 源，进一步完善产业布局，实现公司长期发展战略。该投资基金不会纳入公司合 并报表范围，公司本次投资合伙企业来源于自有资金，不会影响公司正常生产经 营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

五、合作投资暨关联交易的风险分析

1、股权投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，相关投资将面临较 长的投资回收期。

2、基金运营过程中，存在因受经济环境、行业周期、投资标的经营管理、 交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或亏损的风险；有限合伙企业主要 投资领域与公司主营业务协同性强；公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风 险敞口不超过公司出资额。

• 3、本合伙企业尚需在中国证券投资基金业协会备案登记，存在无法完成备

• 案的风险。

六、相关审议程序及专项意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，我们认为：公司此次对外投资暨关联交易事项符合公司发展战略， 不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们一致同意将该议案提交至公司董事 会审议。

2、公司董事会审议程序

公司于 2021 年 3 月 19 日召开了第二届董事会第九次会议，对上述合作投资

暨关联交易事项进行了审议，关联董事苏仁宏先生回避表决，非关联董事均就此 项议案进行了表决并同意此项议案，同意公司以自有资金出资 2,500 万元人民币 参与认缴湖杉华芯部分份额。

3、独立董事独立意见

经核查，我们认为：公司拟参与投资湖杉华芯是基于公司战略布局需要而产 生，本次投资有利于拓展公司的投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有利 于分散单一渠道投资的风险。本次关联交易符合“公平、公正、公允”的原则， 符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公 司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进 行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，同意本次对外投资暨关联交 易事项。

4、董事会审计委员会意见

经核查，我们认为：公司对外投资暨关联交易事项符合公司整体战略发展方 向，通过借助专业投资机构的经验、能力及资源优势，谋求更多半导体产业链上 下游企业的投资机会，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，推动产业整 合。我们同意公司此次对外投资暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二 届董事会第九次会议审议。

5、监事会意见

经核查，我们认为：公司本次对外投资暨关联交易事项，符合公司发展状况。 公司以自有资金出资 2,500 万元认购苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙） 的部分份额，不会对公司的正常经营、财务状况、经营成果产生重大影响，不存 在损害股东利益的情形。同意公司对外投资暨关联交易事项。

七、保荐机构意见

保荐机构核查了本次晶丰明源合作投资暨关联交易事项的董事会、监事会文 件及独立董事出具的独立意见。

经核查，保荐机构认为，晶丰明源本次合作投资暨关联交易事项已经公司董 事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认 可，并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定。本保荐机构对晶丰明源本次合作投资暨关联交易事项 无异议。

（以下无正文）

【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限 公司对外投资暨关联交易的的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人签名： 孟晓翔

袁海峰

==> picture [121 x 59] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

广发证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----