SHANGHAI BRIGHT MEAT GROUP CO.,LTD. — Management Reports 2012

Mar 14, 2012

上海梅林正广和股份有限公司 2011年度独立董事述职报告

各位董事：

作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公 司章程》及相关法规、制度的规定，在2011年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极 履行独立董事的职责，促进公司规范运作，维护全体股东和公司的利益。现将2011年 度我们履行职责情况汇报如下：

一、出席会议情况：

2011年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会会议审议的相关议案 均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席董事会会议 情况。

姓 名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数
张广生	9	5	4	0	0
张晖明	9	4	4	1	0
戴继雄	9	5	4	0	0

二、发表独立意见的情况

（一）关于公司对外担保的独立董事意见

2011年2月24日公司召开的五届董事会第十一次会议上，对外担保情况的专项说 明，发表了如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120号）等有关规定，我们作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事， 经审阅公司累计和当期对外担保以及执行情况，发表如下独立意见：

1、截止2010年12月31日止，公司无为大股东提供担保的情况；

2、截止2010年12月31日止，公司对子公司担保余额合计为人民币 15,711万元； 公司对联营公司担保余额合计为人民币4500万元；两项合计占公司 2010年经审计后合 并净资产的比例为 26.59%。

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3、截止2010年12月31日止，公司和公司控股子公司所有担保没有引起诉讼、逾期 的担保。

（二）关于公司收购和出售股权的独立意见

1、2011年2月24日第五届董事会第十一次会议上，对公司收购贸基发展有限公司 100%股权的关联交易，发表如下独立意见：价格经有从事证券业务资格的评估公司评 估，客观公允，交易安排公平、合理，没有损害公司及非关联股东的利益；通过此关 联交易，一方面有利于提高公司产品在国际市场和香港市场中的占有率；另一方面， 也符合公司发展战略的要求。

2、2011 年2 月24 日第五届董事会第十一次会议，2011 年3 月2 日第五届董事会 第十二次会议上，对公司控股子公司上海梅林（荣成）食品有限公司出售其持有的荣 成市泓达房地产开发有限公司 47.6%的股权的交易；公司出售武汉冰晶房地产开发有 限公司 49％股权；出售上海广林物业管理有限公司 49％股权的议案，发表如下独立 意见：通过出售房地产公司的股权，有利于规避当前房地产市场政策的不确定性和房 地产投资项目的风险，有利于公司理清经营性房地产公司的股权，符合公司非公开发 行股份的有关要求，也符合公司发展战略的要求；交易的表决程序符合有关规定，我 们作为公司董事会独立董事同意该出售股权的交易。

（三）关于公司非公开发行股票事项及涉及关联交易

2011 年3 月2 日公司第五届董事会第十二次会议上，根据《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，关于本次非公开发行股票事 项及涉及关联交易，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

1、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的资产进行审计、 评估，相关中介服务机构具有充分的独立性。公司拟购买的资产最终价值需以经上海 市国资委备案确认的评估结论为准，符合相关法律、法规的规定。公司本次发行股票 的价格符合相关法律法规的规定。公司本次非公开发行方案是公开、公平、合理的， 维护了公司和全体股东的权益。

2、本次非公开发行，有利于公司进一步形成食品相关业务的规模效益和协同效应、 提升行业技术水平，对食品相关业务盈利能力的提高、产品结构的优化起到有力的推 动作用，进一步增强公司的盈利能力。

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3、本次非公开发行完成后，公司应当高度重视并关注内外部环境、人才、技术、 装备、管理、市场网络的等关系到业务可持续发展的要素配备，营造有利于公司快速 发展的条件，抓住发展机遇，借助业务整合的机会，将进一步梳理管理、生产流程、 组织架构、人员结合起来，使其达到优化提高的效果。

综上所述，公司独立董事通过认真检查，认为上述关联交易表决程序合法；关 联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的 情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

三、2011 年年报工作情况

在公司2011 年年报及相关资料的编制过程中，我们与公司高管层、会计师事务所 进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了相关人员的情况汇报，并积极关注 本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，共同讨论解决在审计过程中发现的有 关问题，并督促会计师事务所及时提交审计报告。

四、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露质量

我们持续关注公司信息披露情况，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，认真及时地履行信息 披露义务，2011度公司的信息披露真实、准确、完整。

2、公司治理结构及经营管理的调查情况

在2011年度我们能勤勉尽责，深入了解公司的生产经营管理状况，内部控制的完 善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、募集资金使用、业务发展和投资项 目的进度等相关事项，详实听取了管理层的汇报，进行了现场调查，及时并充分了解 公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会发表意见，行使职权。 3、自身学习情况

为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们参加了上海证监局2011年举 办的独立董事培训班，通过学习法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结 构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，以切实加 强对公司和投资者利益的保护能力。

五、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

3

2012 年，我们将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体股东负责的 态度，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的 义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合 作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议， 增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事： 张广生 张晖明 戴继雄 2012年3月13日

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