证券代码： 600073 股票简称：上海梅林编号：临 2012-031

上海梅林正广和股份有限公司关于收购江苏省苏食肉品有限公司 60% 股权、江苏淮安苏食肉品有限公司 60% 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

（一）上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“本公司”）拟以 37,800 万元的价格，以现金的方式收购江苏省食品集团有限公司（以下简称“苏食集团”）、江苏省食品集团有限公司工会（以下简称“苏食集团工会”）及蒋维群及其代表的叶俊新、张静等 95 名自然人股东（以下简称“自然人股东”）各自合计持有的江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”）60%股权、江苏淮安苏食肉品有限公司（以下简称“淮安苏食”）60%股权（以下简称“苏食集团肉类业务资产”、“交易标的”；苏食肉品及淮安苏食合称为“标的公司”；本次股权收购简称为“本次交易”）。

其中，上海梅林向苏食集团及蒋维群及其代表的叶俊新、张静等 95 名自然人股东分别购买江苏省苏食肉品有限公司 35.97%股权及 24.03%股权；向苏食集团及苏食集团工会分别购买江苏淮安苏食肉品有限公司 55%股权及 5%股权。

2012 年 8 月 16 日，上海梅林与苏食集团签署了《股权收购意向书》，并于 2012 年 8 月 17 日进行了关于签署股权收购意向书的公告，公告编号为临 2012-029。

（二）2012 年 8 月，上海梅林聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司对苏食肉品、淮安苏食分别出具了审计报告、资产评估报告及盈利预测审核报告。

上海梅林第六届董事会临时会议于 2012 年 8 月 31 日上午召开，审议并通过《关于收购江苏省苏食肉品有限公司 60%股权、江苏淮安苏食肉品有限公司 60% 股权的议案》，共计 9 位董事参加，表决情况为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过了该议案，并提交股东大会审议。

2012 年 8 月 31 日，上海梅林与苏食集团、苏食集团工会、自然人股东签署了附生效条件的《上海梅林正广和股份有限公司现金购买江苏省食品集团有限公司肉类业务资产之协议》（以下简称“《资产购买协议》”），以人民币 37,800 万元为收购价格，购买苏食肉品 60%股权、淮安苏食 60%股权。本次签署的《资产购买协议》，需通过上海梅林及苏食集团股东（大）会审议通过后生效、实施。

（三）本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

（四）本次交易所需要的资金来源于上海梅林自有资金，自有资金不足时由银行贷款补充。

二、交易对方基本情况

（一）苏食集团

1、基本信息

公司名称：江苏省食品集团有限公司

注册号：320000000057913

注册资本：5,000 万元住所：南京市草场门大街 111 号法定代表人：洑福强

公司类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：各类定型包装食品、冷冻冷藏食品、保鲜食品、散装食品、食品添加剂、冷饮、饮料的贮存、批发、零售，肉及肉制品加工、储存，国产烟、酒类、冷饮、饮料零售，住宿，制售中餐，理发美容，歌舞，卡拉 OK，茶座、游艺厅（棋牌室）；肉及肉制品、禽畜蛋、水产品、粮油及制品的贮存、批发、零售。（以上均限指定分支机构经营）；一般经营项目：制冷、肉类加工工程及装饰装潢工程的设计、施工、安装、维修，制冷空调设备、饮食加工机械、屠宰机械、饲料加工机械、肥料销售，服装洗染，工程咨询，畜禽、水产品养殖，植物种植，生化技术开发，生化制药仪器设备研究开发及相关咨询。房屋及场地租赁，会议及展览服务，日用百货销售。

苏食集团的股权结构如下：

苏食集团的股权结构如下：
股东	出资额（万元）	持股比例（%）
洑福强	2,449.81	49.00

江苏省沿海开发集团有限公司	1,000.00	20.00
徐必龙	131.47	2.63
丁俊华	128.04	2.56
吴光华	125.90	2.52
高祖德	128.04	2.56
刘天成	127.61	2.55
蒋维群	124.18	2.48
陈莹	59.21	1.18
朱学东	34.65	0.69
丁伯良	38.08	0.76
余泳	29.95	0.60
张静	49.23	0.98
陈汉轮	31.23	0.62
孟利忠	59.21	1.18
叶俊新	55.35	1.11
钟雪峰	114.93	2.30
丁永安	34.22	0.68
孙云海	51.08	1.02
吴义清	57.21	1.14
刘小凤	31.12	0.62
李晨	38.08	0.76
万康	59.64	1.19
周萍	28.97	0.58
朱后进	12.81	0.26
合计	5,000.00	100.00

2、主营业务情况

苏食集团目前的主营业务包括生猪养殖、屠宰及肉制品加工销售、药品销售、酒业制造销售、及酒店餐饮。

（1）肉类业务

苏食集团肉类业务详见本公告之“三、交易标的基本情况”

（2）酒类业务

苏食酒业坚持“中高档”品牌名酒经营，近年来形成了商场、超市、卖场、地区分销为一体的销售网络，重点发展茅台、五粮液、剑南春、五粮春等国内外品牌名酒的总经销、总代理，积极探索个性化定制酒销售模式，市场网络包括麦德龙、大润发、欧尚、家乐福、沃尔玛、北京华联等卖场以及苏捷、苏糖、金梦都、荣氏苏曼等 1000 多家名烟名酒连锁店，年销售各类白酒 30 万箱，实现销售超过 1 亿元。

（3）药业销售

苏食集团医药业务之润天医药按照特色化、专业化药品经营的发展思路，重点发展名牌药品、进口药品的区域总代理、总经销，通过合办药房、药品直销等销售形式，近年来保持着较快的发展速度。现有分公司 1 家，药店 2 家，医院合作药房 4 家，供货医院 222 家，经营药品 2,000 种品规，主要面向南京、泰州两个区域市场，2011 年销售收入为 9.4 亿元。

（4）酒店餐饮

苏食集团的酒店餐饮业务主要在南京市区的京西宾馆，现有客房 133 间、餐位 600 多个、大中小会议室 7 个。通过多年的经营，京西宾馆作为中档酒店定位准确，京西品牌已具较高知名度，具备了一定的市场竞争能力。

江苏淮安苏食放心早餐工程有限公司、江苏省苏食餐饮有限公司（以下合称 “早餐业务”、“早餐公司”）现有早餐网点共 400 多个，主食加工配送中心 7,000 平方米，经过近八年的经营，在淮安打造了一个经济和社会效益十分显著的全国放心早餐典范。目前，淮安早餐公司品牌知名度高，目标消费群相对稳定，经济运行质量较好，具备了示范、带动、持续发展的条件。

3、苏食集团最近一年主要财务数据

单位：元

	单位：元
项目	2011 年12 月31 日
资产总额	1,188,177,300.85
负债总额	880,300,070.77
股东权益	307,877,230.08
归属于母公司股东的权益	268,193,768.68
项目	2011 年度
营业收入	3,164,496,201.62
营业利润	24,255,837.56
利润总额	54,162,041.97
归属于母公司股东的净利润	28,107,601.62

注：上述财务数据是经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计的数据

（二）苏食集团工会

苏食集团工会成立于 1992 年 10 月，职工人数为 312 人，会员人数为 278 人，办公地址为南京市草场门大街 111 号，工会主席为万康，具备《中华人民共

和国民法通则》规定的法人条件，按照《中华人民共和国工会法》和《江苏省实施<中华人民共和国工会法>办法》的规定，经江苏省工会法人资格审查确认，并报江苏省总工会备案，依法取得社会团体法人资格。

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1、基本信息

蒋维群，男，中国国籍，身份证号：******，住所为南京市鼓楼区芳草园 41 号 203 室，1968 年出生，大专学历。2003 年 1 月至今江苏省食品集团有限公司董事、副总经理；江苏省苏食肉品有限公司执行董事、经理。

蒋维群、叶俊新、张静等九十六位自然人股东均系中国境内自然人，无境外居留权。上述自然人合计持有苏食肉品 24.03%的股权，除蒋维群外，均为隐名股东。

具体持股情况如下：

序号	姓名	出资额（元）	持股比例
1	蒋维群	242,300	0.8077%
2	叶俊新	222,300	0.741%
3	张静	222,300	0.741%
4	江卫兵	172,300	0.574%
5	朱学东	172,300	0.574%
6	陈汉轮	172,300	0.574%
7	盛庆勇	172,300	0.574%
8	包万春	172,300	0.574%
9	王之强	72,300	0.241%
10	李斌	72,300	0.241%
11	康荣跃	72,300	0.241%
12	王中	102,300	0.341%
13	孙环清	72,300	0.241%
14	徐宁辉	72,300	0.241%
15	章海峰	102,300	0.341%
16	李晨	122,300	0.408%
17	丁伯良	122,300	0.408%
18	余泳	95,275	0.318%
19	陈莹	142,300	0.474%

20	徐卫龙	122,300	0.408%
21	吴义清	142,300	0.474%
22	曹国林	122,300	0.408%
23	孟利忠	222,300	0.741%
24	邵国胜	142,300	0.474%
25	葛晨书	102,300	0.341%
26	王苏鸣	172,300	0.574%
27	过红兴	172,300	0.574%
28	陶和平	172,300	0.574%
29	朱明敏	172,300	0.574%
30	薛文忠	72,300	0.241%
31	谢金花	42,300	0.141%
32	颜学琴	8,225	0.027%
33	朱昌荣	42,300	0.141%
34	王静	8,225	0.027%
35	杨海珍	1,175	0.004%
36	张刚	2,350	0.008%
37	孙迎莉	42,300	0.141%
38	张凯	12,925	0.043%
39	胡艳红	12,925	0.043%
40	叶志兵	42,300	0.141%
41	吴欣	15,275	0.051%
42	费如国	42,300	0.141%
43	王琦	42,300	0.141%
44	聂鹏鹰	42,300	0.141%
45	刘业华	23,500	0.078%
46	王曙东	42,300	0.141%
47	华杰	1,175	0.004%
48	刘军	15,275	0.051%
49	李秉奇	42,300	0.141%
50	刘丽萍	17,625	0.059%
51	郭晓薇	42,300	0.141%
52	曾荣才	42,300	0.141%
53	万阳	42,300	0.141%
54	朱秋霖	42,300	0.141%
55	申锐	7,050	0.024%

56	徐跃华	16,450	0.055%
57	徐云	8,225	0.027%
58	沈云玉	42,300	0.141%
59	胡媛媛	8,225	0.027%
60	顾娟	8,225	0.027%
61	丁斌	15,275	0.051%
62	王振	42,300	0.141%
63	吴奕萍	12,925	0.043%
64	孙硕荣	12,925	0.043%
65	赵惠	8,225	0.027%
66	刘磊	15,275	0.051%
67	于峻	42,300	0.141%
68	谭巧玲	42,300	0.141%
69	陈维辛	42,300	0.141%
70	王登才	42,300	0.141%
71	薛九明	42,300	0.141%
72	王永明	42,300	0.141%
73	陈志强	16,450	0.055%
74	乔黎群	42,300	0.141%
75	张谊	42,300	0.141%
76	杜安宁	42,300	0.141%
77	程怀宇	1,175	0.004%
78	洑福强	153,861	0.513%
79	徐必龙	122,111	0.407%
80	丁俊华	122,111	0.407%
81	吴光华	122,111	0.407%
82	高祖德	122,111	0.407%
83	刘天成	122,111	0.407%
84	万康	90,360	0.301%
85	周萍	77,660	0.259%
86	朱建喜	90,361	0.301%
87	孙云海	77,661	0.259%
88	刘小凤	61,992	0.207%
89	谭渊哲	90,360	0.301%
90	丁永安	77,660	0.259%
91	朱荣	77,660	0.259%

92	金伟	64,960	0.217%
93	步秋兰	64,960	0.217%
94	储跃进	64,960	0.217%
95	陈云	64,960	0.217%
96	张顺贤	64,960	0.217%
	合计	7,209,205	24.03%

注：隐名股东叶俊新、张静、江卫兵等共计九十五人合计持有 23.2223%

三、交易标的基本情况

（一）苏食肉品 60%股权

1、基本信息

名称：江苏省苏食肉品有限公司住所：南京市浦东北路 9 号法定代表人：蒋维群注册资本：3,000 万元人民币

公司类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：预包装食品、散装食品的批发与零售（按食品流通许可证范围内经营）。一般经营项目：农副产品销售，制冷、肉类加工设备工程设计、施工、安装、维修、纸及纸制品、塑料制品、普通机械的销售，畜禽、水产品养殖，植物种植，仓储，肉类、禽类的进出口业务。

截至目前，苏食肉品的股东：

股东	出资额（元）	持股比例
苏食集团	22,790,795	75.97%
蒋维群	7,209,205	24.03%
合计	30,000,000	100%

注：蒋维群除本人持有 0.8077%外，替苏食肉品隐名股东叶俊新、张静、江卫兵等共计九十五人持有其余 23.2223%

2、苏食肉品主营业务情况：

苏食肉品主要承担苏食集团肉食产品销售与管理职责，主要通过大卖场、零售、批发与直供四种渠道进行销售。其中大卖场与零售门店是公司主要销售渠道，销售收入占比 85%以上；近年来，受益于肉与肉制品市场需求的持续增加及销售渠道的快速扩张，苏食肉品销售收入逐年增长，呈现稳步上升态势。主要客户包括上海大润发有限公司、苏果超市集团有限公司、欧尚(中国)投资有限公司、上

海家得利超市有限公司、锦江麦德龙现购自运有限公司等大型卖场超市，销售网络已覆盖上海市和江苏省内大中城市，并辐射浙江省杭州、宁波、嘉兴、绍兴和安徽省马鞍山、芜湖、淮南、蚌埠等地。

主要销售的肉食产品品牌为“苏食”、“兴苏食”、“旺苏食”、“丰苏食”、“润苏食”、“淮黑猪”等，其中“苏食”商标已连续 7 年被评为江苏省著名商标。 3、苏食肉品主要财务数据(备考合并)：

单位：元

			单位：元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	297,205,974.20	335,106,706.36	287,295,833.72
负债总额	214,266,762.39	265,203,422.30	238,317,700.56
股东权益	82,939,211.81	69,903,284.06	48,978,133.16
项目	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	723,176,048.64	1,798,220,248.86	1,428,562,660.85
营业利润	13,246,701.16	21,482,903.27	11,218,729.19
利润总额	15,252,500.95	24,179,420.99	11,599,497.92
净利润	12,657,860.67	19,434,735.23	7,251,513.61

注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

4、本次交易完成后的股权结构

本次交易完成后，上海梅林将持有苏食肉品 60%股权，苏食集团持有苏食肉品 40%股权。

（二）淮安苏食 60%股权

1、基本信息

名称：江苏淮安苏食肉品有限公司

住所：江苏省淮安市江苏楚州经济开发区铁云路 58 号

法定代表人：刘天成注册资本：1,000 万元人民币

公司类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：生猪屠宰；禽类屠宰加工及销售；食用动物油脂（猪油）生产、销售（有效期至 2012 年 10 月 29 日）；肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）生产及销售（许可证有效期至 2014 年 4 月 26 日）；速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]生产、销售（有效期至 2013 年 12

月 9 日）（以上限销售本公司产品）。一般经营项目：生、鲜食用农产品{畜禽、生鲜肉、禽蛋、水产品、血豆腐（猪血）、蔬菜}销售；房屋（冷库）、场地出租。（经营范围中涉及专项审批规定，需办理专项审批后方可经营）。

截至目前，淮安苏食的股东：

股东	出资额（元）	持股比例
江苏省食品集团有限公司	9,500,000	95.00%
江苏省食品集团有限公司工会	500,000	5.00%
合计	10,000,000	100.00%

2、淮安苏食主营业务情况：

在苏食集团肉类业务的产业链布局中，淮安苏食是生猪养殖、屠宰及加工基地。淮安苏食有三条生猪屠宰线，年屠宰能力 120 万头。2011 年主营业务收入 11.37 亿元。

3、淮安苏食主要财务数据（备考合并）：

单位：元

			单位：元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	221,804,780.21	225,394,057.65	255,960,750.97
负债总额	206,179,685.65	213,122,327.60	240,578,958.24
股东权益	15,625,094.56	12,271,730.05	15,381,792.73
项目	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	464,135,681.11	1,137,478,069.68	775,953,624.20
营业利润	8,373,633.95	288,319.57	-6,405,725.45
利润总额	11,890,343.81	9,571,726.01	-577,347.60
净利润	10,533,656.40	9,297,467.93	-1,539,761.60

注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4、本次交易完成后的股权结构

本次交易完成后，上海梅林将持有淮安苏食 60%股权，苏食集团持有淮安苏食 40%股权。

四、交易标的的评估及定价情况

（一）交易标的的评估

上海东洲资产评估有限公司遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，恪守独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对苏食肉品及淮安苏食在评估基准日 2012 年 5 月 31 日各自模拟合并的股东全部权益价值进行了评估，本次对标的公司的评估同时采用资产基础法与收益法两种方法进行，评估结果如下：

1、资产基础法评估结果

（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告确定的评估范围，苏食肉品（备考合并）账面净资产为 82,939,211.81 元。苏食肉品（备考合并）股东全部权益评估价值为人民币 105,469,753.78 元。

（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告确定的评估范围，淮安苏食（备考合并）账面净资产为 15,625,094.56 元。淮安苏食（备考合并）股东全部权益评估价值为人民币 138,262,945.41 元。

2、收益法评估结果

（1）苏食肉品股东全部权益价值评估值为 360,000,000.00 元，评估增值额 277,060,788.19 元，增值率 334.05%。

（2）淮安苏食股东全部权益价值评估值为 101,000,000.00 元，评估增值额 85,374,905.44 元，增值率 546.40%。

3、评估参数的选取

本次在使用收益法进行的评估过程中，使用了资本资产加权平均成本模型（WACC）以确定折现率，针对标的公司不同的实际适用税率，在最终的收益法评估中使用了不同的折现率对企业自由现金流进行折现；在标的公司自由现金流的测算中，也考虑了对标的公司不同阶段的增长率差异、未来业务规划等因素造成的资本性支出及税后债务利息的变化。

4、评估结论的选取

本次评估采用收益法结论，主要理由是：资产基础法是基于会计的资产负债表为基础进行的，本次评估虽已对标的公司全部资产及负债单独评估，但对不符合会计资产定义、不能准确计量的资源，如标的公司拥有资质、供销渠道及管理团队等人力资源及商誉等对收益形成贡献的其他无形资产价值没有单独评估，未能反映上述资源的价值。标的公司具有良好的盈利能力，收益法能将评估对象拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，故在本次评估中，选取收益法评估结果作为本次评估结论。

（二）交易标的的定价情况

1、基本情况

本次交易的交易价格以经上海东洲资产评估有限公司评估，并经光明食品集团备案的评估结果为依据，以交易各方协商价格为最终交易价格。

苏食肉品 60%股权收益法评估值为 21,600 万元，淮安苏食 60%股权收益法评估值为 6,060 万元，两者合计值为 27,660 万元。交易各方考虑到标的公司的盈利能力、品牌价值、销售渠道等因素，且相关资产构成了从生猪养殖、屠宰、加工、销售完整的产业链，故经交易各方协商，最终确定交易价格为 37,800 万元，在收益法评估值基础上溢价 10,140 万元，溢价率为 36.66%。

2、定价合理性分析

本次交易采用溢价收购的主要原因是：

（1）收购苏食集团肉类业务资产符合上市公司肉与肉制品业务发展战略，有助于提升上市公司核心竞争能力。

（2）苏食集团肉类业务资产与上市公司原肉与肉制品业务将在生鲜肉渠道销售、深加工产品研发与销售及养殖、屠宰、物流配送等方面产生协同效应，提升上市公司盈利能力。

五、《资产购买协议》的主要内容

甲方：上海梅林

乙方：苏食集团

丙方：苏食集团工会

丁方：蒋维群及其代表的叶俊新、张静等 95 名自然人

“各方”指甲、乙、丙、丁四方，“双方”指甲方、乙方四方签署的《资产购买协议》，主要内容如下：

（一）交易方式

1、苏食集团内部先进行重组

（1）苏食肉品进行重组

苏食肉品以评估师出具的评估值为依据向苏食集团购买苏州苏食肉品有限公司（以下简称“苏州苏食肉品”）100%股权、上海苏食肉品配供有限公司（以下简称“上海配供”）100％股权及江苏省食品集团有限公司冷藏分公司(以下简

称“冷藏分公司”)的全部资产及负债（账面欠苏食集团的债务除外）。

苏食集团将其拥有的四项专利及七项商标无偿转让给苏食肉品。（前述 4 项专利转让已取得《手续合格通知书》，前述 7 项商标转让已取得《转让申请受理通知书》）

苏食肉品向苏食集团收购苏州苏食肉品 100%股权和上海配供 100％股权及冷藏分公司全部资产及负债（账面欠苏食集团的债务除外）的款项应在 9 月 15 日之前完成支付。

（2）淮安苏食肉品进行重组

淮安苏食肉品以评估师出具的评估值为依据向苏食集团购买江苏省食品集团有限公司养殖分公司（以下简称“养殖分公司”）的全部资产及负债（账面欠苏食集团的债务除外）。

淮安苏食肉品向苏食集团收购养殖分公司的全部资产及负债（账面欠苏食集团的债务除外）的款项应在 2012 年 9 月 15 日之前完成支付。

2、本次交易进行

上海梅林通过现金的方式分别向苏食集团支付 16,186.5 万元及向蒋维群支付 10,813.5 万元购买苏食肉品 35.97%股权及 24.03%股权；向苏食集团支付 10,800 万元购买苏食集团和苏食集团工会持有的淮安苏食肉品 55%股权及 5%股权。

3、本次交易完成后的后续事项

本次交易完成后，上海梅林和苏食集团按照本次交易完成后的持股比例共同对苏食肉品进行增资，其中苏食集团以南京、无锡、盐城、芜湖四地的土地及房产以及相关资产评估值作价 13,017 万元增资（评估值截至目前尚未备案），上海梅林同时相应配比现金 19,525.5 万元增资，增资协议及其他相关协议须于本次交易完成之日后 10 个工作日内签订（上海梅林就该次增资将另行履行法定程序），苏食肉品增资的工商变更登记手续应于 2013 年 5 月 31 日之前完成。在苏食肉品增资完成前，苏食集团将南京、无锡、盐城、芜湖四地的土地及房产出租给苏食肉品使用，租金不高于前述四地的土地及房产截至甲乙双方对苏食肉品进行增资时的原账面值的折旧及摊销费用。苏食集团同意在上海梅林与苏食集团同为苏食肉品及淮安苏食肉品股东期间，将苏食集团拥有的其他七项商标无偿授权给苏食肉品及淮安苏食肉品使用。

如在签署增资协议后，有新增的固定资产需要注入，可经双方对形成的新的固定资产确认后另行评估注入。在建工程无锡物流中心 2012 年 5 月 31 日以后投入部分由苏食集团先为苏食肉品进行垫付，自本次交易完成后的后续事项中约定的苏食肉品增资完成之后由苏食肉品将前述垫付款支付给苏食集团。

前述增资完成后，苏食肉品及淮安苏食肉品将早餐公司目前使用的物业出租给早餐公司使用，租金不高于其租用物业的评估价值的折旧及摊销金额。苏食肉品将苏食集团及相关公司目前使用的办公楼等物业出租给其使用，租金不高于其租用物业的评估价值的折旧及摊销金额。

（二）收购价格及付款方式

1、各方约定，以 2012 年 5 月 31 日为审计、评估基准日，以上海东洲资产评估有限公司于 2012 年 8 月 27 日出具的并经光明食品（集团）有限公司备案的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2012】第 0678151 号）确定的评估值为参考依据，上海梅林通过现金的方式分别向苏食集团支付 16,186.5 万元、向蒋维群及其代表的叶俊新、张静等 95 名自然人支付 10,813.5 万元购买苏食肉品 35.97%股权及 24.03%股权；

各方约定，以 2012 年 5 月 31 日为审计、评估基准日，以上海东洲资产评估有限公司于 2012 年 8 月 27 日出具的并经光明食品（集团）有限公司备案的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2012】第 0679151 号）确定的评估值为参考依据，上海梅林通过现金的方式向苏食集团支付 10,800 万元购买苏食集团和苏食集团工会持有的淮安苏食肉品 55%股权及 5%股权。

前述各方协商确认的交易价格需经上海梅林及苏食集团董事会、股东大会审核通过。

2、本次交易涉及的价款的支付方式采用现金支付形式。
3、本次交易涉及的价款分二次支付：

（1）在上海联合产权交易所出具产权交割单之日起 10 个工作日内，支付交易价款 50%；

（2）在办理完毕本次交易工商变更登记手续之日起 10 个工作日内，支付交易价款 50%。

（三）盈利补偿

交易对方承诺，交易标的在本次交易实施完毕后四年内（以下简称“补偿期间”），在每一年度结束后的四个月内，由上海梅林聘请的具有相关证券从业资格的审计机构对标的资产的实际盈利数与利润预测数之间的差异出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。根据专项审核意见，如交易标的在补偿期间的任一年度内相关资产的实际盈利数低于评估机构针对本次交易出具的《评估报告》中的相应利润预测数，则由苏食集团进行补偿。具体补偿方式为：

①逐年补偿；

②由苏食集团采取现金补偿方式对上海梅林进行补偿；

③苏食集团对上海梅林承担补偿义务，苏食集团工会、蒋维群及其代表的叶俊新、张静等 95 名自然人不承担对上海梅林的补偿义务，苏食集团承担苏食集团工会持有淮安苏食肉品 5%股权、蒋维群及其代表的叶俊新、张静等 95 名自然人持有苏食肉品 24.03%股权之补偿义务。

在补偿期间内，苏食集团将在交易标的专项审核意见出具之日起一个月内对上海梅林进行补偿，相关补偿将由上海梅林予以公开披露。苏食集团每年需补偿上海梅林的现金金额，按如下公式计算：苏食集团每年应补偿现金金额＝（标的公司当年度预测净利润合计数－标的公司当年度实际净利润合计数）*60％。

“标的公司当年度预测净利润合计数”按下表所列金额确定：

单位：万元

单位：万元
标的资产/年份	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年度
苏食肉品的净利润数	3,230	3,666	4,296	4,687
淮安苏食肉品的净利润数	1,075	1,094	1,234	1,408
标的公司当年度预测净利润合计数	4,305	4,760	5,530	6,095

标的公司当年度实际净利润合计数应剔除苏食肉品和淮安苏食肉品因内部销售未实现毛利对净利润产生的影响数。

（四）生效条件

各方确认，本协议自下列条件全部满足之日起生效：

（1）《资产购买协议》已经协议各方的法定代表人（或其授权代表）正式签署并加盖公章；

（2）上海梅林所聘用的会计师及评估师就交易标的分别出具审计报告及评

估报告并经光明食品（集团）有限公司备案；

（3）本次交易经上海梅林董事会决议通过；

（4）本次交易经上海梅林股东大会决议通过；

（5）本次交易经苏食集团股东会决议通过。

六、涉及收购的其他安排

1、本次交易完成后将会产生一部分新的关联交易，主要集中在标的公司租赁苏食集团物业及苏食集团与标的公司之间因活体储备及冻肉储备业务而产生的关联交易；本次交易不涉及人员安置等情况。

2、交易标的在审计（评估）基准日（2012 年 5 月 31 日）之前经审计确定形成的可供分配的利润等滚存收益由交易对方享有；在审计（评估）基准日之后形成的可供分配的利润等滚存收益由上海梅林和苏食集团按照本次交易完成后的持股比例享有。

3、本次交易完成后，苏食肉品及淮安苏食肉品应当相应完善公司治理结构。苏食肉品设董事会，董事会由七名董事组成，一名董事由职工代表担任，另外六名董事由股东按其时的持股比例负责推荐并经股东会选举产生，其中：四名董事候选人由上海梅林负责推荐，两名董事候选人由苏食集团负责推荐，股东会在选举双方各自推荐的符合任职资格的董事时应当无条件一致通过。董事经选举可以连任。上海梅林推荐并当选的董事除非存在《中华人民共和国公司法》第 147 条规定的不得担任董事的情形或存在危害、损害公司利益的情形，否则，公司股东会不得任意免除该等董事的职务。董事会设董事长一名，由上海梅林推荐、并经股东会选举产生的董事担任；设副董事长一名，由苏食集团推荐、并经股东会选举产生的董事担任。苏食肉品设总经理一名、财务总监一名，一届三年，本届总经理及财务总监均由苏食集团提名，董事会根据提名聘任总经理和财务总监。双方各自提名及总经理提名的高级管理人员的任命需经董事会审议通过。苏食肉品设监事会，监事会由三名监事组成，一名监事由职工代表担任，另外二名监事，其中：一名监事候选人由上海梅林负责推荐，一名监事候选人由苏食集团负责推荐，股东会在选举双方各自推荐的符合任职资格的股东代表监事时应当无条件一致通过。监事会设监事会主席一名，由上海梅林推荐、并经股东会选举产

生的监事担任。

淮安苏食的公司治理结构比照上述苏食肉品的设置执行。

4、此外，本次交易完成后，上海梅林及苏食集团应确保苏食肉类产业之核心优势不被削弱。

（1）标的公司名称沿用“江苏省苏食肉品有限公司”和“江苏淮安苏食肉品有限公司”不变。

（2）“苏食肉品”主打品牌、产业发展方向和管理模式应继续保持，除非经上海梅林和苏食集团一致认可的更好的管理模式出现。

（3）现有经营管理核心团队不变。

（4）在完成标的公司股东会制定的经营计划的前提下，经营团队薪资不低于原水平。

（5）苏食集团与上海梅林将协作进行相关项目申报和推进工作。

七、本次交易的目的及对公司的影响

通过收购苏食集团肉类业务，上海梅林的生猪屠宰加工及肉制品销售业务整体规模将进一步扩大，整体实力得到有效提升，有利于巩固并加强上海梅林的市场地位和核心竞争力，符合全体股东的利益。

上海梅林将利用苏食集团在江苏省内优质的肉类业务销售渠道资源，大力推进爱森高端品牌肉的扩张，增强销售辐射范围，提升盈利能力；同时，苏食的肉类产品也将借力上海梅林的品牌优势及渠道资源，扩大上海区域中、低端肉与肉制品市场份额，与爱森品牌肉形成产品互补，发挥协同效应，实现爱森及苏食在长三角地区的共同发展。

根据上海梅林的产业发展战略，公司完成本次收购资产后，在长三角地区可形成200 万头的产能，在西南地区可形成300 万头的产能，初步完成公司在长三角地区和西南地区的生猪养殖、屠宰和肉与肉制品销售的产业布局。

1、提升下游肉产品销售能力，为食品安全的跟踪提供保障
2、确立公司在长三角区域冷鲜肉市场地位
3、进一步提升公司生猪屠宰、加工环节的产能，完善业务支持能力综上，收购苏食肉品与淮安苏食两标的公司 60%的股权事项符合公司做大、

做强肉类制品业务的发展战略。通过本次收购，将大幅提升其公司肉类产业整体规模，产业链得到进一步完善；通过销售渠道、产品技术等资源的合理整合，上市公司肉制品种类将越加丰富，产品结构将更为合理，销售区域覆盖长三角主要大、中型城市及重点乡镇，市场份额有望在短期内快速提升，从而有效地提升公司盈利能力。

本次收购完成后，公司将持有苏食肉品及淮安苏食各 60%的股权，成为其控股股东，苏食肉品及淮安苏食将纳入公司的合并报表范围，对公司的经营业绩将产生积极影响。

八、本次交易存在的风险

（一）整合风险

本次收购的主要目标之一即是通过整合苏食集团与上海梅林现有的肉类业务，实现爱森高端品牌肉在长三角区域的快速推广以及进一步扩大苏食肉制品在上海区域的市场份额。为了能顺利实现上述目标，上市公司将尽快制定了完整的业务整合计划，并取得了苏食集团的认可与支持。未来，公司计划通过收购方式进一步扩大上游生猪养殖规模，以匹配公司未来在长三角区域强大的销售系统；同时，加大对淮安苏食的投资力度，完善其屠宰、加工系统与设备，使其成为国内一流的肉类屠宰及加工基地，以配合爱森肉于江苏省及长三角地区的顺利推广。

在标的公司员工处置方面，上市公司计划保留原管理层及相关核心员工，以保障标的公司正常的经营与管理。苏食集团优秀的销售管理团队系标的公司核心价值之一，也是标的公司未来业绩持续增长的保证。为了保证现有团队的稳定，避免核心人员的流失，上市公司已与苏食集团就并购后的人事安排达成了相关协议。虽然上市公司将努力促进并购双方肉类业务的有效整合，但此次并购完成后，双方在渠道资源、品牌资源、团队管理及市场开发等方面需要相互适应和磨合，可能存在不能快速融合，相关资源整合成果低于预期的风险。

（二）盈利预测风险

标的公司的盈利预测已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，盈利

预测报告编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响标的公司未来经营业绩的相关因素进行了完整及稳健的估计。标的公司所从事的肉类屠宰及加工行业受宏观经济变化及市场周期影响较大，猪肉价格的波动对标的公司的经营业绩存在较大的影响。同时，标的公司计划于预测期间大力推广肉类深加工制品，相关产品是否能最终被市场接受尚待检验，实际情况可能与预期有所差异，进而影响到标的公司的盈利能力。目前，盈利预测报告是基于合理的基础和假设提出的，但若在预测期间发生如食品安全问题，猪肉价格大幅波动等情况，则标的公司的最终经营成果与盈利预测可能出现一定的差异，存在盈利预测不能实现的风险。

（三）管理风险

鉴于上海梅林与苏食集团在企业性质（国有/民营）、公司文化、公司治理（上市公司/非上市公司）等方面有所不同，导致两公司在企业管理理念和管理制度方面存在一定的差异。待本次收购完成后，上海梅林将以上市公司法人治理的要 “ — ” 求，帮助标的公司引进董事会总经理负责制管理体系，进一步建立和完善各项管理制度，加强两公司管理层的交流与培训，促进双方企业文化的融合，同时通过内部审计等方式加强对标的公司的管控，以规避潜在的管理风险。

（四）商誉减值风险

根据企业会计准则规定，非同一控制下企业合并，并购方合并成本超出被并购方可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，上市公司将于本次并购购买日后的每个年度财务报告日，对上述商誉进行减值测试。如果标的公司未来盈利能力明显下降，未能完成盈利预测的相关指标，那么上市公司采取现金流折现法进行减值测试时将会出现商誉减值损失，从而影响上市公司的盈利能力。上海梅林将在苏食原有团队达成盈利预测承诺的同时，推进爱森与苏食肉品业务的协同，争取在完成盈利预测承诺的基础上还有所增长，防范商誉减值风险。

九、其他

1、本公司将按照本公司《公司章程》及上市公司相关监管规定，履行相应

的审批程序及信息披露义务。此次股权收购如有新的重大进展或变化，公司将及时披露。

2、公司郑重提示广大投资者理性投资，提请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1．上海梅林第六届董事会临时会议决议；

2、独立董事关于本次交易的意见；

3、《上海梅林正广和股份有限公司现金购买江苏省食品集团有限公司肉类业务资产之协议》；

4、《现金购买资产盈利预测补偿协议》；

5、《上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产备考合并报表审计报告》（信会师报字[2012]第 150760 号）及盈利预测审核报告（信会师报字[2012]第 150770 号）、《上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏省食品集团有限公司下属肉品销售板块经营性资产备考合并报表审计报告》（信会师报字[2012]第 150761 号）及盈利预测审核报告（信会师报字[2012]第 150771 号）；

6、经光明食品（集团）有限公司备案的《上海梅林正广和股份有限公司拟收购的江苏省苏食肉品有限公司（模拟合并）股权评估报告》（沪光明国资评备【2012】035 号/沪东洲资评报字【2012】第 0678151 号）以及经光明食品（集团）有限公司备案的《上海梅林正广和股份有限公司拟收购的江苏淮安苏食肉品有限公司（模拟合并）股权评估报告》（沪光明国资评备【2012】036 号/沪东洲资评报字【2012】第 0679151 号）。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司 2012 年 9 月 1 日

企业价值评估报告书

（报告书）共 1 册第 1 册

项目名称：上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏省苏食肉品有限公司股权 ( 模拟合并 ) 评估项目

报告编号：沪东洲资评报字【 2012 】第 0678151 号

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上海东洲资产评估有限公司

2012 年 08 月 27 日

企业价值评估报告书【 2012 】第 0678151 号

声明

本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根 —— 据《资产评估准则基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相 —— 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。

—— 根据《资产评估职业道德准则基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人的决策责任。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 —— 对评估结论的影响。根据《资产评估准则评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。

【 2012 】第 0678151 号 - 1 -

企业价值评估报告书【 2012 】第 0678151 号

企业价值评估报告书

（目录）

项目名称上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏省苏食肉品有限公司股权 `(` 模拟合并 `)` 评估项目

报告编号沪东洲资评报字【 2012 】第 0678151 号

声明	`.............................................................................. 1`
目录	`.............................................................................. 2`
摘要	`.............................................................................. 3`
正文	`.............................................................................. 5`
一、	委托方、产权持有者及其他报告使用者概况............................................................................. 5
	`I.` 委托方`............................................................................. 5`
	`II.` 产权持有者`......................................................................... 5`
	`III.` 其他报告使用者`..................................................................... 6`
二、	被评估单位及其概况..................................................................................................................... 6
三、	评估目的......................................................................................................................................... 8
四、	评估范围和评估对象..................................................................................................................... 8
五、	价值类型及其定义....................................................................................................................... 12
六、	评估基准日................................................................................................................................... 13
七、	评估依据....................................................................................................................................... 13
	`I.` 经济行为依据`...................................................................... 13`
	`II.` 法规依据`.......................................................................... 13`
	`III.` 评估准则`.......................................................................... 14`
	`IV.` 取价依据`.......................................................................... 14`
	`V.` 权属依据`.......................................................................... 15`
	`VI.` 其它参考资料`...................................................................... 15`
	`VII.` 引用其他机构出具的评估结论`........................................................ 15`
八、	评估方法....................................................................................................................................... 15
	`I.` 概述`.............................................................................. 15`
	`II.` 评估方法选取理由及说明`............................................................ 16`
	`III.` 收益法介绍`........................................................................ 16`
	`IV.` 资产基础法介绍`.................................................................... 18`
九、	评估程序实施过程和情况........................................................................................................... 19
十、	评估假设....................................................................................................................................... 20
十一、评估结论....................................................................................................................................... 21
	`I.` 概述`.............................................................................. 21`
	`II.` 结论分析`.......................................................................... 22`
	`III.` 其他`.............................................................................. 22`
十二、特别事项说明............................................................................................................................... 23
十三、评估报告使用限制说明............................................................................................................... 25
	`I.` 评估报告使用范围`.................................................................. 25`
	`II.` 评估结论使用有效期`................................................................ 25`
	`III.` 涉及国有资产项目的特殊约定`........................................................ 25`
	`IV.` 评估报告解释权`.................................................................... 25`
十四、评估报告日................................................................................................................................... 25
报告附件`......................................................................... 27`

【 2012 】第 0678151 号 - 2 -

企业价值评估报告书【 2012 】第 0678151 号

企业价值评估报告书

（摘要）

项目名称上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏省苏食肉品有限公司股权 ( 模拟合并 ) 评估项目报告编号沪东洲资评报字【 2012 】第 0678151 号委托方上海梅林正广和股份有限公司。其他报告使用者根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的各相关方，及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。被评估单位江苏省苏食肉品有限公司（模拟合并）。评估目的收购股权。评估基准日 2012 年 5 月 31 日。评估对象及评估本次评估对象为股权收购涉及的江苏省苏食肉品有限公司 ( 模拟合范围并 ) 价值，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用）及负债等。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告列示的帐面归属母公司所有者权益（模拟合并口径）为 82,939,211.81 元。价值类型市场价值。评估方法主要采用收益法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最终选取收益法的评估结论。评估结论经评估，江苏省苏食肉品有限公司 ( 模拟合并 ) 股东全部权益价值为人民币 360,000,000 元。大写：叁亿陆仟万元整。评估结论使用有为评估基准日起壹年，即有效期截止 2013 年 5 月 30 日。效期

【 2012 】第 0678151 号 - 3 -

企业价值评估报告书【 2012 】第 0678151 号

重大特别事项 1. 根据上海梅林正广和股份有限公司和江苏省食品集团有限公司的签订的《现金购买江苏省食品集团有限公司肉类业务资产之框架协议》，上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏省食品集团有限公司所持江苏省苏食肉品有限公司股权，本次股权收购前，江苏省食品集团有限公司需将上海苏食肉品配供有限公司 100% 股权、苏州苏食肉品有限公司 100% 股权、江苏省食品集团有限公司冷藏分公司部分资产负债、和江苏省食品集团有限公司部分相关无形资产转让给江苏省苏食肉品有限公司。本次评估系假定上述股权和资产转让行为完成后，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告确定评估范围。

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

【 2012 】第 0678151 号 - 4 -

企业价值评估报告书【 2012 】第 0678151 号

企业价值评估报告书

（正文）

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

上海梅林正广和股份有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法的评估方法，按照必要的评估程序，对上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏省苏食肉品有限公司股权 ( 模拟合并 ) 的行为涉及的江苏省苏食肉品有限公司 ( 模拟合并 ) 在 2012 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

项目名称上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏省苏食肉品有限公司股权 ( 模拟合并 ) 评估项目报告编号沪东洲资评报字【 2012 】第 0678151 号

一、委托方、产权持有者及其他报告使用者概况

I. 委托方企业名称：上海梅林正广和股份有限公司（股票代码： 600073 ）注册地址：浦东新区川桥路 1501 号注册资本： 49862.735800 万元公司类型：股份有限公司（上市）法定代表人：周海鸣

经营范围：资产经营，电子商务，信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务，销售：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品），马口铁，印铁，化工原料（除危险品），食品机械及零件，国内贸易（除专项规定），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

II. 产权持有本次评估的江苏省苏食肉品有限公司 ( 模拟合并 ) 产权持有者为江苏省者食品集团有限公司及蒋维群等 96 名自然人。

【 2012 】第 0678151 号 - 5 -

企业价值评估报告书【 2012 】第 0678151 号

III. 其他报告根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的各相关方，及国家法使用者律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

二、被评估单位及其概况

企业名称：江苏省苏食肉品有限公司注册地址：南京市浦东北路 9 号注册资本： 3,000 万元公司类型：有限公司（自然人控股）法定代表人：蒋维群

江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”）是以肉类采购、冷链物流、连锁经营为主营业务的现代化企业，销售网络覆盖江苏、上海、浙江、安徽等地，现拥有零售网点 800 多个、批发网点 19 个、配送和直供单位 2000 多家，是华东地区 200 多家大卖场的肉类主供应商。苏食肉品先后通过 FSMS 体系认证、无公害农产品认证、 ISO9001 质量管理体系认证、 ISO14001 环境管理体系认证和 ISO10012 测量管理体系认证。苏食肉品是农业产业化国家重点龙头企业、中国肉类食品行业 50 强企业、全国肉类行业食品安全信用体系建设试点企业和国家商务部放心肉服务体系试点企业，“苏食牌鲜冻分割猪肉”被评为中国名牌产品， “苏食”被评为江苏省著名商标和中国肉类产业影响力品牌。

苏食肉品 1998 年创立“苏食”品牌，并作为服务商标获国家商标局注 ” 册，“苏食”被评为江苏省著名商标。并拥有“兴苏食”、“旺苏食、 “丰苏食 ” 、“润苏食”等子品牌，苏食肉品在巩固传统批发业务的基础上，开发超市、大卖场及伙食单位的配送业务，全面开展苏食肉品连锁专卖，到目前为止，为 70 多家超市、大卖场和 2000 多家伙食单位提供配送业务，销售网络已覆盖上海、杭州、马鞍山和省内大中城市。截止基准日公司股东情况：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

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企业价值评估报告书【 2012 】第 0678151 号

`1`	江苏省食品集团有限公司	`2279.0795`	`75.97%`
`2`	蒋维群等`95`名个人股东	`720.9205`	`24.03%`
	合计	`3000.00`	`100.00%`

企业执行企业会计准则。增值税率为 17% 、 13% ，营业税为 5% ，城建税、教育附加费分别为流转税的 7% 、 5% ，所得税率为 25% 。根据《国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围〔试行〕的通知》 ( 财税〔 2008 〕 149 号 ) 所规定，江苏省苏食肉品有限公司从事肉类初加工可以享受企业所得税免税优惠政策。从事肉类初加工指的是通过对畜禽类动物（包括各类牲畜、家禽和人工驯养、繁殖的野生动物以及其他经济动物）宰杀、去头、去蹄、去皮、去内脏、分割、切块或切片、冷藏或冷冻、分级、包装等简单加工处理，制成的分割肉、保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、绞肉、肉块、肉片、肉丁。苏食肉品资产和经营状况如下 ( 母公司 ):

截止 2012 年 5 月 31 日金额单位：人民币万元

项目	`2010`年	`2011`年	`2012`年`1-5`月
资产总额	`22,281.46`	`24,869.42`	`19,824.11`
负债总额	`19,031.07`	`21,745.67`	`16,717.06`
净资产	`3,250.38`	`3,123.75`	`3,107.05`
营业收入	`129,363.22`	`164,432.06`	`68,126.29`
利润总额	`-454.41`	`17.40`	`55.57`
净利润	`-611.17`	`-126.63`	`-16.70`

江苏省苏食肉品有限公司评估基准日长期投资情况如下：

序号	公司名称	注册资本`(`元`)`
`1`	镇江苏食肉品有限公司	`500,000.00`
`2`	常州苏食肉品有限公司	`500,000.00`
`3`	无锡苏食肉品有限公司	`1,010,000.00`
`4`	扬州苏食肉品有限公司	`500,000.00`
`5`	南通苏食肉品有限公司	`500,000.00`
`6`	杭州苏食肉品有限公司	`500,000.00`
`7`	上海苏食肉品销售有限公司	`1,000,000.00`
`8`	苏州苏食肉品有限公司（模拟合并）	`500,000.00`
`9`	上海苏食肉品配供有限公司（模拟合并）	`1,000,000.00`
`10`	江苏省食品国集团有限公司冷藏分公司（模拟合并）

江苏省苏食肉品有限公司（模拟合并）业务流程介绍：

本次评估对象江苏省苏食肉品有限公司（模拟合并）的主要业务为猪牛羊肉、禽蛋类、肉制品的分销业务。目前公司采用集约化管理，主要业务模式为由苏食肉品公司统一进行采购，再配送销售给上海苏食、苏州

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企业价值评估报告书【 2012 】第 0678151 号

苏食、杭州苏食、无锡苏食等子公司以及南京分公司、芜湖经营部等分销渠道。目前公司的经营销售网点已覆盖江苏全省、上海市全境及安徽、浙江部分地区。苏食肉品主要通过大卖场、零售、批发与直供四种方式进行肉品销售。

江苏省苏食肉品有限公司（模拟合并后）资产及财务状况：

截止 2012 年 5 月 31 日金额单位：人民币万元

项目	`2010`年	`2011`年	`2012`年`1-5`月
资产总额	`28,729.57`	`33,510.67`	`29,720.61`
负债总额	`23,831.77`	`26,520.35`	`21,426.68`
净资产	`4,897.80`	`6,990.32`	`8,293.93`
归属母公司的所有者权益	`4,897.80`	`6,990.32`	`8,293.93`
营业收入	`142,856.27`	`179,822.02`	`72,317.60`
利润总额	`1,159.94`	`2,417.94`	`1,525.24`
净利润	`725.14`	`1,943.47`	`1,265.78`
归属母公司所有者的净利润	`725.14`	`1,943.47`	`1,265.78`

上述数据，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告（ 2010 、 2011 、 2012 年 1-5 月），审计报告为无保留意见。

三、评估目的

本次评估目的为收购股权。

根据相关经济行为文件，上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏省食品集团有限公司所持江苏省苏食肉品有限公司股权，本次股权收购前，江苏省食品集团有限公司需将上海苏食肉品配供有限公司 100% 股权、苏州苏食肉品有限公司 100% 股权、江苏省食品集团有限公司冷藏分公司部分资产负债、和江苏省食品集团有限公司部分相关无形资产转让给江苏省苏食肉品有限公司。本次评估假定上述股权和资产转让行为完成后，为该经济行为涉及到的江苏省苏食肉品有限公司（模拟合并）股东全部权益价值提供价值参考。

该经济行为已经获得了光明食品（集团）有限公司文件 ( 光明食品投资 [2012]272 号 ) 的批准。

四、评估范围和评估对象

1. 本次评估对象为股权收购涉及的江苏省苏食肉品有限公司 ( 模拟合并 ) 价值，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用）及负债等。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告列

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示的帐面归属母公司所有者权益（模拟合并口径）为 82,939,211.81 元。模拟合并口径的总资产为 297,205,974.20 元，负债总额为 214,266,762.39 元。

2. 根据评估申报资料：

（ 1 ）苏食肉品长期投资单位上海苏食肉品配供有限公司拥有的房屋建筑物面积为 10,521.07 ㎡，尚未办理房屋所有权证；拥有的出让工业用地土地使用权为 8,959.00 ㎡，权属为上海苏食肉品配供有限公司。 -
（ 2 ）苏食肉品长期投资单位苏州苏食肉品有限公司拥有的有产权证房屋建筑物面积为 2,867.05 ㎡；出让工业用地土地使用权 6,049.70 ㎡，权属均为苏州苏食肉品有限公司。

3. 根据评估申报资料：（ 1 ）江苏省苏食肉品有限公司拥有的设备共计 1,200 台（套），其中 75 台（套）设备处于报废状态。（ 2 ）上海苏食肉品配供有限公司拥有的设备共计 86 台（套），均处于正常使用状态。（ 3 ）苏州苏食肉品有限公司拥有的设备共计 143 台（套），均处于正常使用状态。（ 4 ）江苏省食品集团有限公司冷藏分公司拥有的设备共 38 台（套），均处于正常使用状态。

4. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的其他无形资产共计 11 项，为 7 项商标、 4 项专利，本次评估将上述无形资产纳入评估范围，详见下表：

表：
序号	注册号	国际分类	名称	有效期限
`1`	第`9042447`号	第`31`类		`2012`年`1`月`28`日至 `2022`年`1`月`27`日
`2`	第`1753312`号	第`29`类		`2012`年`4`月`21`日至 `2022`年`4`月`20`日
`3`	第`1753313`号	第`29`类		`2012`年`4`月`21`日至 `2022`年`4`月`20`日
`4`	第`1763459`号	第`30`类		`2012`年`5`月`7`日至 `2022`年`5`月`6`日
`5`	第`3047762`号	第`30`类		`2003`年`3`月`14`日至 `2013`年`3`月`13`日
`6`	第`1753314`号	第`29`类		`2012`年`4`月`21`日至 `2022`年`4`月`20`日

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`7`	第`1753315`号	第`29`类		`2012`年`4`月`21`日至 `2022`年`4`月`20`日

序号	编号	名称	专利类别	取得日期
`1`	`ZL 200610` `161662.2`	一种用于冷却肉生产的雾化喷淋冷却方法	发明	`2010`年`8`月`11`日
`2`	`ZL 200820` `030439.9`	一种用于冷却肉生产的冷链对接装置	实用新型	`2009`年`3`月`4`日
`3`	`ZL 200820` `030437.X`	一种用于冷却肉生产的乳酸喷淋减菌设备	实用新型	`2008`年`10`月`29`日
`4`	`ZL 200820` `030438.4`	一种用于冷却肉生产的雾化喷淋减菌设备	实用新型	`2008`年`10`月`29`日

5. 江苏省苏食肉品有限公司及下属子公司、江苏省食品集团有限公司冷藏分公司的经营场所均为租赁取得。

6. 本次将被评估单位及其子公司帐面未反映的办公家具等在用低值易耗品纳入评估范围。

7. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。

8. 资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。

9. 江苏省苏食肉品有限公司 ( 模拟合并 ) 二年一期资产和经营状况：

资产负债

单位：万元

			单位：万元
项目	`2010`年	`2011`年	`2012`年`1-5`月
一、流动资产合计	`24,209.38`	`29,267.10`	`25,437.60`
货币资金	`1,352.90`	`2,052.68`	`5,140.14`
交易性金融资产净额
应收票据
应收股利`(`应收利润`)`
应收利息
应收账款净额	`18,337.84`	`21,897.27`	`14,087.69`
其他应收款净额	`248.22`	`1,372.92`	`1,382.47`
预付帐款	`527.92`	`271.40`	`694.38`
应收补贴款
存货净额	`3,742.50`	`3,672.83`	`4,132.92`
其中：工程施工
待摊费用
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
二、非流动资产合计	`4,520.19`	`4,243.57`	`4,283.01`

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可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额
长期应收款
投资性房地产
固定资产	`3,831.23`	`3,587.02`	`3,514.25`
固定资产原价	`5,367.41`	`5,424.22`	`5,486.45`
减：累计折旧	`1,536.18`	`1,837.20`	`1,972.20`
固定资产净值	`3,831.23`	`3,587.02`	`3,514.25`
其中：设备类
建筑物类
减：固定资产减值准备
固定资产净额	`3,831.23`	`3,587.02`	`3,514.25`
工程物资
在建工程
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产原值
减：累计折耗
油气资产净值
开发支出
商誉
无形资产净额	`639.55`	`625.78`	`620.04`
长期待摊费用	`49.41`	`30.77`	`148.72`
其他非流动资产
递延所得税资产
三、资产合计	`28,729.57`	`33,510.67`	`29,720.61`
四、流动负债合计	`23,831.77`	`26,520.35`	`21,426.68`
短期借款	`7,700.00`	`9,000.00`	`12,500.00`
交易性金融负债
应付票据
应付帐款	`7,140.64`	`6,782.08`	`3,408.67`
预收帐款	`419.93`	`545.13`	`567.01`
应付职工薪酬	`271.31`	`234.18`	`32.60`
应付利润（应付股利）
应交税费	`562.04`	`948.61`	`538.73`
应付利息
其他应付款	`7,601.70`	`8,867.35`	`4,310.54`
工程结算
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	`136.15`	`143.00`	`69.13`
五、非流动负债合计
长期借款
应付债券

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长期应付款
专项应付款
预计负债
其他非流动负债
递延所得税负债
六、负债合计	`23,831.77`	`26,520.35`	`21,426.68`
七、净资产	`4,897.80`	`6,990.32`	`8,293.93`
少数股东权益
八、归属母公司所有者权益	`4,897.80`	`6,990.32`	`8,293.93`
六、负债合计	`23,831.77`	`26,520.35`	`21,426.68`

利润表（合并口径）

单位：万元

			单位：万元
项目	`2010`年	`2011`年	`2012`年`1-5`月
一、营业总收入	`142,856.27`	`179,822.02`	`72,317.60`
其中：主营业务收入	`142,856.27`	`179,822.02`	`72,317.60`
其他业务收入	`0.00`	`0.00`	`0.00`
二、营业总成本	`141,734.40`	`177,673.73`	`70,992.94`
其中`:`营业成本	`128,377.56`	`162,443.19`	`64,622.35`
其中`:`主营业务成本	`128,377.56`	`162,443.19`	`64,622.35`
其他业务成本	`0.00`	`0.00`	`0.00`
营业税金及附加	`154.35`	`222.49`	`158.39`
营业费用	`12,333.64`	`14,187.22`	`5,976.24`
管理费用	`172.31`	`194.20`	`101.02`
财务费用	`596.11`	`534.51`	`331.21`
资产减值损失	`100.43`	`92.12`	`-196.27`
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：联营合营单位收益
三、营业利润	`1,121.87`	`2,148.29`	`1,324.66`
加：营业外收入	`112.87`	`321.39`	`219.21`
减`:`营业外支出	`74.80`	`51.74`	`18.63`
四、利润总额	`1,159.94`	`2,417.94`	`1,525.24`
减`:`所得税	`434.80`	`474.47`	`259.46`
五、净利润	`725.14`	`1,943.47`	`1,265.78`
归属于母公司净利润	`725.14`	`1,943.47`	`1,265.78`

五、价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一

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般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

六、评估基准日

1. 本项目资产评估基准日为 2012 年 5 月 31 日。

2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。

3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

I. 经济行为依 1. 光明食品 ( 集团 ) 有限公司《关于并购苏食集团肉、肉类制品及分销据业务项目立项的批复》（光明食品投资 [2012]272 号）。
II. 法规依据

1. 《中华人民共和国企业国有资产法》；

2. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）及其施行细则；

3. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号；

4. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号；

5. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权 [2006]274 号；

6. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令；

7. 《中华人民共和国公司法》；

8. 《中华人民共和国土地管理法》；

9. 国土资源部文件“国土资发 [2006]307 号”关于实施《全国永夜用地出让最低价标准》的通知；

10. 《中华人民共和国房地产管理法》；

11. 《房地产估价规范》（国家标准 GB/T50291-1999 ）；

12. 《城镇土地估价规程》（国家标准 GB/T18508-2001 ）；

13. 财政部令第 33 号《企业会计准则》；

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`12.` 其它法律法规。

III. 评估准则 1. 资产评估准则基本准则；
2. 资产评估职业道德准则基本准则；
3. 资产评估准则评估报告；
4. 资产评估准则评估程序；
5. 资产评估准则工作底稿；
6. 资产评估准则业务约定书；
7. 资产评估准则企业价值；
8. 资产评估准则机器设备；
9. 资产评估准则不动产；
10. 资产评估准则无形资产；

11. 商标资产评估指导意见；

12. 资产评估价值类型指导意见；

13. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

14. 企业国有资产评估报告指南。

`IV.` 取价依据

1. 《最新资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社；

2. 《 2012 机电产品报价手册》中国机械工业出版社；

3. 《中国汽车网》信息；

4. 国经贸经 [1997]456 号《关于发布汽车报废标准》的通知；

5. 国经贸资源〔 2000 〕 1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

6. 评估基准日近期的《慧聪商情》；

7. 《上海市建筑工程预算定额（ 2000 ）》；

8. 上海市建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息；

9. 上海市建筑工程相关费用的有关规定；

10. 江苏省建筑工程预算定额（ 2009 年）、安装工程费用定额、装饰工程费用定额、市政工程费用定额；

11. 建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；

12. 中国土地招拍挂网颁布的土地成交资料；

13. 江苏省国土资源局网站公布的近期土地成交结果；

14. 上海市基准地价更新成果（ 2010 年 ) ；

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15. 苏州市基准地价更新成果（ 2008 年）；

16. 中国城市地价动态监测网；

17. 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告；

18. 长期投资单位评估基准日会计报表；

19. 公司提供的部分合同、协议等；

20. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；

21. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

22. 同花顺证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料；

23. 基准日近期国债收益率、贷款利率；

24. 其他。

V. 权属依据 1. 房地产权证；

2. 投资合同、协议；车辆行驶证；

3. 商标证、专利证书或申请通知书； 4. 其它相关证明材料。

VI. 其它参考 1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；资料 2. 委托单位提供的资产评估明细表；

3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

4. 其它有关价格资料。

VII. 引用其他 1. 无。机构出具的评估结论

八、评估方法

I. 概述资产评估的基本方法有三种，即成本法、收益法和市场法。 1. 成本法，也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估法方法。

2. 收益法是指通过被评估企业未来预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。

3. 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、

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股东权益、证券等权益性资产进行比较，调整修正后得出评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

—— II. 评估方法根据《资产评估准则企业价值》 , 注册资产评估师执行企业价值评选取理由及说估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析明收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

经分析 : 被评估的苏食肉品（模拟合并）适用成本法和收益法评估。因为在持续经营的前提下，各企业及资产的价值适用成本法评估。但是，评估对象的整体获利能力的大小不完全是由构成其资产的各单项要素的价值之和决定的。苏食肉品本次模拟构架下的公司作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。由于本次苏食肉品（模拟合并）构架由三家公司股权与冷藏分公司资产、负债及苏食集团部分无形资产构成，本次根据各股权及资产经审计后的报表分别采用成本法评估再将上海配供、苏州苏食等四块股权资产模拟进入江苏省苏食肉品有限公司，得到江苏省苏食肉品有限公司（模拟合并）的资产基础法评估值。

同时本次评估对象已具备完整的业务体系，而且也可以完整的模拟历史经营业绩，拥有优良的经营团队，长期经营形成了一定的商誉，具有较好的成长性，未来盈利能力较强，故也适用收益法评估。本次评估在模拟合并历史数据的基础上，分别预测苏食肉品及各家子公司的未来经营数据，经合并抵消后得到苏食肉品合并口径下的未来自由现金流，经折现后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出本次苏食肉品模拟合并口径下全部股东所有者权益价值。
III. 收益法介收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现绍率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出本次评估对象价值。
评估模型及公股东全部权益价值＝企业价值－付息债务

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式企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值经营性资产价值 = 未来收益期内各期收益的现值之和 P ，即 p = ∑ n Fi i + Fn ∗ ( 1 + g ) n i = 1 ( 1 + r ) ( r − g )∗ ( 1 + r ) 其中： r— 所选取的折现率 g— 未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变， g 取零 Fi— 未来第 i 个收益期的预期收益额 n— 预测期年限，一般为 5 年收益预测方法 1. 分析评估对象历史的收入、成本、费用等财务数据，根据资产配置和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产。 2. 根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对评估对象未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来五年预测期的苏食肉品模拟合并口径下各公司的收益进行复核和分析，并经合并抵消与适当的调整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定 5 年之后收益水平按照第 5 年水平稳定发展。 3. 对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。折现率选取 1. 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。 2. 评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 。 WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。－ WACC ＝（ Re×We ）＋ [Rd× （ 1 T ） ×Wd] 其中： Re 为公司权益资本成本 Rd 为公司债务资本成本 We 为权益资本在资本结构中的百分比 Wd 为债务资本在资本结构中的百分比 T 为公司有效的所得税税率本次评估采用资本资产定价修正模型（ CAPM ），来确定公司权益资本成本，计算公式为：

Re ＝ Rf ＋β×（ Rm － Rf ）＋ε

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其中： Rf 为无风险报酬率 β 为公司风险系数 Rm 为市场平均收益率－（ Rm Rf ）为市场风险溢价 ε为公司特定风险调整系数溢余及非经营溢余资产是指与评估对象收益无直接关系的，超过评估对象经营所需的性资产（负债）多余资产，主要包括溢余现金。非经营性资产是指与评估对象经营业务收益无直接关系的资产（负债）。对该类资产单独评估后加回（减去）。 IV. 资产基础企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下法介绍重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。货币资金对货币资金按核实后的账面值评估。应收款项对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，根据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关因素，认定个别收不回的款项评估为零；其余按风险状况参照会计上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。同时原企业计提的坏账准备评估为零。存货对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的存货，按帐面单价作为重置单价；对在用低值易耗品，考虑成新率因素后确定评估值。其它流动资产根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。长期投资对长期投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值；固定资产对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值；对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。 = 设备评估值设备重置全价×设备综合成新率对拟报废的设备按可回收净值评估。土地使用权采用基准地价修正法和市场比较法评估。 1. 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等

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评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

2. 市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。

其他无形资产对账面未反映的注册商标、专利等无形资产，在对上述资产对企业的收益贡献的分析后，对目前在使用的并且对企业经营有明显收益贡献的注册商标和专利采用收益法评估。
长期待摊费用根据尚存收益确定评估值。负债以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

九、评估程序实施过程和情况

1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产权核实，具体步骤如下：

2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；

3. 指导企业填报资产评估申报表；

4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录；查阅委估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资料；评估人员和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；

5. 评估人员对管理层进行访谈，听取了企业营运模式，主要产品或服务业务，成本等收益现状的介绍；了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和行业前景；调查了企业所在行业的市场需求、竞争状况、企业优势、劣势；分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素；

6. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法，选取相应的模型或公式，进行分析、计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综

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合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论；

7. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和完善；

8. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

十、评估假设

（一）基本假设：

1. 公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 2 ．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

3. 持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

（二）一般假设 :

1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

2. 国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3. 评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

4. 本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（三）收益法假设 :

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1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

3. 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

4. 评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化，并随经营规模的变化而同步变动。

5. 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、评估结论

I. 概述经评估，江苏省苏食肉品有限公司 ( 模拟合并 ) 股东全部权益价值为人民币 360,000,000 元。大写：叁亿陆仟万元整。
1 ．按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 360,000,000.00 元，评估增值额 277,060,800.00 元，增值率 334.05% 。

2. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告确定的评估范围，江苏省苏食肉品有限公司（模拟合并）账面净资产为 82,939,211.81 元。按照资产基础法评估 , 江苏省苏食肉品有限公司（模拟合并）股东全部权益评估价值为人民币 105,469,753.78 元。

其中 : （ 1 ）江苏省苏食肉品有限公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 66,404,512.05 元；其中：总资产账面值 198,241,069.83 元，评估值 233,575,104.20 元，增值额 35,334,034.37 元，增值率 17.82% ；总负债账面值 167,170,592.15 元，评估值 167,170,592.15 元；净资产账面值 31,070,477.68 元，评估值 66,404,512.05 元，增值额 35,334,034.37 元，增值率 113.72% 。
（ 2 ）上海苏食肉品配供有限公司在基准日市场状况下股东全部权益价

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值评估值为 9,383,177.11 元；其中：总资产账面值 44,609,115.87 元，评估值 49,459,965.34 元，增值额 4,850,849.47 元，增值率 10.87% ；总负债账面值 40,076,788.23 元，评估值 40,076,788.23 元；净资产账面值 4,532,327.64 元，评估值 9,383,177.11 元，增值额 4,850,849.47 元，增值率 107.03% 。
（ 3 ）苏州苏食肉品有限公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 19,002,897.81 元；其中：总资产账面值 30,897,949.54 元，评估值 32,988,662.40 元，增值额 2,090,712.86 元，增值率 6.77% ；总负债账面值 13,985,764.59 元，评估值 13,985,764.59 元；净资产账面值 16,912,184.95 元，评估值 19,002,897.81 元，增值额 2,090,712.86 元，增值率 12.36% 。
（ 4 ）江苏省食品集团有限公司冷藏分公司在基准日市场状况下资产账面值 450,866.77 元，评估值 648,254.99 元，增值额 197,388.22 元，增值率 43.78% ；负债账面值 69,088.18 元，评估值 69,088.18 元。
(5) 江苏省食品集团有限公司部分无形资产评估值 10,100,000.00 元。
II. 结论分析本次评估采用收益法结论，主要理由是：资产基础法是基于会计的资产负债表为基础进行的，本次评估虽已对商标、专利等无形资产单独评估，但对不符合会计资产定义、不能准确计量的资源，如评估对象拥有资质、供销渠道及管理团队等人力资源及商誉等对收益形成贡献的其他无形资产价值没有单独评估，未能反映上述资源的价值。评估对象具有良好的分销渠道、物流配送系统，盈利能力较好，收益法能将评估对象拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，故选取收益法评估结果作为本次评估结论。
III. 其他鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。

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项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	`25,437.60`
非流动资产	`4,283.00`
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额	`3,514.24`
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额	`620.04`
开发支出
商誉净额
长期待摊费用	`148.72`
递延所得税资产
其他非流动资产
资产合计	`29,720.60`
流动负债	`21,426.68`
非流动负债
负债合计	`21,426.68`
净资产（所有者权益）	`8,293.92`	`36,000.00`	`27,706.08`	`334.05`

十二、特别事项说明

1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。

2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理，是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。

5. 如存在待处理资产，该单位应按财务制度的规定办理相关手续，不得以本评估报告作为帐务处理的依据。

6. 根据上海梅林正广和股份有限公司和江苏省食品集团有限公司的签订的《现金购买江苏省食品集团有限公司肉类业务资产之框架协议》，上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏省食品集团有限

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公司所持江苏省苏食肉品有限公司股权，本次股权收购前，江苏省食品集团有限公司需将上海苏食肉品配供有限公司 100% 股权、苏州苏食肉品有限公司 100% 股权、江苏省食品集团有限公司冷藏分公司部分资产负债和江苏省食品集团有限公司部分相关无形资产转让给江苏省苏食肉品有限公司。本次评估系假定上述股权和资产转让行为完成后，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告确定评估范围。

7. 苏食肉品长期投资单位上海苏食肉品配供有限公司在位于上海市宝山区祁连山镇 8 街坊 7/20 丘的工业用地上建有 2 幢分别为 1 幢集厂房、办公楼的工业建筑和宿舍楼，建筑面积为 10521.07 平方米，尚未取得《上海市房地产权证》。根据委托方提供的情况说明及《教育超市宝山基地参建协议书》，确定上述房屋建筑物为上海苏食肉品配供有限公司投资建设的房屋，上述房屋建筑物建筑面积，根据上海市房地产测绘管理办公室出具的《房屋土地权属调查报告书》的测绘结果为依据，建成年月以《内资固定资产投资项目登记备案表》的投资项目竣工投产日为依据，如与未来被评估单位取得的《上海市房地产权证》载明的面积不符，需按产证面积进行调整。

8. 截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，没有发现资产占有方存在其他任何重大事项。

9. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。

10. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

11. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。

12. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

13. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

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十三、评估报告使用限制说明

I. 评估报告使用 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报范围告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。 2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。 3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外

4. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。

II. 评估结论使本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日 2012 年 5 用有效期月 31 日起计算至 2013 年 5 月 30 日有效。超过评估结论有效期不得使用本评估报告。

III. 涉及国有资如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备产项目的特殊约案、核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为定依据。

IV. 评估报告解本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、释权法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

十四、评估报告日

本评估报告日为 2012 年 08 月 27 日。（本页以下无正文）

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（本页无正文）

评估机构

上海东洲资产评估有限公司

法定代表人

王小敏

总评估师

李启全

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签字注册资产评估师

Tel:021-52402166 龙子吟

江丽华

Tel:021-52402166

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其他主要评估人员

李修毅、荣智杰、肖云昊、唐智勇等

报告出具日期

2012 年 08 月 27 日

公司地址 200050 中国·上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼联系电话 021-52402166 （总机） 021-62252086 （传真）网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com

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企业价值评估报告书

（报告附件）

项目名称上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏省苏食肉品有限公司股权 ( 模拟合并 ) 评估项目

报告编号沪东洲资评报字【 2012 】第 0678151 号

序号附件名称

1. 光明食品（集团）有限公司批复

2. 上海梅林正广和股份有限公司营业执照

3. 被评估单位营业执照

4. 被评估单位验资报告

5. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计报告

6. 被评估单位房地产权证及其其他权利证明

7. 评估委托方和相关当事方承诺函

8. 评估业务约定书

9. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

10. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

11. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

12. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

13. 资产清单或资产汇总表

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企业价值评估报告书

（报告书）

项目名称：上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏淮安苏食肉品有限公司股权 ( 模拟合并 ) 评估报告

报告编号：沪东洲资评报字【 2012 】第 0679151 号

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上海东洲资产评估有限公司

2012 年 08 月 27 日

企业价值评估报告书【 2012 】第 0679151 号

声明

【 2012 】第 0679151 号 - 1 -

企业价值评估报告书【 2012 】第 0679151 号

企业价值评估报告书

（目录）

项目名称上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏淮安苏食肉品有限公司股权 ( 模拟合并 ) 评估报告

报告编号沪东洲资评报字【 2012 】第 0679151 号

声明	`.............................................................................. 1`
目录	`.............................................................................. 2`
摘要	`.............................................................................. 3`
正文	`.............................................................................. 5`
一、	委托方、产权持有者及其他报告使用者概况 ............................................................................. 5
	`I.` 委托方 `............................................................................. 5`
	`II.` 产权持有者 `......................................................................... 5`
	`III.` 其他报告使用者 `..................................................................... 6`
二、	被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6
三、	评估目的 ......................................................................................................................................... 8
四、	评估范围和评估对象 ..................................................................................................................... 8
五、	价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 11
六、	评估基准日 ................................................................................................................................... 12
七、	评估依据 ....................................................................................................................................... 12
	`I.` 经济行为依据 `...................................................................... 12`
	`II.` 法规依据 `.......................................................................... 12`
	`III.` 评估准则 `.......................................................................... 13`
	`IV.` 取价依据 `.......................................................................... 13`
	`V.` 权属依据 `.......................................................................... 14`
	`VI.` 其它参考资料 `...................................................................... 14`
	`VII.` 引用其他机构出具的评估结论 `........................................................ 14`
八、	评估方法 ....................................................................................................................................... 14
	`I.` 概述 `.............................................................................. 14`
	`II.` 评估方法选取理由及说明 `............................................................ 14`
	`III.` 收益法介绍 `........................................................................ 15`
	`IV.` 资产基础法介绍 `.................................................................... 17`
九、	评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 18
十、	评估假设 ....................................................................................................................................... 19
十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 20
	`I.` 概述 `.............................................................................. 20`
	`II.` 结论分析 `.......................................................................... 20`
	`III.` 其他 `.............................................................................. 20`
十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 21
十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 23
	`I.` 评估报告使用范围 `.................................................................. 23`
	`II.` 评估结论使用有效期 `................................................................ 24`
	`III.` 涉及国有资产项目的特殊约定 `........................................................ 24`
	`IV.` 评估报告解释权 `.................................................................... 24`
十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 24
报告附件 `......................................................................... 26`

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企业价值评估报告书【 2012 】第 0679151 号

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（摘要）

项目名称上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏淮安苏食肉品有限公司股权 ( 模拟合并 ) 评估报告报告编号沪东洲资评报字【 2012 】第 0679151 号委托方上海梅林正广和股份有限公司。其他报告使用者根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的各相关方，及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。被评估单位江苏淮安苏食肉品有限公司（模拟合并）。评估目的收购股权。评估基准日 2012 年 5 月 31 日。评估对象及评估本次评估对象为股权收购涉及的江苏淮安苏食肉品有限公司 ( 模拟范围合并 ) 价值，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、长期待摊费用）及负债等。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次备考合并审计报告列示的账面归属母公司所有者权益（模拟合并口径）为 15,625,094.56 元。价值类型市场价值。评估方法主要采用收益法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最终选取收益法的评估结论。评估结论经评估，江苏淮安苏食肉品有限公司（模拟合并）股东全部权益价值为人民币 101,000,000.00 元。大写：壹亿零壹佰万元整。评估结论使用有为评估基准日起壹年，即有效期截止 2013 年 5 月 30 日。效期

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重大特别事项 1 、根据上海梅林正广和股份有限公司和江苏省食品集团有限公司的《现金购买江苏省食品集团有限公司肉类业务资产之框架协议》，上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏淮安苏食肉品有限公司股权。本次股权收购前，江苏省食品集团有限公司需将江苏省食品集团有限公司养殖分公司部分资产及负债转让给江苏淮安苏食肉品有限公司。本次评估系假定上述资产转让行为完成后，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告确定评估范围。

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（正文）

上海梅林正广和股份有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法的评估方法，按照必要的评估程序，对上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏淮安苏食肉品有限公司股权 ( 模拟合并 ) 的行为涉及的江苏省食品集团有限公司全部肉类板块经营资产 ( 模拟合并 ) 在 2012 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

项目名称上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏淮安苏食肉品有限公司股权 ( 模拟合并 ) 评估报告报告编号沪东洲资评报字【 2012 】第 0679151 号

一、委托方、产权持有者及其他报告使用者概况

I. 委托方企业名称：上海梅林正广和股份有限公司（股票代码： 600073 ）注册地址：浦东新区川桥路 1501 号注册资本： 49862.735800 万元公司类型：股份有限公司（上市）法定代表人：周海鸣经营范围：资产经营，电子商务，信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务，销售：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品），马口铁，印铁，化工原料（除危险品），食品机械及零件，国内贸易（除专项规定），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

II. 产权持有者

本次评估的江苏淮安苏食肉品有限公司（模拟合并）的产权持有者为江苏

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省食品集团有限公司及江苏省食品集团有限公司工会。

III. 其他报告根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的各相关方，及国家法律、使用者法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

二、被评估单位及其概况

被评估单位：江苏淮安苏食肉品有限公司

住所：江苏省淮安市江苏楚州经济开发区铁云路 58 号

注册资本： 1000 万元人民币

法定代表人：刘天成

公司类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：生猪屠宰；禽类屠宰加工及销售；食用动物油脂（猪油）生产、销售（有效期至 2012 年 10 月 29 日）；肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）生产及销售（许可证有效期至 2014 年 4 月 26 日）；速冻食品【速冻其他食品（速冻肉制品）】生产、销售（有效期至 2013 年 12 月 9 日）（以上限销售本公司产品）。

一般经营项目：生、鲜食用农产品 { 畜禽、生鲜肉、禽蛋、水产品、血
豆腐（猪血）、蔬菜 } 销售；房屋（冷库）、场地出租。（经营范围中涉及专项审批规定的，需办理专项审批后方可经营）

截止基准日公司股东情况：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
`1`	江苏省食品集团有限公司	`950.00`	`95.00`
`2`	江苏省食品集团有限公司工会	`50.00`	`5.00`
	合计	`1,000.00`	`100.00`

江苏淮安苏食肉品有限公司资产和经营状况如下 ( 母公司口径报表 ):

截止 2012 年 5 月 31 日金额单位：人民币万元

项目	`2010`年	`2011`年	`2012`年`1-5`月
资产总额	`24,360.28`	`21,171.74`	`20,898.42`
负债总额	`22,852.26`	`19,990.08`	`19,356.41`
净资产	`1,508.02`	`1,181.65`	`1,542.01`
营业收入	`77,052.84`	`113,205.02`	`46,117.04`

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利润总额	`329.56`	`818.10`	`1,331.40`
净利润	`250.26`	`811.23`	`1,206.30`

江苏淮安苏食肉品有限公司下属独立子公司：

子公司全称	投资总额（万元）	投资比例
淮安兴农担保有限公司	`30.00`	`3.00%`
淮安市苏北肉品批发市场有限公司	`100.00`	`100.00%`

根据《国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围〔试行〕的通知》 ( 财税〔 2008 〕 149 号 ) 所规定，江苏淮安苏食肉品有限公司从事肉类初加工可以享受企业所得税免税优惠政策。从事肉类初加工指的是通过对畜禽类动物（包括各类牲畜、家禽和人工驯养、繁殖的野生动物以及其他经济动物）宰杀、去头、去蹄、去皮、去内脏、分割、切块或切片、冷藏或冷冻、分级、包装等简单加工处理，制成的分割肉、保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、绞肉、肉块、肉片、肉丁。其余收入适用 25 ％的所得税税率。营业税税率为 5% ，增值税税率为应税收入的 13% 、 17% 。

江苏淮安苏食肉品有限公司（模拟合并）业务流程介绍：

本次评估对象江苏淮安苏食肉品有限公司（模拟合并）的主要业务为生猪养殖、生猪屠宰、禽类屠宰加工及销售等。其中生猪养殖主要通过公司泗阳养殖场进行养殖，其年养殖规模为白猪 2,000 头、淮黑猪 8,000 头。相较公司销售量，其养殖能力十分有限，生猪供应基本依靠对外采购。泗阳养殖场的生猪育肥后，交由生猪屠宰加工厂进行屠宰。屠宰厂坐落在淮安楚州工业园区内，厂内设有生猪屠宰加工线，肉禽屠宰加工线、熟食品生产线等。屠宰加工后，再由苏食肉品主要通过大卖场、零售、批发与直供四种方式进行肉品销售。

江苏淮安苏食肉品有限公司（模拟合并后）资产和经营状况如下截止 2012 年 5 月 31 日金额单位：人民币万元

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项目	`2010`年	`2011`年	`2012`年`1-5`月
资产总额	`25,596.07`	`22,539.41`	`22,180.48`
负债总额	`24,057.89`	`21,312.24`	`20,617.97`
净资产	`1,538.18`	`1,227.17`	`1,562.51`
营业收入	`77,595.36`	`113,747.81`	`46,413.57`
利润总额	`-57.73`	`957.17`	`1,189.03`
净利润	`-153.98`	`929.75`	`1,053.37`

上述数据，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告（ 2012 年 1-5 月份、 2011 、 2010 ），审计报告均为无保留意见。

三、评估目的

本次评估目的为收购股权。

根据相关经济行为文件，上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏淮安苏食肉品有限公司股权。

本次资产收购前，江苏省食品集团有限公司需将江苏省食品集团有限公司养殖分公司部分资产及负债转让给江苏淮安苏食肉品有限公司。本次评估假定上述资产转让行为完成后，为该经济行为涉及到的江苏淮安苏食肉品有限公司（模拟合并）股东全部权益价值提供价值参考。

该经济行为已经获得了光明食品（集团）有限公司文件 ( 光明食品投资 [2012]272 号 ) 的批准。

四、评估范围和评估对象

1. 本次评估对象为股权收购涉及的江苏淮安苏食肉品有限公司 ( 模拟合并 ) 价值，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、长期待摊费用）及负债等。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次备考合并审计报告列示的账面归属母公司所有者权益（模拟合并口径）为 15,625,094.56 元。模拟合并口径的总资产为 221,804,780.21 元，负债总额为 206,179,685.65 元。

2. 根据评估申报资料：江苏淮安苏食肉品有限公司拥有建筑物 68,134.65 平方米，土地 108,279.20 平方米。权利人均为江苏淮安苏食肉品有限公司。

3. 根据评估申报资料：（ 1 ）江苏淮安苏食肉品有限公司拥有的设备共计 2,151 台（套），均处于正常使用状态。（ 2 ）江苏食品集团有限公司养殖分公司拥有的设备共计 43 台（套），均处于正常使用状态。（ 3 ）淮安苏北肉品批发市场有限公司拥有的设备共计 43 台（套），均处于正常使用状

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态。

4. 江苏省苏食肉品有限公司养殖分公司位于泗阳县城众兴镇桃源村和南场的土地系租赁取得均为租赁取得，不纳入本次评估范围。

5. 本次被评估单位账面未反映的办公家具等在用低值易耗品纳入评估范围。

6. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。

7. 资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。

8. 江苏淮安苏食肉品有限公司（模拟合并）二年一期资产和经营状况：

资产负债表（合并口径）

单位：人民币元

资产	`2012`年`5`月`31`日	`2011`年`12`月`31`日	`2010`年`12`月`31` 日
流动资产：
货币资金	`5,890,468.23`	`5,441,851.65`	`9,144,750.83`
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	`42,046,469.84`	`52,211,283.24`	`50,203,205.50`
预付款项	`14,353.78`
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	`3,268,186.21`	`20,377,518.89`	`45,285,116.42`
买入返售金融资产
存货	`46,097,409.91`	`21,992,582.05`	`21,532,134.58`
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	`97,316,887.97`	`100,023,235.83`	`126,165,207.3` `3`
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	`300,000.00`	`300,000.00`	`300,000.00`
投资性房地产
固定资产	`114,853,645.56`	`116,381,401.29`	`107,066,977.5` `2`
在建工程	`1,893,678.00`	`1,263,328.41`	`15,157,341.05`
工程物资
固定资产清理

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生产性生物资产	`761,683.51`	`737,105.89`	`558,822.94`
油气资产
无形资产	`6,512,975.98`	`6,571,630.73`	`6,712,402.13`
开发支出
商誉
长期待摊费用	`165,909.19`	`117,355.50`
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	`124,487,892.24`	`125,370,821.82`	`129,795,543.6` `4`
资产总计	`221,804,780.21`	`225,394,057.65`	`255,960,750.9` `7`
负债和所有者权益（或股东权益）	`2012`年`5`月`31`日	`2011`年`12`月`31`日	`2010`年`12`月`31` 日
流动负债：
短期借款	`40,000,000.00`	`35,000,000.00`	`40,000,000.00`
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	`22,850,202.77`	`33,717,798.84`	`49,658,544.38`
预收款项	`1,621,930.89`	`1,634,601.72`	`1,574,717.13`
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		`354,000.00`	`35,706.00`
应交税费	`-36,734,402.05`	`-31,941,661.55`	`-22,985,279.9` `9`
应付利息
应付股利	`8,459,415.50`
其他应付款	`18,089,422.84`	`19,731,463.13`	`10,229,796.86`
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债			`617,625.00`
其他流动负债
流动负债合计	`54,286,569.95`	`58,496,202.14`	`79,131,109.38`
非流动负债：
长期借款	`45,000,000.00`	`45,000,000.00`	`50,000,000.00`
应付债券
长期应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	`106,893,115.70`	`109,626,125.46`	`111,447,848.8` `6`
非流动负债合计	`151,893,115.70`	`154,626,125.46`	`161,447,848.8` `6`
负债合计	`206,179,685.65`	`213,122,327.60`	`240,578,958.2` `4`
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计	`15,625,094.56`	`12,271,730.05`	`15,381,792.73`
少数股东权益

所有者权益合计	`15,625,094.56`	`12,271,730.05`	`15,381,792.73`

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负债和所有者权益（或股东 255,960,750.9 权益）总计 221,804,780.21 225,394,057.65 7

利润表（合并口径）

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目	`2012`年`1-5`月	`2011`年度	`2010`年度
一、营业总收入	`464,135,681.11`	`1,137,478,069.68`	`775,953,624.20`
其中：营业收入	`464,135,681.11`	`1,137,478,069.68`	`775,953,624.20`
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	`455,762,047.16`	`1,137,189,750.11`	`782,359,349.65`
其中：营业成本	`432,186,480.13`	`1,085,025,732.33`	`734,749,520.44`
利息支出
营业税金及附加	`194,413.58`	`91,080.70`	`220,031.18`
销售费用	`13,162,855.12`	`29,372,256.42`	`25,002,632.41`
管理费用	`6,424,010.37`	`15,241,797.99`	`16,605,467.61`
财务费用	`2,965,296.87`	`7,174,184.94`	`5,720,686.21`
资产减值损失	`828,991.09`	`284,697.73`	`61,011.80`
加：公允价值变动收益（损失以`“-”`号填列）
投资收益（损失以`“-”`号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以`“-”`号填列）
三、营业利润（亏损以`“-”` 号填列）	`8,373,633.95`	`288,319.57`	`-6,405,725.45`
加：营业外收入	`3,532,509.86`	`9,491,507.99`	`5,890,664.23`
减：营业外支出	`15,800.00`	`208,101.55`	`62,286.38`
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以 `“-”`号填列）	`11,890,343.81`	`9,571,726.01`	`-577,347.60`
减：所得税费用	`1,356,687.41`	`274,258.08`	`962,414.00`
五、净利润（净亏损以`“-”` 号填列）	`10,533,656.40`	`9,297,467.93`	`-1,539,761.60`
归属于母公司所有者的净利润	`10,533,656.40`	`9,297,467.93`	`-1,539,761.60`
少数股东损益

五、价值类型及其定义

需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假

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设及评估对象自身条件等因素。

六、评估基准日

1. 本项目资产评估基准日为 2012 年 5 月 31 日。

2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。

3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

I. 经济行为依 1. 光明食品 ( 集团 ) 有限公司《关于并购苏食集团肉、肉类制品及分销业务据项目立项的批复》（光明食品投资 [2012]272 号）。
II. 法规依据 1. 《中华人民共和国企业国有资产法》；

2. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）及其施行细则； 3. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号；

4. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号；

5. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权 [2006]274 号；

6. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令；

7. 《中华人民共和国公司法》；

8. 《中华人民共和国土地管理法》；

9. 国土资发【 2006 】 307 号“关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知”；

10. 《中华人民共和国房地产管理法》；

11. 《房地产估价规范》（国家标准 GB/T50291-1999 ）；

12. 《城镇土地估价规程》（国家标准 GB/T18508-2001 ）；

13. 财政部令第 33 号《企业会计准则》；

12. 其它法律法规。

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III. 评估准则

1. 资产评估准则基本准则；
2. 资产评估职业道德准则基本准则；
3. 资产评估准则评估报告；
4. 资产评估准则评估程序；
5. 资产评估准则工作底稿；
6. 资产评估准则业务约定书；
7. 资产评估准则企业价值；
8. 资产评估准则机器设备；
9. 资产评估准则不动产；
10. 资产评估准则无形资产；

11. 商标资产评估指导意见；

12. 资产评估价值类型指导意见；

13. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； 14. 企业国有资产评估报告指南。

IV. 取价依据 1. 《最新资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社；

2. 《机电产品报价手册》（ 2012 ）；

3. 《中国汽车网》信息；

4. 国经贸经 [1997]456 号《关于发布汽车报废标准》的通知；

5. 国经贸资源〔 2000 〕 1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

6. 评估基准日近期的《慧聪商情》；

7. 江苏省建筑工程预算定额（ 2009 年）、安装工程费用定额、装饰工程费用定额、市政工程费用定额；

8. 建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；

9. 中国土地招拍挂网颁布的土地成交资料；

10. 江苏省国土资源局网站公布的近期土地成交结果；

11. 江苏省建筑工程造价信息；

12. 中国城市地价动态监测网；

13. 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告；

14. 长期投资单位评估基准日会计报表；

15. 公司提供的部分合同、协议等；

16. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；

17. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

18. 同花顺证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料；

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19. 基准日近期国债收益率、贷款利率； 20. 其他。

V. 权属依据 1. 房地产权证；

2. 投资合同、协议；车辆行驶证； 3. 其它相关证明材料。

VI. 其它参考 1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；资料 2. 委托单位提供的资产评估明细表； 3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料； 4. 其它有关价格资料。
VII. 引用其他 1. 无。机构出具的评估结论

八、评估方法

I. 概述资产评估的基本方法有三种，即成本法、收益法和市场法。 1. 成本法，也称资产基础法，是指以资产负债表为基础，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2. 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 3. 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较，调整修正后得出评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

—— II. 评估方法根据《资产评估准则企业价值》 , 注册资产评估师执行企业价值评估业选取理由及说务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、明市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

经分析 : 被评估的江苏淮安苏食肉品有限公司适用成本法和收益法评估。因为在持续经营的前提下，企业及资产的价值适用成本法评估。但是，评估

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对象的整体获利能力的大小不完全是由构成其资产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。由于本次江苏淮安苏食肉品有限公司（模拟合并）构架由江苏淮安苏食肉品有限公司及江苏省食品集团有限公司养殖分公司部分资产和负债构成，本次根据经审计后江苏省食品集团有限公司养殖分公司部分资产及负债的报表采用成本法评估后模拟进入江苏淮安苏食肉品有限公司，得到江苏淮安苏食肉品有限公司（模拟合并）的资产基础法评估值。

同时本次评估对象已具备完整的业务体系，而且也可以完整的模拟历史经营业绩，拥有优良的经营团队，长期经营形成了一定的商誉，具有较好的成长性，未来盈利能力较强，故也适用收益法评估。本次评估在模拟合并历史数据的基础上，分别预测江苏淮安苏食肉品有限公司及子公司的未来经营数据，经合并抵消后得到江苏淮安苏食肉品有限公司合并口径下的未来自由现金流，经折现后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出本次江苏淮安苏食肉品有限公司模拟合并口径下全部股东所有者权益价值。
III. 收益法介收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率绍折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出本次评估对象价值。
评估模型及公评估对象价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值－付息债务式经营性资产价值 = 未来收益期内各期收益的现值之和 P ，即 p = ∑ n Fi i + Fn ∗ ( 1 + g ) n i = 1 ( 1 + r ) ( r − g )∗ ( 1 + r )
其中： r— 所选取的折现率 g— 未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变， g 取零 Fi— 未来第 i 个收益期的预期收益额

n— 预测期年限，一般为 5 年

收益预测方法 1. 分析评估对象历史的收入、成本、费用等财务数据，根据资产配置和使

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用情况确定非经营性净资产、溢余资产。

2. 根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对评估对象未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来五年预测期的经营资产合并口径收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定 5 年之后收益水平按照第 5 年水平稳定发展。

3. 对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。

折现率选取

1. 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。 2. 评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 。

WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。－ WACC ＝（ Re×We ）＋ [Rd× （ 1 T ） ×Wd] 其中： Re 为公司权益资本成本 Rd 为公司债务资本成本 We 为权益资本在资本结构中的百分比 Wd 为债务资本在资本结构中的百分比 T 为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（ CAPM ），来确定公司权益资本成本，计算公式为：

Re ＝ Rf ＋β×（ Rm － Rf ）＋ε

其中： Rf 为无风险报酬率

β 为公司风险系数 Rm 为市场平均收益率－（ Rm Rf ）为市场风险溢价

ε为公司特定风险调整系数

溢余及非经营溢余资产是指与评估对象收益无直接关系的，超过评估对象经营所需的多性资产（负债）余资产，主要包括溢余现金。非经营性资产是指与评估对象经营业务收益无直接关系的资产（负债）。对该类资产单独评估后加回（减去）。

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IV. 资产基础企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重法介绍置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。货币资金对货币资金按核实后的账面值评估。应收款项对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，根据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关因素，认定个别收不回的款项评估为零；其余按风险状况参照会计上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。同时原企业计提的坏账准备评估为零。存货对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账面单价相差不大的存货，按账面单价作为重置单价；对在用低值易耗品，考虑成新率因素后确定评估值。长期投资对长期投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。对不控股的长期投资单位按基准日后的转让价格确定评估值。固定资产对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值；对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。 = 设备评估值设备重置全价×设备综合成新率对拟报废的设备按可回收净值评估在建工程收集工程项目相关批准文件，现场勘察设备安装进度，并且按前期工程款和以合理工期计算资金成本。生产性生物资对生产性生物资产种猪的评估方法按重置成本法进行评估。产评估公式：猪种价值 = 【（重置全价 - 可回收价值）×成新率 + 可回收价值】×数量成新率 = 尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）× 100% 土地使用权采用基准地价修正法和市场比较法评估。 1. 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

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2. 市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。长期待摊费用根据尚存收益确定评估值。负债以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

九、评估程序实施过程和情况

1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产权核实，具体步骤如下：

3. 指导企业填报资产评估申报表；

6. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法，选取相应的模型或公式，进行分析、计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论；

7. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和完善；

8. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

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十、评估假设

（一）基本假设：

1. 公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2 ．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

3. 持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

（二）一般假设 :

1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

3. 评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

（三）收益法假设 :

1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

3. 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

5. 被评估单位提供的未来发展规划及经营预测数据在未来经营中能够如期

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实现。

6. 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、评估结论

I. 概述经评估，江苏淮安苏食肉品有限公司（模拟合并）股东全部权益价值为人民币 101,000,000.00 元。大写：壹亿零壹佰万元整。
1 ．按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 10,100.00 万元，评估增值额 8,537.49 万元，增值率 546.40% 。
2 ．按照资产基础法评估，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告确定的评估范围，江苏淮安苏食肉品有限公司（模拟合并）股东全部权益评估价值为人民币 138,262,945.41 元。
其中：（ 1 ）江苏淮安苏食肉品有限公司于评估基准日 2012 年 5 月 31 日市场状况下，股东全部权益价值为人民币 140,548,888.50 元。
（ 2 ）江苏省食品集团有限公司养殖分公司委估资产评估值为人民币 16,890,711.23 元，负债评估值为 19,176,654.32 元。
II. 结论分析本次评估采用收益法结论，主要理由是：考虑到本次评估目的为上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏淮安苏食肉品有限公司（模拟合并）股权，并以持续经营及被评估单位未来所带来的收益为目的。而从资产基础法的角度分析，评估结果无法体现收购后对上海梅林正广和股份有限公司所带来的收益，故选取收益法评估结果作为本次评估结论。
III. 其他鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。

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项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	`9,731.69`
非流动资产	`12,448.79`
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额	`30.00`
投资性房地产净额
固定资产净额	`11,485.36`
在建工程净额	`189.37`
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额	`76.17`
油气资产净额
无形资产净额	`651.30`
开发支出
商誉净额
长期待摊费用	`16.59`
递延所得税资产
其他非流动资产
资产合计	`22,180.48`
流动负债	`5,428.66`
非流动负债	`15,189.31`
负债合计	`20,617.97`
净资产（所有者权益）	`1,562.51`	`10,100.00`	`8,537.49`	`546.40`

十二、特别事项说明

1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。

2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的账务处理，是否进行及如何进行有关的账务处理，应当依据国家有关规定。

5. 如存在待处理资产，该单位应按财务制度的规定办理相关手续，不得以本评估报告作为账务处理的依据。

6. 根据上海梅林正广和股份有限公司和江苏省食品集团有限公司的《现金购买江苏省食品集团有限公司肉类业务资产之框架协议》，

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江苏省食品集团有限公司将在本次资产收购前将江苏省食品集团有限公司养殖分公司部分资产及负债转让给江苏淮安苏食肉品有限公司。本次评估系假定上述资产转让行为完成后，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏省食品集团有限公司全部肉品生产板块经营资产备考合并报表审计报告》确定评估范围。

7. 江苏省食品集团有限公司养殖分公司位于泗阳县城众兴镇桃源村和南场的土地系租赁取得，故本次不纳入评估范围。

8. 江苏省食品集团有限公司养殖分公司委评的房屋建、构筑物系企业在租赁土地上出资所建，为江苏省食品集团有限公司养殖分公司的资产，本次纳入评估范围。

9. 江苏淮安苏食肉品有限公司与中国农业发展银行淮安市楚州区支行签订编号为 32080003-2009( 楚州）字 0047 号的借款合同，借款金额为 5,000 万元，借款期间为 2009 年 7 月 17 日至 2014 年 7 月 1 日，同时签订编号为 32080003-2009 楚州（抵）字 0005 号的《最高额抵押合同》，以原值为 870,090.02 元的土地使用权（淮 C 国用（ 2009 ）出第 4 号）抵押，抵押金额为 240 万元，抵押期限为 2009 年 7 月 17 日至 2016 年 7 月 1 日；签订编号为 3208000300-2009 楚州（保）字 0002 号的保证合同，保证金额为 3000 万元，保证期间为 2009 年 7 月 17 日至 2016 年 7 月 1 日；签订编号为 32080003-2009 楚州（保）字 0005 号的保证合同，保证金额为 2000 万，保证期间为 2009 年 7 月 17 日至 2016 年 7 月 1 日。截至 2012 年 5 月 31 日，该抵押合同及保证合同下的借款金额为 4,500 万元。 10. 江苏淮安苏食肉品有限公司与中国农业发展银行淮安市楚州区支行签订编号为 3208002-2011 （楚州）字 0069 号的《流动资金借款合同》，借款金额为 4,000 万元，借款期限为 2012 年 1 月 12 日至 2013 年 1 月 11 日，同时签订了房地产抵押合同，以原值为 83,620,191.07 元的房地产（房地产 C201102465 号、第 10665 号、房地产 C201102466 号、房地产 C201102688 号、房地产 C201108071 号、房地产 C201108623 号、房地产 C201108624 号、房地产 C201108625 号、房地产 C201108626 号、房地产 C201102051 号、房地产 C201102054 号、房地产 C201102461 号、房地产 C201102462 号、房地产 C201102463 号、房地产 C201102464 号）和原值为 4,229,090.98 元的土地使用权（淮 C 国用（ 2010 ）出第 184 号）

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取得该银行的借款 4,000 万元。

11. 江苏淮安苏食肉品有限公司建筑物中，“门卫”及“待宰圈” 尚未取得相关部门颁发的权证，建筑面积为 1652 平方米。如将来通过权威部门确认资产面积而产生的面积的变化，则评估值需做相应调整。

12. 江苏淮安苏食肉品有限公司位于淮安市延安东路 51 号（老厂区）的房屋建筑物及机器设备，是江苏省食品集团有限公司无偿转让给江苏淮安苏食肉品有限公司，无账面值。本次评估纳入评估范围。

13. 截止评估基准日，江苏淮安苏食肉品有限公司（模拟合并）报表中其他非流动负债 10,689.31 万元，主要为拆迁补偿款及肉类冷链物流项目补偿款等。由于该款项系企业收到的政府补贴，实际无需支付，本次评估资产基础法中将该款项评估为零。由于补贴款是评估基准日前收到的，基准日时点已实现现金的流入，未来对企业不产生现金流，故收益法未来现金流量预测时也不考虑，提请评估报告使用者注意。

14. 截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，没有发现资产占有方存在其他任何重大事项。

15. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。

16. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

17. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。

18. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

19. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

十三、评估报告使用限制说明

I. 评估报告使用 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报

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范围告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。 2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。 3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外

IV. 评估报告解本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、释权法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

十四、评估报告日

本评估报告日为 2012 年 08 月 27 日。（本页以下无正文）

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（本页无正文）

评估机构

上海东洲资产评估有限公司

法定代表人

王小敏

总评估师

李启全

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签字注册资产评估师

龙子吟

江丽华

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报告出具日期 2012 年 08 月 27 日

CopyRight© GCPVBook

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企业价值评估报告书

（报告附件）

项目名称上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏淮安苏食肉品有限公司股权 ( 模拟合并 ) 评估报告

报告编号沪东洲资评报字【 2012 】第 0679151 号

序号附件名称

1. 光明食品（集团）有限公司批复

2. 上海梅林正广和股份有限公司营业执照

3. 江苏淮安苏食肉品有限公司营业执照

4. 江苏淮安苏食肉品有限公司验资报告

5. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计报告

6. 江苏淮安苏食肉品有限公司房地产权证及其其他权利证明

7. 评估委托方和相关当事方承诺函

8. 评估业务约定书

9. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

10. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

11. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

12. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

13. 资产清单或资产汇总表

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上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产备考合并报表审计报告

（2010 年 1 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日止）

目录页次一、审计报告 1-2 二、财务报表备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考财务报表附注 1-48

信会师报字[2012]第 150760 号

审计报告

上海梅林正广和股份有限公司全体股东：

我们审计了后附上海梅林正广和股份有限公司拟收购的江苏省食品集团有限公司全部肉品生产板块经营性资产按附注二、（一）编制基础编制的备考报表，包括2010年12月31日、2011年12月31日、2012 年5月31日备考合并资产负债表，2010年度、2011年度、2012年1-5月备考合并利润表以及备考财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照附注二、（一）的编制基础及相关准则的规定编制的备考报表是江苏淮安苏食肉品有限公司和江苏省食品集团有限公司养殖分公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

审计报告第 1 页

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产的备考报表已经按照附注二、（一）的编制基础及相关准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 5 月 31 日的财务状况以及 2010 年度、2011 年度、 2012 年 1-5 月的经营成果。

本报告仅供上海梅林正广和股份有限公司收购江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产，不得用于其他方面。如上海梅林正广和股份有限公司将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：张宇

中国注册会计师：乔琪

中国 · 上海二 O 一二年八月二十三日

审计报告第 2 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产备考合并资产负债表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

资产	附注五	2012年5月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	（一）	5,890,468.23	5,441,851.65	9,144,750.83
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	（二）	42,046,469.84	52,211,283.24	50,203,205.50
预付款项	（四）	14,353.78
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	（三）	3,268,186.21	20,377,518.89	45,285,116.42
买入返售金融资产
存货	（五）	46,097,409.91	21,992,582.05	21,532,134.58
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		97,316,887.97	100,023,235.83	126,165,207.33
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	（六）	300,000.00	300,000.00	300,000.00
投资性房地产
固定资产	（七）	114,853,645.56	116,381,401.29	107,066,977.52
在建工程	（八）	1,893,678.00	1,263,328.41	15,157,341.05
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产	（九）	761,683.51	737,105.89	558,822.94
油气资产
无形资产	（十）	6,512,975.98	6,571,630.73	6,712,402.13
开发支出
商誉
长期待摊费用	（十一）	165,909.19	117,355.50
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		124,487,892.24	125,370,821.82	129,795,543.64
资产总计		221,804,780.21	225,394,057.65	255,960,750.97

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人：刘天成主管会计工作负责人：董学秀会计机构负责人：董学秀

报表第 1 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产备考合并资产负债表（续）

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

负债和所有者权益（或股东权益）	附注五	2012年5月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动负债：
短期借款	（十三）	40,000,000.00	35,000,000.00	40,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	（十四）	22,850,202.77	33,717,798.84	49,658,544.38
预收款项	（十五）	1,621,930.89	1,634,601.72	1,574,717.13
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	（十六）		354,000.00	35,706.00
应交税费	（十七）	-36,734,402.05	-31,941,661.55	-22,985,279.99
应付利息
应付股利	（十八）	8,459,415.50
其他应付款	（十九）	18,089,422.84	19,731,463.13	10,229,796.86
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债				617,625.00
其他流动负债
流动负债合计		54,286,569.95	58,496,202.14	79,131,109.38
非流动负债：
长期借款	（二十）	45,000,000.00	45,000,000.00	50,000,000.00
应付债券
长期应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	（二十一）	106,893,115.70	109,626,125.46	111,447,848.86
非流动负债合计		151,893,115.70	154,626,125.46	161,447,848.86
负债合计		206,179,685.65	213,122,327.60	240,578,958.24
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计		15,625,094.56	12,271,730.05	15,381,792.73
少数股东权益

所有者权益合计		15,625,094.56	12,271,730.05	15,381,792.73
负债和所有者权益（或股东权益）总计		221,804,780.21	225,394,057.65	255,960,750.97

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

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报表第 2 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产备考合并利润表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项目	附注五	2012年1-5月	2011年度	2010年度
一、营业总收入		464,135,681.11	1,137,478,069.68	775,953,624.20
其中：营业收入	（二十二）	464,135,681.11	1,137,478,069.68	775,953,624.20
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		455,762,047.16	1,137,189,750.11	782,359,349.65
其中：营业成本	（二十二）	432,186,480.13	1,085,025,732.33	734,749,520.44
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	（二十三）	194,413.58	91,080.70	220,031.18
销售费用	（二十四）	13,162,855.12	29,372,256.42	25,002,632.41
管理费用	（二十五）	6,424,010.37	15,241,797.99	16,605,467.61
财务费用	（二十六）	2,965,296.87	7,174,184.94	5,720,686.21
资产减值损失	（二十七）	828,991.09	284,697.73	61,011.80
加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		8,373,633.95	288,319.57	-6,405,725.45
加：营业外收入	（二十八）	3,532,509.86	9,491,507.99	5,890,664.23
减：营业外支出	（二十九）	15,800.00	208,101.55	62,286.38
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		11,890,343.81	9,571,726.01	-577,347.60
减：所得税费用	（三十）	1,356,687.41	274,258.08	962,414.00
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		10,533,656.40	9,297,467.93	-1,539,761.60
归属于母公司所有者的净利润		10,533,656.40	9,297,467.93	-1,539,761.60
少数股东损益

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报表第 3 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

江苏省食品集团有限公司下属肉类产业生产板块资产 2010 年度、 2011 年度、 2012 年 1-5 月备考财务报表附注

一、公司基本情况

一 ( ) 本次拟收购的江苏淮安苏食肉品有限公司构成如下：

1 、江苏淮安苏食肉品有限公司下属独立子公司：子公司全称子公司类型注册地注册资本淮安苏北肉品批发市场有限公司有限责任公司淮安市 1,000,000.00

2 、苏食集团养殖分公司相关经营资产：

江苏省食品集团有限公司养殖分公司，注册号为 320000000067291（1/2）住所为南京市草场门大街 111 号，分公司负责人为曹国林，成立日期 2004 年 10 月 09 日。经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：畜禽养殖，植物种植，饲料销售。本次拟收购养殖分公司相关的泗阳养殖基地的货币资金、应收款、应付款、原材料、存货、生物性资产等经营性资产负债。

( 二 ) 江苏淮安苏食肉品有限公司的基本情况

江苏淮安苏食肉品有限公司，企业法人营业执照注册号为：320800000003764，注册资本：人民币 1000 万元，法定代表人：刘天成；公司住所：江苏省淮安市江苏楚州经济开发区铁云路 58 号。经营范围：许可证经营项目：生猪屠宰；禽类屠宰加工及销售；食用动物油脂（猪油）生产、销售（有效期至 2012 年 10 月 29 日）；肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）生产及销售（许可证有限期至 2014 年 4 月 26 日）；速冻食品[速冻其他食品(速冻肉制品)]生产、销售（有效期至 2013 年 12 月 9 日）（以上限销售本公司产品）。一般经营项目：生、鲜食用农产品[畜禽、生鲜肉、禽蛋、水产品、血豆腐（猪血）、蔬菜]销售；房屋（冷库）、场地出租。（经营范围中涉及专项审批规定的，需办理专项审批后方可经营）

江苏淮安苏食肉品有限公司于 2002 年 10 月经江苏省淮安工商行政管理局核准由江苏省食品总和江苏省食品总公司工会共同出资组建。其中江苏省食品集团有限公司出资人民币 450 万元，江苏省食品集团工会委员会出资人民币 50 万元。该出资业经淮安新元会计师事务所验证并出具了淮新会招验[2002]064 号验资报告。

2003 年 5 月，公司股东会同意通过公司注册资本由原 500 万元增加至 1,000 万元，公司股东由 2 方增加至 13 方。其中：江苏省苏食肉品有限公司出资 300 万元，以货币形式出资 284.1187 万元，同时受让江苏省食品集团有限公司持有的股权 15.8813 万元，占注册资本的 30%；孟利忠出资 22.23 万元，占注册资本的 2.223%；王苏鸣出资 17.23 万元，占注册资本的 1.723%；过红兴出资 17.23 万元，占注册资本的 1.723%；朱敏明出资 17.23 万元，占注册资本的 1.723%；陶和平出资 17.23 万元，占注册资本的 1.723%；葛晨书出资 18.69 万元，占注册资本 1.869%；邵国胜出资

财务报表附注第 1 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

15.7575 万元，占注册资本 1.5757%；蔡悦平出资 9 万元，占注册资本的 0.9%；董学秀出资 5 万元，占注册资本的 0.5%；孙云海出资 76.2838 万元，占注册资本的 7.6284%。

变更完成后，公司的股权结构如下：

股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
江苏省食品集团有限公司	434.1187	43.4119
江苏省食品集团有限公司工会	50.00	5.00
江苏省苏食肉品有限公司	300.00	30.00
孟利忠	22.23	2.223
王苏鸣	17.23	1.723
过红兴	17.23	1.723
朱敏明	17.23	1.723
陶和平	17.23	1.723
葛晨书	18.69	1.869
邵国胜	15.7575	1.5757
蔡悦平	9.00	0.90
董学秀	5.00	0.50
孙云海	76.2838	7.6284
合计	1,000.00	100.00

该出资业经淮安新元会计师事务所验证并于 2003 年 5 月 29 日出具淮新会招验 [2003]152 号验资报告。

2004 年 1 月公司股东大会同意通过公司自然人股东孟利忠、王苏鸣、过红兴、朱敏明、陶和平、葛晨书、邵国胜、蔡悦平、董学秀、孙云将其持有的江苏淮安苏食肉品有限公司股权全部转让给江苏省食品集团有限公司。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
江苏省食品集团有限公司	650.00	65.00
江苏省食品集团有限公司工会	50.00	5.00
江苏省苏食肉品有限公司	300.00	30.00
合计	1,000.00	100.00

2006 年 2 月，公司召开股东会同意通过江苏省苏食肉品有限公司将其持有的江苏淮安苏食肉品有限公司全部 300 万元股权转让给江苏省食品集团有限公司.

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
江苏省食品集团有限公司	950.00	95.00
江苏省食品集团有限公司工会	50.00	5.00
合计	1,000.00	100.00

财务报表附注第 2 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

二、主要会计政策、会计估计和前期差错

一 ( ) 财务报表的编制基础

— 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

上海梅林正广和股份有限公司与江苏省食品集团有限公司、江苏省食品集团有限公司工会、蒋维群签署了《上海梅林正广和股份有限公司现金购买江苏省食品集团有限公司肉类业务资产之框架协议》（简称框架协议）。按框架协议约定，协议各方同意在过渡期对拟收购资产进行内部重组。本备考财务报表是模拟假设本公司与内部重组涉及的江苏省食品集团有限公司养殖分公司全部资产及负债（账面欠苏食集团的债务除外）在报告期期初（即 2010 年 1 月 1 日）已经存在并持续运作，且在报告期内未发生重大变化，以此假定的会计主体编制而成。

( 二 ) 遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

( 三 ) 会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

( 四 ) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1 、同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

财务报表附注第 3 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

2 、非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

( 六 ) 合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。

财务报表附注第 4 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

( 七 ) 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

财务报表附注第 5 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

( 八 ) 外币业务和外币报表折算
1 、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

2 、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

( 九 ) 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1 、金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2 、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

财务报表附注第 6 页

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（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3 、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

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金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4 、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5 、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

6 、金融资产（不含应收款项）减值准备计提

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

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对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

( 十 ) 应收款项坏账准备

1 、单项金额重大的应收款项坏账准备计提：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项前 5 名。单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

2 、按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据

账龄组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄分析法

采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	3	3
1－2年	10	10
2－3年	15	15
3年以上	50	50

3 、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的确定依据：

除单项金额重大且已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各应收账款坏账准备计提的比例：

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单项金额不重大但单项计提坏账准备的计提比例：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）	0－100	0－100
1－2年	0－100	0－100
2－3年	0－100	0－100
3年以上	0－100	0－100

( 十一 ) 存货

1 、存货的分类

存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、自制半成品、生产成本、委托加工物资、开发成本、开发产品等。

2 、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3 、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4 、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

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5 、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

( 十二 ) 长期股权投资

1 、投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

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在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2 、后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

（2）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。

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在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

3 、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

4 、减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

( 十三 ) 投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

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公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

( 十四 ) 固定资产

1 、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2 、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	20－40年	4	4.80- 2.40
机器设备	8－12年	4	12.00-8.00
运输设备	6－10年	4	16.00-9.60
其他设备	5－8年	4	19.20-12.00

3 、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

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当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

4 、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

( 十五 ) 在建工程

1 、在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

2 、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

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3 、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

( 十六 ) 借款费用

1 、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2 、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

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当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3 、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4 、借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

( 十七 ) 生物资产

1 、本公司的生物资产为生猪，根据持有目的及经济利益实现方式的不同，划分为生产性生物资产和消耗性生物资产。
2 、生物资产按成本进行初始计量。
3 、生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的实际费用构成生产性生物资产的成本，达到预定生产目的后发生的后续支出，计入当期损益。

4、	公司对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法计提折旧，	公司对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法计提折旧，	公司对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法计提折旧，
	类别	折旧年限（年）	残值
	种猪	2-4	500-800元/头

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公司每年度终了对使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如使用寿命、预计净产值预期数与原先估计数有差异或经济利益实现方式有重大变化的，作为会计估计变更调整使用寿命或预计净产值或改变折旧方法。

5 、每年度终了，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有证据表明生产性生物资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于金额计提生产性生物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金额计入当期损益。

( 十八 ) 无形资产

1 、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

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使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：	使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	规定的土地使用年限	土地使用权证
软件	5-10年

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3 、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

4 、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

5 、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

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（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

( 十九 ) 长期待摊费用

长期待摊费用在受益期内平均摊销

( 二十 ) 预计负债

本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

1 、预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2 、预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

财务报表附注第 20 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

( 二十一 ) 收入

1 、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

2 、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

( 二十二 ) 政府补助

1 、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2 、会计处理

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

( 二十三 ) 递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

财务报表附注第 21 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

( 二十四 ) 经营租赁、融资租赁

1 、经营租赁会计处理

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2 、融资租赁会计处理

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

财务报表附注第 22 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

( 二十五 ) 关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。

本公司的关联方包括但不限于：

（1）本公司的母公司；
（2）本公司的子公司；
（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；
（4）对本公司实施共同控制的投资方；
（5）对本公司施加重大影响的投资方；
（6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；
（7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；
（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
（9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。

( 二十六 ) 主要会计政策、会计估计的变更

本报告期主要会计政策、会计估计未变更。

( 二十七 ) 前期会计差错更正

本报告期未发现前期会计差错。

三、税项

一 ( ) 公司主要税种和税率

税	计税依据	税率（%）
增值税	应税收入	13、17
营业税	应税收入	5
企业所得税	应纳税所得额	25

( 二 ) 税负减免

根据《国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围〔试行〕的通知》(财税〔2008〕149 号)所规定，江苏淮安苏食肉品有限公司从事肉类初加工可以享受企业所得税免税优惠政策。从事肉类初加工指的是通过对畜禽类动物（包括各类牲畜、家禽和人工驯养、繁殖的野生动物以及其他经济动物）宰杀、去头、去蹄、去皮、去内脏、分割、切块或切片、冷藏或冷冻、分级、包装等简单加工处理，制成的分割肉、保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、绞肉、肉块、肉片、肉丁。其余收入适用 25％的所得税税率。

财务报表附注第 23 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月备考财务报表附注

四、企业合并及合并财务报表

一 ( ) 通过设立或投资方式取得的子公司

			业务			期末实际	持股	表决权	是否合
子公司全称	子公司类型	注册地		注册资本	经营范围					少数股东权益
			性质			投资额	比例(%)	比例(%)	并报表
					房屋（冷库）、场地出租（面向
					肉品经营企业和个人）；市场设
淮安市苏北肉品批	有限公司（法
		淮安市	商业	1,000,000.00	施租赁；市场管理服务（经营范	1,000,000.00	100	100	是
发市场有限公司	人独资）内资
					围中涉及国家专项审批规定的需
					办理专项审批后方可经营）

( 二 ) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

名	称	与公司主要业务往来
江苏省食品集团有限公司养殖分公司		猪养殖

财务报表附注第 24 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

五、备考合并财务报表主要项目注释

（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

( 一 )

货币资金
项目	2012.5.31	2011.12.31
现金	32,624.75	23,429.68
银行存款	5,857,843.48	5,418,421.97
合计	5,890,468.23	5,441,851.65

( 二 ) 应收账款

1 、应收账款按种类披露

1、应收账款	按种类披露
		2012.5.31				2011.12.31
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单
项计提坏账准备的	24,322,299.15	57.08%			40,658,898.82	77.26
应收账款
按组合计提坏账准
备的应收账款
1年以内（含1年）	18,272,340.92	42.88	548,170.23	3.00	11,909,674.66	22.63	357,290.24	3.00
1-2年（含2年）
2-3年（含3年）
3年以上
组合小计	18,272,340.92	42.88	548,170.23	3.00	11,909,674.66	22.63	357,290.24
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准	18,480.00	0.04	18,480.00	100.00	56,872.52	0.11	56,872.52	100.00
备的应收账款
合计	42,613,120.07	100.00	566,650.23		52,625,446.00	100.00	414,162.76

应收账款种类的说明：

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

应收账款内容	账面余额	计提理由
		该关联方坏账风险较小，
江苏省食品集团有限公司储备分公司	11,534,834.50
		不计提坏账准备
		该关联方坏账风险较小，
江苏省苏食肉品有限公司	12,787,464.65
		不计提坏账准备
合计	24,322,299.15

财务报表附注第 25 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

		2012.5.31			2011.12.31
账龄	账面余额			账面余额
			坏账准备			坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内	18,272,340.92	100.00	548,170.23	11,909,674.66	100.00	357,290.24
1－2年
2－3年
3年以上
合计	18,272,340.92	100.00	548,170.23	11,909,674.66	100.00	357,290.24

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

应收账款内容	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
1年以内
1－2年	18,480.00	18,480.00	100.00%	收回可能性较小
2－3年
合计	18,480.00	18,480.00

2 、本报告期内收回或转回比例较大的应收账款情况：无。

3 、本报告期核销的应收账款情况：无。

4 、本报告期应收账款中持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位情况

	期末余额	期末余额	期初余额
单位名称
	账面余额	计提坏账金额	账面余额计提坏账金额
江苏省食品集团有限公司储备分公司	11,534,834.50
合计	11,534,834.50

5 、应收账款中欠款金额前五名

5、应	收账款中欠款金额	前五名
单位	与本公司关系	账面余额		年限	占应收账款总额的比例（%）
第一名	关联方	12,787,464.65	1	年以内	30.01
第二名	关联方	11,534,834.50	1	年以内	27.07
第三名	非关联方	4,482,550.00	1	年以内	10.52
第四名	非关联方	2,625,726.00	1	年以内	6.16
第五名	非关联方	2,005,955.00	1	年以内	4.71

财务报表附注第 26 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

6、	应收关联方账款情况
				占应收账款
	单位名称	与本公司关系	账面余额
				总额的比例（%）
江苏省苏食肉品有限公司		母公司的分公司	12,787,464.65	30.01
江苏省食品集团有限公司储备分公司		同一控制人控制	11,534,834.50	27.07
	合计		24,322,299.15	57.08

7 、因融资产转移而终止确认的应收款项情况：无。
8 、未全部终止确认的被转移的应收账款情况：无。
9 、以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额：无。

( 三 ) 其他应收款

1 、其他应收款按种类披露：

		2012.5.31	2012.5.31			2011.12.31	2011.12.31
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并
单项计提坏账准	200,000.00	5.60	200,000.00	100.00	19,494,112.40	94.56	200,000.00	1.03
备的其他应收款
按组合计提坏账
准备的其他应收
款
1年以内	3,346,618.81	93.70	100,398.57	3.00	1,059,654.04	5.14	31,789.62	3.00
1至2年	14,469.97	0.41	1,447.00	10.00	61,713.41	0.30	6,171.34	10.00
2至3年	10,521.18	0.29	1,578.18	15.00
3年以上
组合小计	3,371,609.96	94.40	103,423.75		1,121,367.45	5.44	37,960.96
单项金额虽不重
大但单项计提坏
账准备的其他应
收款
合计	3,571,609.96	100.00	303,423.75		20,615,479.85	100.00	237,960.96

财务报表附注第 27 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

其他应收账款种类的说明：

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

其他应收款内容	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
暂付款项	200,000.00	200,000.00	100.00%	预计无法收回
合计	200,000.00	200,000.00

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

		2012.5.31			2011.12.31
账龄	账面余额			账面余额
			坏账准备			坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内	3,346,618.81	99.26	100,398.57	1,059,654.04	94.50	31,789.62
1－2年	14,469.97	0.43	1,447.00	61,713.41	5.50	6,171.34
2－3年	10,521.18	0.31	1,578.18
3年以上
合计	3,371,609.96	100.00	103,423.75	1,121,367.45	100.00	37,960.96

2 、在报告期收回或转回比例较大的其他应收款情况：无。

3 、本报告期实际核销的其他应收款情况：无。
4 、本报告期其他应收款中持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位情况：

	2012.5.31	2012.5.31	2011.12.31
单位名称
	账面余额	计提坏账金额	账面余额计提坏账金额
江苏省食品集团有限公司			1,842,197.84
合计		-	1,842,197.84

5 、其他应收款金额前五名单位情况：

5、其他应收	款金额前五名单位	情况：
				占其他应收账款总额
性质或内容	与本公司关系	账面余额	账龄
				的比例（%）
业务周转金	非关联方	1,825,605.20	1年以内	51.11
往来款项	关联方	663,684.51	1年以内	18.58
业务周转金	非关联方	211,921.00	1年以内	5.93
暂付款项	非关联方	200,000.00	1-2年	5.60
业务周转金	非关联方	171,122.00	1年以内	4.79
合计		3,072,332.71		86.01

财务报表附注第 28 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

6 、应收关联方账款情况单位名称与本公司关系账面余额占其他应收款总额的比例（%）淮安苏食放心早餐工程有限公司同一控制人控制 663,684.51 18.58

7 、因金融资产转移而终止确认的其他应收款情况：无。
8 、未全部终止确认的被转移的其他应收款情况：无。
9 、以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额：无。

( 四 ) 预付款项

预付款项按账龄列示

		2012.5.31		2011.12.31
	账龄
		账面余额	比例	账面余额	比例
1	年以内	14,353.78	100.00%
	合计	14,353.78	100.00%

( 五 ) 存货

1 、存货分类

		2012.5.31			2011.12.31
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	2,694,418.15		2,694,418.15	2,128,064.09		2,128,064.09
生产成本	542,672.16		542,672.16	423,917.21		423,917.21
库存商品	40,014,286.89	611,040.83	39,403,246.06	15,284,512.90		15,284,512.90
消耗性生物资产	3,457,073.54		3,457,073.54	4,156,087.85		4,156,087.85
合计	46,708,450.74	611,040.83	46,097,409.91	21,992,582.05		21,992,582.05

2 、存货跌价准备

2、存货跌	价准备
			本期减少额
存货种类	2011.12.31	本期计提额			2012.5.31
			转回	转销
库存商品		611,040.83			611,040.83
合计		611,040.83			611,040.83

财务报表附注第 29 页

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( 六 ) 长期股权投资

长期股权投资明细情况

						在被投资	在被投资
	核算			增减				本期现金
被投资单位		投资成本	2011.12.31		2012.5.31	单位持股	单位表决权
	方法			变动				红利
						比例	比例
淮安兴农担保
	成本法	300,000.00	300,000.00		300,000.00	3.00%	3.00%
有限公司

( 七 ) 固定资产

固定资产情况

固定资产情况
项目	2011.12.31	本期增加	本期减少	2012.5.31
一、账面原值合计：	135,039,017.86	2,264,081.50		137,303,099.36
其中：房屋及建筑物	98,858,930.24	1,837,604.50		100,696,534.74
机器设备	31,974,089.53	341,855.45		32,315,944.98
运输设备	2,572,104.74	15,622.55		2,587,727.29
电子设备	208,391.00	20,820.00		229,211.00
其他设备	1,425,502.35	48,179.00		1,473,681.35
二、累计折旧合计：	18,657,616.57	3,791,837.23		22,449,453.80
其中：房屋及建筑物	10,608,214.11	2,280,796.47		12,889,010.58
机器设备	6,051,632.44	1,351,835.01		7,403,467.45
运输设备	793,422.17	101,653.63		895,075.80
电子设备	155,802.46	6,553.16		162,355.62
其他设备	1,048,545.39	50,998.96		1,099,544.35
三、固定资产账面净值合计	116,381,401.29			114,853,645.56
其中：房屋及建筑物	88,250,716.13			87,807,524.16
机器设备	25,922,457.09			24,912,477.53
运输设备	1,778,682.57			1,692,651.49
电子设备	52,588.54			66,855.38
其他设备	376,956.96			374,137.00
四、减值准备合计
其中：房屋及建筑物
机器设备
运输设备
电子设备
其他设备

财务报表附注第 30 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

项目	2011.12.31	2012.5.31
五、固定资产账面价值合计	116,381,401.29	114,853,645.56
其中：房屋及建筑物	88,250,716.13	87,807,524.16
机器设备	25,922,457.09	24,912,477.53
运输设备	1,778,682.57	1,692,651.49
电子设备	52,588.54	66,855.38
其他设备	376,956.96	374,137.00

2012 年 1-5 月折旧额 3,791,837.23 元。

2012 年 1-5 月由在建工程转入固定资产原价为 1,542,357.49 元。

2012 年 5 月 31 日用于抵押或担保的固定资产账面原值为 83,620,191.07 元。

( 八 ) 在建工程

1 、在建工程情况

		2012.5.31			2011.12.31
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
苏北市场冷库改造				60,023.44		60,023.44
肉制品改造	1,893,678.00		1,893,678.00
沼气发电工程				1,203,304.97		1,203,304.97
合计	1,893,678.00		1,893,678.00	1,263,328.41		1,263,328.41

2 、重大在建工程项目变动情况

2、重大在建工	程项目变动情	况
工程项目名称	2011.12.31	本期增加	转入固定资产	其他减少	2012.5.31
苏北市场冷库改造	60,023.44	3,729.55	63,752.99		0.00
肉制品改造		1,893,678.00			1,893,678.00
沼气发电工程	1,203,304.97	275,299.53	1,478,604.50		-
合计	1,263,328.41	2,172,707.08	1,542,357.49	-	1,893,678.00

( 九 ) 生物性资产

生物性资产
项目	2011.12.31	本期增加	本期减少	2012.5.31
畜牧养殖业	737,105.89	176,940.55	152,362.93	761,683.51

其中，以成本计量的生产性生物资产：

						死亡及
项目	2011.12.31	购买	繁殖	折旧	出售		2012.5.31
						盘亏
畜牧养殖业	737,105.89	-	176,940.55	119,198.35	29,939.58	3,225.00	761,683.51

财务报表附注第 31 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

( 十 ) 无形资产

无形资产情况

无形资产情况
项目	2011.12.31	本期增加	本期减少	2012.5.31
1、账面原值合计	6,853,173.53			6,853,173.53
(1).土地使用权	6,853,173.53			6,853,173.53
(2).商标使用权
2、累计摊销合计	281,542.80	58,654.75		340,197.55
(1).土地使用权	281,542.80	58,654.75		340,197.55
(2).商标使用权
3、无形资产账面净值合计	6,571,630.73			6,512,975.98
(1).土地使用权	6,571,630.73			6,512,975.98
(2).商标使用权
4、减值准备合计
(1).土地使用权
(2).商标使用权
无形资产账面价值合计	6,571,630.73			6,512,975.98
(1).土地使用权	6,571,630.73			6,512,975.98
(2).商标使用权

2012 年 1-5 月摊销额 58,654.75 元。

( 十一 ) 长期待摊费用

						其他减少
项目	2011.12.31	本期增加	本期摊销	其他减少	2012.5.31
						的原因
河堤占用费		100,000.00	41,666.67		58,333.33
老冷库改造	117,355.50		9,779.64		107,575.86
合计	117,355.50	100,000.00	51,446.31		165,909.19

( 十二 ) 资产减值准备

资产减值准备
			本期减少
项目	2011.12.31	本期增加			2012.5.31
			转回	转销
坏账准备	652,123.72	217,950.26			870,073.98
存货跌价准备		611,040.83			611,040.83
合计	652,123.72	828,991.09			1,481,114.81

财务报表附注第 32 页

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( 十三 ) 短期借款

短期借款的分类

	项目	2012.5.31	2011.12.31
抵押借款		40,000,000.00
保证借款			35,000,000.00
	合计	40,000,000.00	35,000,000.00

( 十四 ) 应付账款

应付账款分类

应付账款分类
	2012.5.31		2011.12.31
账龄	金额	比例	金额	比例
1年以内	22,850,202.77	100.00%	33,701,494.83	99.95%
1－2年			16,304.01	0.05%
2－3年
3年以上
合计	22,850,202.77	100.00%	33,717,798.84	100.00%

( 十五 ) 预收账款

1 、预收账款分类

1、预收账款分类
类别	2012.5.31	2011.12.31
1年以内（含1年）	1,619,581.08	1,543,328.37
1-2年（含2年）	2,349.81	91,273.35
合计	1,621,930.89	1,634,601.72

2 、无大额 1 年以上未转预收账款。

( 十六 ) 应付职工薪酬

应付职工薪酬
项目	2011.12.31	本期增加	本期减少	2012.5.31
（1）工资、奖金、津贴和补贴	354,000.00	8,624,082.44	8,978,082.44
（2）职工福利费		985,692.69	985,692.69
（3）社会保险费		1,662,781.94	1,662,781.94
（4）住房公积金		179,982.00	179,982.00
（5）工会经费和职工教育经费
（6）辞退福利		39,040.00	39,040.00
（7）其他
合计	354,000.00	11,491,579.07	11,845,579.07

财务报表附注第 33 页

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( 十七 ) 应交税费

应交税费
税费项目	2012.5.31	2011.12.31	计缴标准
增值税	-38,644,072.83	-32,809,389.08	13%、17%
营业税	42,317.35	33,001.70	5%
企业所得税	1,145,181.69	141,786.37	25%
城建税	3,025.44	2,310.12	7%
房产税	613,644.69	538,877.54
土地使用税	62,681.25	105,800.00
个调税	-932.43	-1,354.19
教育费附加	2,167.40	1,650.09	5%
印花税	41,585.39	45,655.90
合计	-36,734,402.05	-31,941,661.55

( 十八 ) 应付股利

应付股利
单位名称	2012.5.31	2011.12.31	超过一年未支付原因
江苏省食品集团有限公司	8,036,444.72
江苏省食品集团工会	422,970.78
合计	8,459,415.50

( 十九 ) 其他应付款

1 、其他应付款分类

1、其他应	付款分类
	2012.5.31		2011.12.31
账龄
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内	15,205,538.71	84.06	19,628,843.67	99.48
1－2年	2,848,649.27	15.75	78,521.16	0.40
2－3年	11,136.56	0.06
3年以上	24,098.30	0.13	24,098.30	0.12
合计	18,089,422.84	100.00	19,731,463.13	100.00

2 、本报告期其他应付款中应付持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位情况

位情况
项目	2012.5.31	2011.12.31
江苏省苏食集团有限公司	11,809,725.63	9,598,833.32

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3 、本报告期其他应付款中应付关联方情况项目 2012.5.31 2011.12.31 江苏省苏食集团有限公司 11,809,725.63 9,598,833.32

4 、账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

4、账龄超过一年的大额其	他应付款情况	的说明
			备注
单位名称	账面余额	未偿还原因
			（报表日后已还款的应予注明）
江苏鸿宇建筑安装工程有限公司	1,200,000.00	工程尾款
江都建设工程有限公司	757,398.02	工程尾款

5 、金额较大的其他应付款

单位名称	2012.5.31	性质或内容
江苏省苏食集团有限公司	11,809,725.63	暂估资产金额
江苏鸿宇建筑安装工程有限公司	1,200,000.00	工程尾款
江都建设工程有限公司	757,398.02	工程尾款

( 二十 ) 长期借款

1 、长期借款的分类

1、长	期借款的分类
	项目	2012.5.31	2011.12.31
保证借款		45,000,000.00	45,000,000.00
	合计	45,000,000.00	45,000,000.00

2 、金额前五名的长期借款

	借款	借款		利率
贷款单位			币种		2012.5.31	2011.12.31
	起始日	终止日		（%）
楚州农业发展银行	2009/7/17	2014/7/1	人民币	5.76%	45,000,000.00	45,000,000.00
合计					45,000,000.00	45,000,000.00

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( 二十一 ) 其他非流动负债

一) 其他非流动负债
项目	2012.5.31	2011.12.31	2010.12.31
拆迁补偿款（注1）	92,004,324.04	94,184,521.29	99,416,994.69
2011年度区级及市直农业综合开发产业化
	1,373,333.33	1,440,000.00
经营贷款贴息（注2）
苏食集团长三角地区肉类冷链物流项目补
	3,400,000.00	3,566,666.67	3,966,666.67
贴（注3）
冷库低温物流配送及豆制品加工配送建设
	1,020,000.00	1,070,000.00	1,190,000.00
项目（注4）
老厂区运河风光带拆迁补偿款（注5）	2,925,000.00	2,987,500.00
标准化养殖（注6）	1,421,875.00	1,523,437.50	1,767,187.50
沼气发电项目（注7）	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00
2009年淮安市大产业培育贴息（注8）	151,666.66	160,000.00	180,000.00
2010年省农业产业化龙头企业项目资金
	379,166.67	400,000.00	450,000.00
（注9）
2010 年淮安市100 万头生猪加工新建固定
	1,107,750.00	1,134,000.00	1,197,000.00
资产贴息（注10）
2010 放心食品加工物流基地及质量安全检
	2,110,000.00	2,160,000.00	2,280,000.00
测系统改扩建项目（注11）
合计	106,893,115.70	109,626,125.46	111,447,848.86

注 1：根据淮安市清浦区人民政府 2007 年 8 月的《房屋拆迁补偿协议书》的规定，公司账面截至 2010 年 12 月止累计收到出让延安东路以南，清安河以北的 142.7 亩土地的拆迁补偿 115,000,000.00 元，扣除相关费用后剩余 104,649,468.09 元计入递延收益。按照公司楚州铁云路新建房屋建筑物的使用寿命平均分配计入“营业外收入”科目，每年确认递延收入 5,232,473.40 元。2011 年确认 5,232,473.40 元，2012 年 “ ” 1-5 月确认 2,180,197.25 元，已计入营业外收入。

注 2：根据淮安市农业资源开发局、淮安市财政局文件淮农开[2011]63 号、淮财农发 [2011]33 号《关于下达 2011 年度区级及市直农业综合开发产业化经营贷款贴息项目及支出预算的通知》，企业于 2011 年 9 月收到贷款贴息 1,600,000.00 元，工程已于 2010 年完工，按该项资产使用寿命平均分配计入“营业外收入”科目，每年确认递延收入 160,000.00 元。2011 年确认 160,000.00 元，2012 年 1-5 月确认 66,666.67 元， “ ” 已计入营业外收入。

财务报表附注第 36 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

注 3：根据江苏省财政厅的《苏财建[2009]195 号》文件《江苏省财政厅关于下达 2009 年物流业调整和振兴项目建设扩大内需（第三批）中央预算内基建支出预算（拨款）的通知》，公司于 2009 年 11 月收到《苏食集团长三角地区肉类冷链物流系统》项目拨款 400 万，项目形成的资产于 2010 年 11 月结转至“固定资产”，按该项资产使用寿命平均分配计入“营业外收入”科目，每年确认递延收入 400,000.00 元。2011 年确 “ ” 认 400,000.00 元，2012 年 1-5 月确认 166,666.67 元，已计入营业外收入。

注 4：根据江苏省发展和改革委员会以及江苏省财政厅的《苏发改服务发[2009]1418 号》文件《关于下达 2009 年度省级现代服务业（其他现代服务业）发展专项引导资金投资计划的通知》，公司于 2009 年 12 月收到《淮安物流培训中心》项目补助 120 万，项目形成的资产于 2010 年 11 月结转至“固定资产”，按该项资产使用寿命平均分配计入“营业外收入”科目，每年确认递延收入 120,000.00 元。2011 年确认 “ ” 120,000.00 元，2012 年 1-5 月确认 50,000.00 元，已计入营业外收入。

注 5：根据淮安市清浦区人民政府 2011 年 11 月的《土地拆迁补偿协议书》的规定，公司同意城市规划要求，将清安河南侧，苏食集团冷库南侧和东侧的 14752 平方米给清浦区人民政府用于大运河景观提升和富春路的修建。公司账面截至 2011 年 11 月末累计收到补偿款 3,000,000.00 元，按照房屋建筑物的使用寿命平均分配计入“营业外收入”科目，每年确认递延收入 150,000.00 元。2011 年确认 12,500.00 元，2012 “ ” 年 1-5 月确认 62,500.00 元，已计入营业外收入。

注 6：根据江苏省发展和改革委员会、江苏省农林厅文件苏发改农经发[2007]1109 号《关于宿迁市 2007 年生猪标准化规模养殖场（小区）建设项目实施方案的批复》，以及江苏省农林厅、江苏省发展和改革委员会文件苏农计[2008]51 号《转发农业部关于我省 2008 年生猪扩繁场和种鸡场建设项目可行性研究报告批复的通知》，企业分别于 2008 年 5 月和 10 月共计收到生猪标准化规模养殖财政补助人民币 800,000.00 元，2008 年 12 月和 2009 年 10 月共计收到江苏省泗阳苏食生猪扩繁场财政补助人民币 1,000,000.00 元，总的项目于 2010 年 3 月完工并结转至固定资产，按该项资产使用寿命平均分配计入“营业外收入”科目，每年确认递延收入 170,852.93 元。2011 年确认 170,852.93 元，已计入“营业外收入”，2012 年 1-5 月确认 71,188.72 元，已计 “ ” 入营业外收入，

注 7：根据江苏省发展和改革委员会、江苏省农林厅文件农发改投资发[2009]402 号《关于下达农村沼气项目 2009 年新增中央预算内投资计划的通知》，企业于 2010 年陆续收到泗阳生猪养殖基地大型沼气工程财政补助共计人民币 1,000,000.00 元，截 “ ” 止至 2012 年 5 月 31 日，该工程尚未完工，故本公司将该款项计入递延收益。注 8：根据淮安市经济贸易委员会及淮安市财政局的《淮经贸投资[2009]337 号淮财企[2009]62 号》文件《关于下达 2009 年度淮安市大产业培育项目贴息资金的通知》，公司于 2010 年 1 月收到食品加工项目补助 20 万，项目形成的资产于 2010 年完工，按该项资产使用寿命平均分配计入“营业外收入”科目，每年确认递延收入 20,000.00 元。2010 年确认 20,000.00 元，2011 年确认 20,000.00 元 2012 年 1-5 月确认 8,333.34 “ ” 元，已计入营业外收入。

财务报表附注第 37 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

注 9：根据中共淮安市委农村工作办公室及淮安市财政局的《淮农委[2010]43 号淮财农[2010]96 号》文件《关于下达 2010 年度省级现代农业专项——农业化龙头企业项目资金的通知》，公司于 2010 年 12 月收到生猪屠宰线技术改造项目补助 50 万，项目形成的资产于 2010 年完工，按该项资产使用寿命平均分配计入“营业外收入” 科目，每年确认递延收入 50,000.00 元。2010 年确认 50,000.00 元，2011 年确认 “ ” 50,000.00 元 2012 年 1-5 月确认 20,833.33 元，已计入营业外收入。

注 10：根据淮安市农业资源开发局及淮安市财政局的《淮农开[2010]43 号淮财农发 [2010]26 号》文件《关于下达区级及市直 2010 年度农业综合开发产业化经营财政贷款贴息项目及支出预算的通知》，公司于 2010 年 11 月收到《淮安市 100 万头生猪加工新建固定资产》项目补助 126 万，工程于 2009 年完工，按照房屋建筑物的使用寿命平均分配计入“营业外收入”科目，每年确认递延收入 63,000.00 元。2010 年确认 63,000.00 元，2011 年确认 63,000.00 元 2012 年 1-5 月确认 26,250.00 元，已计入“营 ” 业外收入。

注 11：根据江苏省发展和改革委员会及江苏省经济和信息化委员会的《苏发改投资发[2010]1292 号苏经信投资[2010]831 号》文件《关于转发国家发展改革委、工业和信息化部关于下达重点产业振兴和技术改造（第三批）2010 年中央预算内投资计划的通知的通知》，公司于 2010 年 12 月收到《江苏淮安苏食肉品游戏公司建设放心食品加工物流基地及质量安全检测系统改扩建》项目补助 240 万，工程于 2009 年完工，按照房屋建筑物的使用寿命平均分配计入“营业外收入”科目，每年确认递延收入 120,000.00 元。2010 年确认 120,000.00 元，2011 年确认 120,000.00 元 2012 年 1-5 “ ” 月确认 50,000.00 元，已计入营业外收入。

( 二十二 ) 营业收入和营业成本

)营业收入和营业成本	)营业收入和营业成本
1、营业收入、营业成本
项目	2012年1-5月	2011年度	2010年度
主营业务收入	460,852,325.23	1,134,724,941.02	773,770,619.72
其他业务收入	3,283,355.88	2,753,128.66	2,183,004.48
营业成本	432,186,480.13	1,085,025,732.33	734,749,520.44

2 、主营业务（分行业）

2、	主营业务（分行业）	主营业务（分行业）
行业	2012年1-5月		2011	年度	2010	年度
名称	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
工业	458,141,826.63	429,915,195.06	1,129,740,229.02	1,079,964,969.33	768,821,905.72	730,262,503.59
农业	3,000.60	2,758.75	117,546.00	86,219.99	407,718.00	340,852.25
商业	2,707,498.00	1,655,929.59	4,867,166.00	3,539,835.48	4,540,996.00	3,206,888.72
合计	460,852,325.23	431,573,883.40	1,134,724,941.02	1,083,591,024.80	773,770,619.72	733,810,244.56

财务报表附注第 38 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

3、	主营业务（分产品）	主营业务（分产品）
产品	2012年1-5月		2011	年度	2011	年度
名称	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
食品	458,144,827.23	429,917,953.81	1,129,857,775.02	1,080,051,189.32	769,229,623.72	730,603,355.84
其他	2,707,498.00	1,655,929.59	4,867,166.00	3,539,835.48	4,540,996.00	3,206,888.72
合计	460,852,325.23	431,573,883.40	1,134,724,941.02	1,083,591,024.80	773,770,619.72	733,810,244.56

4 、主营业务（分地区）

4、	主营业务（分地区）	主营业务（分地区）
	2012年1-5月		2011	年度	2010	年度
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国内销售	460,852,325.23	431,573,883.40	1,134,724,941.02	1,083,591,024.80	773,770,619.72	733,810,244.56
合计	460,852,325.23	431,573,883.40	1,134,724,941.02	1,083,591,024.80	773,770,619.72	733,810,244.56

5 、 2012 年 1-5 月公司前五名客户的营业收入情况

5、 2012 年1-5 月公	司前五名客户的营业收入	情况
客户名称	营业收入总额	占公司全部营业收入的比例（%）
第一名	339,802,030.75	73.21
第二名	10,868,948.23	2.34
第三名	9,254,070.76	1.99
第四名	7,522,383.54	1.62
第五名	4,630,508.85	1.00

( 二十三 ) 营业税金及附加

) 营业税金及附加
项目	2012年1-5月	2011年度	2010年度	计缴标准（%）
营业税	173,583.56	81,351.19	198,225.20	5.00
城市维护建设税	12,150.85	5,641.89	13,876.51	7.00
教育费附加	8,679.17	4,087.62	7,929.47	5.00
合计	194,413.58	91,080.70	220,031.18

财务报表附注第 39 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

( 二十四 ) 销售费用

四) 销售费用
项目	2012年1-5月	2011年度	2010年度
职工薪酬	1,868,096.61	3,408,983.75	2,808,602.71
折旧摊销	37,510.92	147,548.30	205,907.80
运输费	4,893,532.89	12,076,978.70	9,095,627.17
仓储租赁费	278,547.04	806,245.48	627,418.70
商品损耗	5,405,897.73	11,470,376.11	10,696,165.50
装卸费	287,325.03	231,998.18	352,279.26
检疫费	143,313.55	576,455.00	525,717.00
其他	248,631.35	653,670.90	690,914.27
合计	13,162,855.12	29,372,256.42	25,002,632.41

( 二十五 ) 管理费用

)管理费用
项目	2012年1-5月	2011年度	2010年度
职工薪酬	1,498,524.49	3,339,741.31	3,076,980.89
折旧摊销	1,523,031.58	3,130,404.43	2,853,825.23
税费	663,674.20	1,384,774.91	1,207,627.94
业务招待费	665,154.40	925,486.95	831,930.45
低值易耗品	382,392.68	265,324.89	143,435.86
修理费	357,193.68	775,780.84	446,970.67
水电煤气费	137,255.66	292,665.21	406,976.16
汽车费用	409,283.20	893,775.26	740,133.89
装修费	107,202.43	2,942,677.13	4,847,454.75
其他	680,298.05	1,291,167.06	2,050,131.77
合计	6,424,010.37	15,241,797.99	16,605,467.61

( 二十六 ) 财务费用

) 财务费用
类别	2012年1-5月	2011年度	2010年度
利息支出	2,967,412.97	7,235,105.19	5,758,155.63
减：利息收入	15,641.12	83,006.89	61,284.39
汇兑损失
其他	13,525.02	22,086.64	23,814.97
合计	2,965,296.87	7,174,184.94	5,720,686.21

财务报表附注第 40 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

( 二十七 ) 资产减值损失

七) 资产减值损失
项目	2012	年1-5月	2011年度	2011年度
一、坏账准备合计		217,950.26	284,697.73	61,011.80
二、存货跌价准备合计		611,040.83
合计		828,991.09	284,697.73	61,011.80

( 二十八 ) 营业外收入

1 、营业外收入分项目情况

1、营业	外收入分项目	情况
	项目	2012年1-5月	2011年度	2010年度
处置非流动资产利得				3,000.00
其中：处置固定资产				3,000.00
受赠利得
盘盈利得
罚款\违约赔偿收入		2,500.10	28,515.00	13,145.00
政府补助		3,530,009.76	9,244,903.40	5,846,619.23
其他			218,089.59	27,900.00
	合计	3,532,509.86	9,491,507.99	5,890,664.23

2 、政府补助明细

2、政府补助明细
项目	2012年1-5月	2011年度	2010年度	说明
收到的与资产相关的政府补助	2,733,009.76	6,421,723.40	5,711,619.23	注1
收到的与收益相关的政府补助	797,000.00	2,823,180.00	135,000.00	注2
合计	3,530,009.76	9,244,903.40	5,846,619.23

注 1 ：与资产相关的政府补助详见附注五（二十一）。

注 2 ：与收益性政府补助：

2010 年度：

“ ” 企业于 2010 年 6 月收到生猪储备补贴 135,000.00 元，已计入营业外收入。

2011 年度：

A、根据江苏省财政厅、江苏省商务厅文件苏财建[2011]143 号《江苏省财政厅关于清算 2009 年和预拨 2011 年生猪屠宰环节病害猪损失及无害化处理财政补贴资金的 “ ” 通知》，企业于 2011 年 6 月收到财政补贴 1,267,880.00 元，已计入营业外收入。

财务报表附注第 41 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

B、根据淮安市人民政府办公室文件淮政办发[2011]128 号《市政府办公室关于印发淮安市中心城区猪肉储备实施办法的通知》，企业于 2011 年 12 月收到财政补贴 “ ” 972,000.00 元，已计入营业外收入。

C、企业于 2011 年 4 月收到淮安市统计局转入的奖励款 3,000.00 元，已计入“营业外 ” 收入。

D、企业于 2011 年 1 月收到楚州区财政局转入的《屠宰工艺的优化、副产品的综合 “ ” 利用开发》科技计划项目补贴款 10,000.00 元，已计入营业外收入。

E、根据财政部和农业部农办财[2011]103 号《2011 年能繁母猪补贴实施指导意见》，政府将财政补贴支付给江苏省食品集团有限公司后，再由江苏省食品集团有限公司转至本企业，企业于 2011 年确认财政补助人民币 165,300.00 元，已计入“营业外收 ” 入。

F、根据江苏省财政厅文件苏财建[2011]118 号《江苏省财政厅关于预拨 2011 年上半年省级储备猪肉财政补贴资金的通知》，政府将财政补贴支付给江苏省食品集团有限公司后，再由江苏省食品集团有限公司转至本企业，企业于 2011 年确认财政补助 “ ” 人民币 270,000.00 元，已计入营业外收入。

G、根据江苏省财政厅文件苏财建[2011]271 号《江苏省财政厅关于拨付 2010 年下半年省级储备猪肉财政补贴资金的通知》，政府将财政补贴支付给江苏省食品集团有限公司后，再由江苏省食品集团有限公司转至本企业，企业于 2011 年确认财政补助 “ ” 人民币 135,000.00 元，已计入营业外收入。

2012 年：

A、根据淮安市经济和信息化委员会、淮安市财政局淮经信节能[2011]331 号、淮财工贸[2011]57 号《关于下达 2011 年度节能与发展循环经济专项资金的通知》，企业 “ ” 于 2012 年收到财政补贴 150,000.00 元，已计入营业外收入。

B、企业于 2012 年 2 月收到淮安市楚州区会计核算管理办公室转入的污染治理补助 “ ” 137,000.00 元，已计入营业外收入。

C、企业于 2012 年 3 月收到淮安市楚州区财政局转入的财政补贴 10,000.00 元，已 “ ” 计入营业外收入。

D、企业于 2012 年 5 月收到淮安市楚州区财政局转入的财政补贴 500,000.00 元，已 “ ” 计入营业外收入。

财务报表附注第 42 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

( 二十九 ) 营业外支出

) 营业外支出
项目	2012	年1-5月	2011年度	2010年度
处置非流动资产损失
其中：处置固定资产
捐赠支出				30,000.00
罚款、赔偿金、违约金支出		15,800.00	175,576.55	23,883.38
其他			32,525.00	8,403.00
合计		15,800.00	208,101.55	62,286.38

( 三十 ) 所得税费用

所得税费用
项目	2012年1-5月	2011年度	2010年度
按税法及相关规定计算的当期所得税	1,356,687.41	274,258.08	962,414.00
递延所得税调整
合计	1,356,687.41	274,258.08	962,414.00

财务报表附注第 43 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月备考财务报表附注

六、关联方及关联交易

（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

一 ( ) 本企业的母公司情况

									金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
							母公司对本公司	母公司对本公司的
母公司名称	关联关系	企业类型	注册地	法定代表人	业务性质	注册资本			本公司最终控制方	组织机构代码
							的持股比例(%)	表决权比例(%)
江苏省食品集			江苏省南京市鼓楼区
	控股股东	有限公司		洑福强	食品加工、销售	5,000.00	95	95	江苏省食品集团有限公司	13476049-4
团有限公司			草场门大街111号

( 二 ) 本企业的其他关联方情况

本企业的其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系	组织机构代码
江苏省苏食肉品有限公司	受同一控制人控制	74870852-7
上海苏食肉品销售有限公司	受同一控制人控制	13384412-7
淮安苏食放心早餐工程有限公司	受同一控制人控制	75203673-5
江苏省润天生化医药有限公司	受同一控制人控制	72058033-0

( 三 ) 关联交易

1 、存在控制关系且已纳入本次备考合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

财务报表附注第 44 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

2、采购商品/接受劳务情况	2、采购商品/接受劳务情况
关联方	关联交易内容	2012年1-5月	2011年度	2010年度
江苏省苏食肉品有限公司	采购商品	11,099,766.09	45,484,462.50	21,787,775.99
江苏省食品集团有限公司	采购商品	13,004,424.77	30,045,250.85	5,402,654.87

出售商品 / 提供劳务情况

出售商品/提供劳务情况
关联方	关联交易内容	2012年1-5月	2011年度	2011年度
江苏省食品集团有限公司	出售商品	9,254,070.76	19,115,044.32	5,094,132.75
淮安苏食放心早餐工程有
	出售商品	322,697.74	780,410.69	976,080.62
限公司
江苏省苏食肉品有限公司	出售商品	339,802,030.75	875,913,976.24	615,614,965.57
淮安苏食放心早餐工程有
	出售材料	7,658.13	13,094.02
限公司
淮安苏食放心早餐工程有
	提供劳务	584,880.74	932,312.93	745,464.43
限公司
淮安苏食放心早餐工程有
	提供劳务	1,250,000.00
限公司

3 、关联担保情况

3、关联担保情	况
					担保是否已
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
					经履行完毕
江苏省苏食肉品有	江苏淮安苏食
		30,000,000.00	2009/7/17	2016/7/1	否
限公司	肉品有限公司
江苏省润天生化医	江苏淮安苏食
		20,000,000.00	2009/7/17	2016/7/1	否
药有限公司	肉品有限公司

财务报表附注第 45 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

备考财务报表附注

4 、关联租赁情况

公司出租情况：

公司出租情况：
						本期确认的租赁收益
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日
					2012	年1-5月	2011年度
江苏淮安苏食肉品有限公司	淮安苏食放心早餐工程有限公司	厂房租赁	2011.1.1	2012.12.31		750,000.00	420,000.00

5 、关联方应收应付款项

5、关联方	应收应付款项
		2012.5.31		2011.12.31		2011.12.31
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	江苏省苏食肉品有限公司	12,787,464.65		40,658,898.82		38,539,730.02
应收账款	江苏省食品集团有限公司	11,534,834.50				6,321,781.20
其他应收款	淮安苏食放心早餐工程有限公司	663,684.51	19,910.54			289,425.28	8,682.76
其他应收款	江苏省食品集团有限公司			1,842,197.84		15,128,715.59
其他应付款	江苏省苏食集团有限公司	11,809,725.63		9,598,833.32		8,205,837.93

财务报表附注第 46 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

七、或有事项

抵押资产情况：

一
( ) 本公司与中国农业发展银行淮安市楚州区支行签订编号为 32080003-2009(楚州）字 0047 号的借款合同，借款金额为 5,000 万元，借款期间为 2009 年 7 月 17 日至 2014 年 7 月 1 日，同时签订编号为 32080003-2009 楚州（抵）字 0005 号的《最高额抵押合同》，以原值为 870,090.02 元的土地使用权（淮 C 国用（2009）出第 4 号）抵押，抵押金额为 240 万元，抵押期限为 2009 年 7 月 17 日至 2016 年 7 月 1 日；签订编号为 3208000300-2009 楚州（保）字 0002 号的保证合同，保证金额为 3000 万元，保证期间为 2009 年 7 月 17 日至 2016 年 7 月 1 日；签订编号为 32080003-2009 楚州（保）字 0005 号的保证合同，保证金额为 2000 万，保证期间为 2009 年 7 月 17 日至 2016 年 7 月 1 日。截至 2012 年 5 月 31 日，该抵押合同及保证合同下的借款金额为 4,500 万元。
(二) 本公司与中国农业发展银行淮安市楚州区支行签订编号为 3208002-2011（楚州）字 0069 号的《流动资金借款合同》，借款金额为 4,000 万元，借款期限为 2012 年 1 月 12 日至 2013 年 1 月 11 日，同时签订了房地产抵押合同，以原值为 83,620,191.07 元的房地产（房地产 C201102465 号、第 10665 号、房地产 C201102466 号、房地产 C201102688 号、房地产 C201108071 号、房地产 C201108623 号、房地产 C201108624 号、房地产 C201108625 号、房地产 C201108626 号、房地产 C201102051 号、房地产 C201102054 号、房地产 C201102461 号、房地产 C201102462 号、房地产 C201102463 号、房地产 C201102464 号）和原值为 4,229,090.98 元的土地使用权（淮 C 国用（2010）出第 184 号）取得该银行的借款 4,000 万元。截至 2012 年 5 月 31 日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币 4,000 万元。

八、承诺事项

本公司无需要披露的承诺事项。

九、资产负债表日后事项

本公司无需要披露的日后事项。

十、其他重要事项说明

本公司无需要披露的其他重要说明

财务报表附注第 47 页

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月

十一、补充资料

当期非经常性损益明细表

当期非经常性损益明细表
项目	2012年1-5月	2011年度	2010年度	说明
非流动资产处置损益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	3,530,009.76	9,244,903.40	6,755,619.23
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-13,299.90	38,503.04	8,758.62
所得税影响额	-334,128.15	-68,673.49	-155,726.11
少数股东权益影响额（税后）
合计	3,182,581.71	9,214,732.95	5,699,651.74

江苏淮安苏食肉品有限公司

二 O 一二年八月二十三日

财务报表附注第 48 页

上海梅林正广和股份有限公司

拟收购江苏省食品集团有限公司全部肉品销售板块经营资产备考合并报表审计报告

上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏省食品集团有限公司全部肉品销售板块经营资产备考合并报表审计报告

（2010 年 1 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日止）

目录页次

一、审计报告 1-2 二、财务报表备考合并资产负债表 1-2

备考合并利润表备考财务报表附注 1-43

信会师报字[2012]第 150761 号

审计报告

上海梅林正广和股份有限公司全体股东：

我们审计了后附上海梅林正广和股份有限公司拟收购的江苏省食品集团有限公司全部肉品销售板块经营资产按附注二、（一）编制基础编制的备考报表，包括 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、 2012 年 5 月 31 日备考合并资产负债表、2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月备考合并利润表以及备考财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照附注二、（一）的编制基础及相关准则的规定编制的备考报表是江苏省苏食肉品有限公司和江苏省食品集团有限公司冷藏分公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

审计报告第 1 页

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，江苏省食品集团有限公司全部肉品销售板块经营资产的备考报表已经按照附注二、（一）的编制基础及相关准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 5 月 31 日的财务状况以及 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月的经营成果。

本报告仅供上海梅林正广和股份有限公司本次收购江苏省食品集团有限公司全部肉品销售板块经营资产，不得用于其他方面。如上海梅林正广和股份有限公司将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。

立信会计师事务所有限公司

中国注册会计师：张宇

中国注册会计师：乔琪

中国 · 上海二 O 一二年八月二十三日

审计报告第 2 页

江苏省食品集团有限公司全部肉品销售板块经营资产备考合并资产负债表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

资产	附注五	2012年5月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	（一）	51,401,357.54	20,526,838.33	13,529,016.37
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	（二）	140,876,886.17	218,972,718.44	183,378,440.47
预付款项	（四）	6,943,784.00	2,713,998.34	5,279,167.88
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	（三）	13,824,674.07	13,729,163.65	2,482,245.30
买入返售金融资产
存货	（五）	41,329,217.65	36,728,276.02	37,425,002.20
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		254,375,919.43	292,670,994.78	242,093,872.22
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	（六）	35,142,449.47	35,870,205.99	38,312,357.17
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	（七）	6,200,402.25	6,257,785.14	6,395,504.08
开发支出
商誉
长期待摊费用	（八）	1,487,203.05	307,720.45	494,100.25
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		42,830,054.77	42,435,711.58	45,201,961.50
资产总计		297,205,974.20	335,106,706.36	287,295,833.72

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人：蒋维群主管会计工作负责人：陶和平会计机构负责人：陶和平

报表第 1 页

江苏省食品集团有限公司全部肉品销售板块经营资产备考合并资产负债表（续）

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

负债和所有者权益（或股东权益）	附注五	2012年5月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动负债：
短期借款	（十）	125,000,000.00	90,000,000.00	77,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	（十一）	34,086,678.35	67,820,756.16	71,406,446.96
预收款项	（十二）	5,670,146.59	5,451,344.77	4,199,270.96
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	（十三）	325,989.00	2,341,810.59	2,713,072.10
应交税费	（十四）	5,387,330.63	9,486,060.05	5,620,396.94
应付利息
应付股利
其他应付款	（十五）	43,105,367.82	88,673,450.73	76,017,013.60
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	（十六）	691,250.00	1,430,000.00	1,361,500.00
流动负债合计		214,266,762.39	265,203,422.30	238,317,700.56
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		214,266,762.39	265,203,422.30	238,317,700.56
净资产：
归属于母公司所有者权益合计		82,939,211.81	69,903,284.06	48,978,133.16
少数股东权益

净资产合计		82,939,211.81	69,903,284.06	48,978,133.16
负债和所有者权益（或股东权益）总计		297,205,974.20	335,106,706.36	287,295,833.72

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企业法定代表人：蒋维群主管会计工作负责人：陶和平会计机构负责人：陶和平

报表第 2 页

江苏省食品集团有限公司全部肉品销售板块经营资产备考合并利润表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项目	附注五	2012年1-5月	2011年度	2010年度
一、营业总收入		723,176,048.64	1,798,220,248.86	1,428,562,660.85
其中：营业收入	（十七）	723,176,048.64	1,798,220,248.86	1,428,562,660.85
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		709,929,347.48	1,776,737,345.59	1,417,343,931.66
其中：营业成本	（十七）	646,223,459.88	1,624,431,935.28	1,283,775,595.68
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	（十八）	1,583,858.44	2,224,875.96	1,543,485.94
销售费用	（十九）	59,762,412.02	141,872,226.67	123,336,417.66
管理费用	（二十）	1,010,249.95	1,942,005.64	1,723,074.18
财务费用	（二十一）	3,312,063.08	5,345,094.39	5,961,070.54
资产减值损失	（二十二）	-1,962,695.89	921,207.65	1,004,287.66
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		13,246,701.16	21,482,903.27	11,218,729.19
加：营业外收入	（二十三）	2,192,066.00	3,213,948.55	1,128,731.35
减：营业外支出	（二十四）	186,266.21	517,430.83	747,962.62
其中：非流动资产处置损失		21,630.71	145,772.63	107,419.16
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		15,252,500.95	24,179,420.99	11,599,497.92
减：所得税费用	（二十五）	2,594,640.28	4,744,685.76	4,347,984.31
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		12,657,860.67	19,434,735.23	7,251,513.61
归属于母公司所有者的净利润		12,657,860.67	19,434,735.23	7,251,513.61
少数股东损益

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报表第 3 页

江苏省食品集团有限公司全部肉品销售板块经营资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月备考财务报表附注

江苏省食品集团有限公司全部肉品销售板块经营资产 2010 年度、 2011 年度、 2012 年 1-5 月备考财务报表附注

一、公司基本情况

一 ( ) 本次拟收购的江苏省食品集团有限公司肉品销售板块经营资产构成如下：

1 、江苏省食品集团有限公司下属肉品销售板块子公司：

1、江苏省食品集团有	限公司下属肉品销售板块子公司	：
子公司全称	子公司类型	注册地	注册资本
江苏省苏食肉品有限公司	有限公司（自然人控股）	南京市	30,000,000.00
苏州苏食肉品有限公司	有限公司（法人独资）	苏州市	500,000.00
上海苏食肉品配供有限公司	一人有限责任公司（法人独资）	上海市	1,000,000.00

2 、江苏省苏食肉品有限公司下属独立子公司：

2、江苏省苏食肉品有限	公司下属独立子公司：
子公司全称	子公司类型	注册地	注册资本
镇江苏食肉品有限公司	有限责任公司	镇江市	500,000.00
常州苏食肉品有限公司	有限公司（自然人控股）	常州市	500,000.00
无锡苏食肉品有限公司	有限公司	无锡市	1,010,000.00
扬州苏食肉品有限公司	有限公司	扬州市	500,000.00
南通苏食肉品有限公司	有限责任公司	南通市	500,000.00
杭州苏食肉品有限公司	有限责任公司	杭州市	500,000.00
上海苏食肉品销售有限公司	有限责任公司（国内合资）	上海市	1,000,000.00

3 、江苏省食品集团有限公司相关经营资产及负债：

江苏省食品集团有限公司冷藏分公司的全部资产及部分负债。

( 二 ) 公司所属行业性质和业务范围

公司所处行业为食品加工业。下属子（孙）公司行业性质和业务范围如下：

	业务
子公司全称		经营范围
	性质
		许可经营项目：预包装食品、散装食品的批发与零售
		（按食品流通许可证范围内经营）。一般经营项目：
		农副产品销售，制冷、肉类加工设备工程设计、施工、
江苏省苏食肉品有限公司	商业
		安装、维修、纸及纸制品、塑料制品、普通机械的销
		售，畜禽、水产品养殖，植物种植，仓储，肉类、禽
		类的进出口业务。

财务报表附注第 1 页

江苏省食品集团有限公司全部肉品销售板块经营资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月备考财务报表附注

	业务
子公司全称		经营范围
	性质
		许可经营项目：鲜（冻）畜禽肉及肉制品的批发、零
镇江苏食肉品有限公司	商业	售。一般经营项目：农副产品（国家有专项规定除外）
		的销售。
		许可经营项目：预包装食品，散装食品：肉类制品、
常州苏食肉品有限公司	商业
		水产制品销售。一般经营项目：冷鲜肉、家禽销售。
		许可经营项目：预包装食品的批发与零售；普通货运、
		货物专用运输（冷藏保鲜）。一般经营项目：生、鲜
		食用农产品、五金交电、化工产品（不含危险品）、
无锡苏食肉品有限公司	商业
		金属材料、纸制品、建筑材料、塑料制品的销售（上
		述经营范围涉及许可证、专项审批的，经批准取得有
		效证件后方可经营）。
		许可经营项目：肉及肉制品、水食品、定型包装副食
苏州苏食肉品有限公司	商业
		品、农副产品批发、零售。一般经营项目：无。
		许可经营项目：预包装食品批发与零售（凭有效许可
扬州苏食肉品有限公司	商业
		证件经营）。一般经营项目：无。
		许可经营项目：猪肉分割、销售。一般经营项目：农
南通苏食肉品有限公司	商业
		副产品销售。
		许可经营项目：批发兼零售；预包装食品（肉及肉制
		品、禽及禽类制品、腌制品、食品流通许可证有效期
杭州苏食肉品有限公司	商业	至2013年4月1日止）（上述经营范围应在《市场名
		称登记证》有效的营业期限内经营）。一般经营项目：
		无。
		生猪产品、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）批
		发；五金交电、化工产品（不含危险物）、金属材料、
上海苏食肉品销售有限公司	商业	包装纸、建筑装潢材料、日用工业品的销售；为冷藏
		加工工程、畜禽生产、生化制药提供技术服务。【企
		业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
		食品销售管理（非实物方式）；仓储（危险品除外）；
上海苏食肉品配供有限公司	商业
		生产：分割肉（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

财务报表附注第 2 页

江苏省食品集团有限公司全部肉品销售板块经营资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月备考财务报表附注

( 三 ) 本报告所述江苏省食品集团有限公司肉类销售板块主要产品或提供的劳务：

公司主要经营肉及肉制品、禽类产品零售批发。

二、主要会计政策、会计估计和前期差错

一 ( ) 财务报表的编制基础

上海梅林正广和股份有限公司与江苏省食品集团有限公司、江苏省食品集团有限公司工会、蒋维群签署了《上海梅林正广和股份有限公司现金购买江苏省食品集团有限公司肉类业务资产之框架协议》（简称框架协议）。按照框架协议约定，协议各方同意在过渡期对拟收购资产进行内部重组。本备考财务报表是模拟假设本公司与内部重组涉及的苏州苏食肉品有限公司 100%股权、上海苏食肉品配供有限公司 100％股权、江苏省食品集团有限公司冷藏分公司全部资产及负债（账面欠苏食集团的债务除外）在报告期期初（即 2010 年 1 月 1 日）已经存在并持续运作，且在报告期内未发生重大变化，以此假定的会计主体编制而成。

( 二 ) 遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

( 三 ) 会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

( 四 ) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

财务报表附注第 3 页

江苏省食品集团有限公司全部肉品销售板块经营资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月备考财务报表附注

( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1 、同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

2 、非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

财务报表附注第 4 页

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( 六 ) 合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

财务报表附注第 5 页

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( 七 ) 现金及现金等价物的确定标准

( 八 ) 应收款项坏账准备

1 、单项金额重大的应收款项坏账准备计提：

单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项前 5 名。单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

2 、按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据

账龄组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄分析法

财务报表附注第 6 页

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采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	3	3
1－2年	10	10
2－3年	15	15
3年以上	50	50

3 、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的确定依据：

除单项金额重大且已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各应收账款坏账准备计提的比例：

单项金额不重大但单项计提坏账准备的计提比例：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）	0－100	0－100
1－2年	0－100	0－100
2－3年	0－100	0－100
3年以上	0－100	0－100

( 九 ) 存货

1 、存货的分类

存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品等。

2 、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3 、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用

财务报表附注第 7 页

江苏省食品集团有限公司全部肉品销售板块经营资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月备考财务报表附注

和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4 、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5 、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

( 十 ) 长期股权投资

1 、投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

财务报表附注第 8 页

江苏省食品集团有限公司全部肉品销售板块经营资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月备考财务报表附注

交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2 、后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

财务报表附注第 9 页

江苏省食品集团有限公司全部肉品销售板块经营资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月备考财务报表附注

（2）损益确认

在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

3 、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

财务报表附注第 10 页

江苏省食品集团有限公司全部肉品销售板块经营资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月备考财务报表附注

4 、减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

( 十一 ) 固定资产

1 、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2 、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	20－40年	4	4.80- 2.40
机器设备	8－12年	4	12.00-8.00
运输设备	6－10年	4	16.00-9.60
其他设备	5－8年	4	19.20-12.00

3 、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

财务报表附注第 11 页

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固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公

允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

4 、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

( 十二 ) 在建工程

1 、在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

财务报表附注第 12 页

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2 、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

3 、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

( 十三 ) 借款费用

1 、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

财务报表附注第 13 页

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（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2 、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3 、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4 、借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

财务报表附注第 14 页

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( 十四 ) 无形资产

1 、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

2 、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	规定的土地使用年限	土地使用权证
软件	5-10年

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

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3 、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

( 十五 ) 长期待摊费用

长期待摊费用在受益期内平均摊销

( 十六 ) 预计负债

本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

1 、预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2 、预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

财务报表附注第 16 页

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本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

( 十七 ) 收入

1 、销售商品收入确认时间的具体判断标准

2 、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

( 十八 ) 政府补助

1 、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

财务报表附注第 17 页

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2 、会计处理

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

( 十九 ) 递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

( 二十 ) 经营租赁、融资租赁

1 、经营租赁会计处理

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

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公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2 、融资租赁会计处理

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

( 二十一 ) 关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。本公司的关联方包括但不限于：

（1）本公司的母公司；

（2）本公司的子公司；

（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；

（4）对本公司实施共同控制的投资方；

（5）对本公司施加重大影响的投资方；

（6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；
（7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；
（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
（9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。

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( 二十二 ) 主要会计政策、会计估计的变更

本报告期主要会计政策、会计估计未变更。

( 二十三 ) 前期会计差错更正

本报告期未发现前期会计差错。

三、税项

一 ( ) 公司主要税种和税率

税	计税依据	税率％
增值税	应税收入	13、17
城建税	应纳增值税、营业税等	7
教育费附加	应纳增值税、营业税等	5
企业所得税	应纳税所得额	25

( 二 ) 税负减免

根据《国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围〔试行〕的通知》(财税〔2008〕149 号)所规定，江苏省苏食肉品有限公司从事肉类初加工可以享受企业所得税免税优惠政策。从事肉类初加工指的是通过对畜禽类动物（包括各类牲畜、家禽和人工驯养、繁殖的野生动物以及其他经济动物）宰杀、去头、去蹄、去皮、去内脏、分割、切块或切片、冷藏或冷冻、分级、包装等简单加工处理，制成的分割肉、保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、绞肉、肉块、肉片、肉丁。其余收入适用 25％的所得税税率。

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四、企业合并及合并财务报表

一 ( ) 通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	期末直接投资	期末间接投资	期末实际投资额	持股比例	表决权比例	是否合并报表
					许可经营项目：鲜（冻）
镇江苏食肉品有限公司	有限责任公司	镇江市	商业	500,000.00	畜禽肉及肉制品的批发、零售。一般经营项目：农副产品（国家有专项规定	450,000.00	50,000.00	500,000.00	100.00%	100.00%	是
					除外）的销售。
常州苏食肉品有限公司	有限公司（自然人控股）	常州市	商业	500,000.00	许可经营项目：预包装食品，散装食品：肉类制品、水产制品销售。一般经营项目：冷鲜肉、家禽销售。	450,000.00	50,000.00	500,000.00	100.00%	100.00%	是
					许可经营项目：预包装食
					品的批发与零售；普通货
					运、货物专用运输（冷藏
					保鲜）。一般经营项目：
					生、鲜食用农产品、五金
无锡苏食肉品有限公司	有限公司	无锡市	商业	1,010,000.00	交电、化工产品（不含危险品）、金属材料、纸制品、建筑材料、塑料制品	950,000.00	60,000.00	1,010,000.00	100.00%	100.00%	是
					的销售（上述经营范围涉
					及许可证、专项审批的，
					经批准取得有效证件后方
					可经营）。
					许可经营项目：预包装食
扬州苏食肉品有限公司	有限公司	扬州市	商业	500,000.00	品批发与零售（凭有效许可证件经营）。一般经营	450,000.00	50,000.00	500,000.00	100.00%	100.00%	是
					项目：无。
南通苏食肉品有限公司	有限责任公司	南通市	商业	500,000.00	许可经营项目：猪肉分割、销售。一般经营项目：农副产品销售。	450,000.00	50,000.00	500,000.00	100.00%	100.00%	是

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子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	期末直接投资	期末间接投资	期末实际投资额	持股比例	表决权比例	是否合并报表
					许可经营项目：批发兼零
					售；预包装食品（肉及肉
					制品、禽及禽类制品、腌
杭州苏食肉品有限公司	有限责任公司	杭州市	商业	500,000.00	制品、食品流通许可证有效期至2013年4月1日止）（上述经营范围应在	450,000.00	50,000.00	500,000.00	100.00%	100.00%	是
					《市场名称登记证》有效
					的营业期限内经营）。一
					般经营项目：无。
					生猪产品、预包装食品（含
					熟食卤味、冷冻冷藏）批
					发；五金交电、化工产品
					（不含危险物）、金属材
上海苏食肉品销售有限公司	有限责任公司（国内合资）	上海市	商业	1,000,000.00	料、包装纸、建筑装潢材料、日用工业品的销售；为冷藏加工工程、畜禽生	1,000,000.00		1,000,000.00	100.00%	100.00%	是
					产、生化制药提供技术服
					务。【企业经营涉及行政
					许可的，凭许可证件经
					营】。

说明：江苏省苏食肉品有限公司持有镇江苏食肉品有限公司、常州苏食肉品有限公司、扬州苏食肉品有限公司、南通苏食肉品有限公司、杭州苏食肉品有限公司 90%的股权；持有无锡苏食肉品有限公司 94.06%股权；持有上海苏食肉品销售有限公司 100%的股权。此外，由于上海苏食肉品销售有限公司持有镇江苏食肉品有限公司、常州苏食肉品有限公司、扬州苏食肉品有限公司、南通苏食肉品有限公司、杭州苏食肉品有限公司 10%的股权；持有无锡苏食肉品有限公司 5.94%的股权。故实际江苏省苏食肉品有限公司持有镇江苏食肉品有限公司、常州苏食肉品有限公司、扬州苏食肉品有限公司、南通苏食肉品有限公司、杭州苏食肉品有限公司、无锡苏食肉品有限公司 100% 的股权

财务报表附注第 22 页

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（二）通过同一控制下企业合并取得的子公司

			业务				持股	表决权	是否合并	少数股
子公司全称	子公司类型	注册地		注册资本	经营范围	期末实际投资额
			性质				比例	比例	报表	东权益
					许可经营项目：肉及肉制品、水食品、
	有限公司（法人
苏州苏食肉品有限公司		苏州市	商业	500,000.00	定型包装副食品、农副产品批发、零	500,000,00	100.00%	100.00%	是
	独资）
					售。一般经营项目：无。
					食品销售管理（非实物方式）；仓储
	一人有限责任公
上海苏食肉品配供有限公司		上海市	商业	1,000,000.00	（危险品除外）；生产：分割肉（以	1,000,000.00	100.00%	100.00%	是
	司（法人独资）
					上涉及行政许可的凭许可证经营）。

说明：江苏省食品集团有限公司在本次资产收购方案完成前，拟将持有的上海苏食肉品配供有限公司、苏州苏食肉品有限公司 100%的股权以股权转让方式转让给江苏省苏食肉品有限公司。

（三）特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

名	称	与公司主要业务往来
江苏省食品集团有限公司冷藏分公司		冷藏费

财务报表附注第 23 页

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五、备考合并财务报表主要项目注释

（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

一 ( ) 货币资金

		2012-5-31			2011-12-31
项目
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金
人民币			543,446.05			1,008,674.06
小计			543,446.05			1,008,674.06
银行存款
人民币			50,857,911.49			19,518,164.27
小计			50,857,911.49			19,518,164.27
合计			51,401,357.54			20,526,838.33

( 二 ) 应收账款

1 、应收账款按种类披露

1、应收账款	按种类披露
		2012-5-31				2011-12-31
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例		比例		比例		比例
	金额		金额		金额		金额
		（%）		（%）		（%）		（%）
单项金额重大并单
项计提坏账准备的
应收账款
按组合计提坏账准
备的应收账款
1年以内（含1年）	144,148,893.33	99.15 4,324,466.81		3.00	224,561,446.48	99.42	6,736,843.38	3.00
1-2年（含2年）	1,055,092.45	0.73	105,509.26	10.00	923,776.19	0.41	92,377.61	10.00
2-3年（含3年）	31,136.38	0.01	4,670.45	15.00	343,493.77	0.15	51,524.06	15.00
3年以上	152,821.06	0.11	76,410.53	50.00	49,494.10	0.02	24,747.05	50.00
组合小计	145,387,943.22	100.00 4,511,057.05			225,878,210.54	100.00	6,905,492.10
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准
备的应收账款
合计	145,387,943.22	100.00 4,511,057.05			225,878,210.54	100.00	6,905,492.10

2 、期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 : 无。

3 、期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：无。

财务报表附注第 24 页

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4 、期末应收账款按账龄列示：

4、期末	应收账款按账	龄列示：
		2012-5-31		2011-12-31
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		（%）			（%）
1年以内	144,148,893.33	99.15	4,324,466.81	224,561,446.48	99.42	6,736,843.38
1－2年	1,055,092.45	0.73	105,509.26	923,776.19	0.41	92,377.61
2－3年	31,136.38	0.01	4,670.45	343,493.77	0.15	51,524.06
3年以上	152,821.06	0.11	76,410.53	49,494.10	0.02	24,747.05
合计	145,387,943.22	100.00	4,511,057.05	225,878,210.54	100.00	6,905,492.10

5 、本报告期实际核销的应收账款情况：无

6 、应收账款中欠款金额前五名

6、应收账	款中欠款金额前五名
					占应收账款总
单位名称	与本公司关系	账面余额		年限
					额的比例(%)
第一名	非关联方	39,132,193.01	1	年以内	26.92
第二名	非关联方	26,836,135.44	1	年以内	18.46
第三名	非关联方	9,332,833.40	1	年以内	6.42
第四名	非关联方	4,301,986.92	1	年以内	2.96
第五名	非关联方	4,097,875.34	1	年以内	2.82

7 、应收关联方账款情况

7、应收关联方账款情况
			占应收账款总
单位名称	与本公司关系	账面余额
			额的比例(%)
江苏省食品集团有限公司京西宾馆	受同一控制人控制	19,247.32	0.01
江苏省食品集团有限公司	控股母公司	55,477.77	0.04
江苏省苏食餐饮有限公司	受同一控制人控制	130,092.39	0.09
合计		204,817.48

财务报表附注第 25 页

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( 三 ) 其他应收款

1 、其他应收款按种类披露：

1、其他应收	款按种类披露	：	：
		2012-5-31				2011-12-31
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例		比例		比例		比例
	金额		金额		金额		金额
		（%）		（%）		（%）		（%）
单项金额重大并单
项计提坏账准备的	12,290,000.00	85.12		0.86	12,290,000.00	88.34
其他应收款
按组合计提坏账准
备的其他应收款
1年以内	940,557.08	6.51	28,216.71	3.00	755,159.94	5.43	22,654.80	3.00
1至2年	417,240.00	2.89	41,724.00	10.00	286,168.00	2.06	28,616.80	10.00
2至3年	239,888.00	1.66	35,983.20	15.00	495,060.66	3.56	74,259.10	15.00
3年以上	85,825.80	0.59	42,912.90	50.00	56,611.50	0.40	28,305.75	50.00
组合小计	1,683,510.88		148,836.81		1,593,000.10		153,836.45
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准	466,188.80	3.23	466,188.80	100.00	29,450.00	0.21	29,450.00 100.00
备的其他应收款
合计	14,439,699.68	100.00	615,025.61		13,912,450.10	100.00	183,286.45

2 、期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

2、期末单项金额重大并单项	计提坏账准备	的其他应收	款：
其他应收款内容	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
超分股利形成的债权（注1）	11,790,000.00			关联方债权无坏账风险
股权转让款形成的债权（注2）	500,000.00			关联方债权无坏账风险
合计	12,290,000.00

注 1：经审计的江苏省苏食肉品有限公司 2011 年末未分配利润为负数，公司分配股利故形成债权。
注 2：2007 年 4 月，江苏省苏食肉品有限公司、上海苏食肉品销售有限公司分别将其持有的苏州苏食肉品有限公司 90%、10%的股权转让给江苏省食品集团有限公司所形成的债权。

财务报表附注第 26 页

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3、	期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：	期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：	期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：
	其他应收款内容	账面余额	坏账准备	计提比例
各类暂付款项		466,188.80	466,188.80	100%
	合计	466,188.80	466,188.80

4 、其他应收款按账龄列示：

4、其他应	收款按账龄列示：	收款按账龄列示：
	2012-5-31			2011-12-31
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		（%）			（%）
1年以内	940,557.08	55.87	28,216.71	755,159.94	47.40	22,654.80
1－2年	417,240.00	24.78	41,724.00	286,168.00	17.97	28,616.80
2－3年	239,888.00	14.25	35,983.20	495,060.66	31.08	74,259.10
3年以上	85,825.80	5.10	42,912.90	56,611.50	3.55	28,305.75
合计	1,683,510.88	100.00	148,836.81	1,593,000.10	100.00	153,836.45

5 、本报告期实际核销的应收账款情况：无

6 、金额较大的其他应收款的性质或内容

					占其他应收
单位名称	与本公司关系	账面余额		年限	款总额的比	备注
					例(%)
						超分股利形
江苏省食品集团有限公司	母公司	11,790,000.00		1-2年	81.65
						成的债权
江苏省食品集团有限公司	母公司	500,000.00	3	年以上	3.46	股权转让款

7 、应收关联方账款情况

应收关联方账款情况
			占其他应收款总额
单位名称	与本公司关系	账面余额
			的比例(%)
江苏省食品集团有限公司	母公司	12,290,000.00	85.11
江苏省食品集团有限公司储备分公司	受同一控制人控制	41,091.30	0.28

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( 四 ) 预付款项

1 、预付款项按账龄列示

1	、预	付款项	按账龄列示
			2012-5-31		2011-12-31
	账	龄
			账面余额	比例(%)	账面余额	比例(%)
1	年以内		6,943,784.00	100.00	324,516.39	11.96
1	年以上				2,389,481.95	88.04
	合	计	6,943,784.00	100.00	2,713,998.34	100.00

2 、预付款项主要单位的情况

2、预付款项主要单位的	情况
	与本公司
单位名称		账面余额	时间	未结算原因
	关系
江苏乐天玛特商业有限公司	非关联方	3,560,000.00	1年以内	预付货款
镇江飞驰汽车销售有限公司	非关联方	1,102,800.00	1年以内	预付购车款
山东省天惠食品有限公司	非关联方	939,750.00	1年以内	预付货款
合计		5,602,550.00

( 五 ) 存货

1 、存货分类

1、存	货分类
		2012-5-31			2011-12-31
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
库存商品	41,460,911.53	131,693.88	41,329,217.65	36,859,969.90	131,693.88	36,728,276.02
合计	41,460,911.53	131,693.88	41,329,217.65	36,859,969.90	131,693.88	36,728,276.02

2 、存货跌价准备

2、存货跌	价准备
			本期减少额
存货种类	2011-12-31	本期计提额			2012-5-31
			转回	转销
库存商品	131,693.88				131,693.88
合计	131,693.88				131,693.88

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( 六 ) 固定资产

固定资产
1、固定资产情况
项目	2011-12-31	本期增加	本期减少	2012-5-31
一、账面原值合计：	54,242,201.91	814,403.50	192,110.00	54,864,495.41
其中：房屋及建筑物	21,761,618.44			21,761,618.44
机器设备	8,311,709.69	352,455.57		8,664,165.26
运输设备	14,725,946.95	426,705.03	192,110.00	14,960,541.98
电子设备	8,170,341.76	24,052.30		8,194,394.06
其他设备	1,272,585.07	11,190.60		1,283,775.67
二、累计折旧合计：	18,371,995.92	1,511,849.31	161,799.29	19,722,045.94
其中：房屋及建筑物	2,065,958.36	289,103.95		2,355,062.31
机器设备	2,935,716.93	229,891.96		3,165,608.89
运输设备	5,851,541.68	686,739.66	161,799.29	6,376,482.05
电子设备	6,555,803.75	238,887.66		6,794,691.41
其他设备	962,975.20	67,226.08		1,030,201.28
三、固定资产账面净值
	35,870,205.99			35,142,449.47
合计
其中：房屋及建筑物	19,695,660.08			19,406,556.13
机器设备	5,375,992.76			5,498,556.37
运输设备	8,874,405.27			8,584,059.93
电子设备	1,614,538.01			1,399,702.65
其他设备	309,609.87			253,574.39
四、减值准备合计
其中：房屋及建筑物
机器设备
运输设备
电子设备
其他设备
五、固定资产账面价值
	35,870,205.99			35,142,449.47
合计
其中：房屋及建筑物	19,695,660.08			19,406,556.13
机器设备	5,375,992.76			5,498,556.37
运输设备	8,874,405.27			8,584,059.93
电子设备	1,614,538.01			1,399,702.65
其他设备	309,609.87			253,574.39

2012 年 1-5 月折旧额 1,511,849.31 元。

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2 、期末未办妥产权证书的固定资产

			未办妥产权证书	预计办结产权证书
项目	账面原值	累计折旧
			的原因	时间
			公司正在申请办
房屋及建筑物	15,382,789.88	1,654,657.90	理中，截止报告日	2012年9月末
			尚未完成办理
合计	15,382,789.88	1,654,657.90

( 七 ) 无形资产

1 、无形资产情况

1、无形资产情况
项目	2011-12-31	本期增加	本期减少	2012-5-31
1、账面原值合计	6,885,947.34			6,885,947.34
(1).土地使用权	6,885,947.34			6,885,947.34
(2).商标使用权
2、累计摊销合计	628,162.20	57,382.89		685,545.09
(1).土地使用权	628,162.20	57,382.89		685,545.09
(2).商标使用权
3、无形资产账面净值合计	6,257,785.14			6,200,402.25
(1).土地使用权	6,257,785.14			6,200,402.25
(2).商标使用权
4、减值准备合计
(1).土地使用权
(2).商标使用权
无形资产账面价值合计	6,257,785.14			6,200,402.25
(1).土地使用权	6,257,785.14			6,200,402.25
(2).商标使用权

2012 年 1-5 月摊销额 57,382.89 元。

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（八）长期待摊费用

项	目	2011-12-31	本期增加	本期摊销	其他减少	2012-5-31
装修费		307,720.45	1,315,407.08	135,924.48		1,487,203.05
合	计	307,720.45	1,315,407.08	135,924.48		1,487,203.05

（九）资产减值准备

资产减值准备
			本期减少
项目	2011-12-31	本期增加			2012-5-31
			转回	转销
坏账准备	7,088,778.55		1,962,695.89		5,126,082.66
存货跌价准备	131,693.88				131,693.88
合计	7,220,472.43		1,962,695.89		5,257,776.54

（十）短期借款

短期借款
	项	目	2012-5-31	2011-12-31
质押借款			35,000,000.00
保证借款			90,000,000.00	90,000,000.00
	合	计	125,000,000.00	90,000,000.00

( 十一 ) 应付账款

1 、应付账款分类

1	、应	付账款	分类
			2012-5-31		2011-12-31
	账	龄
			金额	比例	金额	比例
1	年以内		33,783,671.96	99.11%	65,010,857.81	95.86%
1	年以上		303,006.39	0.89%	2,809,898.35	4.14%
	合	计	34,086,678.35	100.00%	67,820,756.16	100.00%

2 、账龄超过 1 年的大额应付账款：无

( 十二 ) 预收账款

1 、预收账款分类

1	、预收账款	分类
	类	别	2012-5-31	2011-12-31
1	年以内（含1	年）	5,412,862.69	5,391,896.40
1	年以上		257,283.90	59,448.37
	合	计	5,670,146.59	5,451,344.77

财务报表附注第 31 页

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2 、无单笔大额 1 年以上未结转的预收账款。

( 十三 ) 应付职工薪酬

应付职工薪酬
项目	2011-12-31	本期增加	本期减少	2012-5-31
（1）工资、奖金、津贴
	2,341,810.59	21,716,800.18	23,732,621.77	325,989.00
和补贴
（2）职工福利费		624,985.18	624,985.18
（3）社会保险费		2,895,473.50	2,895,473.50
（4）住房公积金		151,728.00	151,728.00
（5）工会经费和职工教
育经费
（6）其他
合计	2,341,810.59	25,388,986.86	27,404,808.45	325,989.00

( 十四 ) 应交税费

应交税费
税费项目	2012-5-31	2011-12-31	计缴标准
增值税	1,058,845.99	2,058,104.26	13%、17%
营业税	3,650.19	27,354.00	5%
企业所得税	4,030,923.63	6,665,418.67	25%
城建税	103,608.30	32,495.59	7%
个人所得税	66,767.50	664,520.21
教育费附加	102,864.23	31,732.46	3%
河道管理费	20,670.79	6,434.86
合计	5,387,330.63	9,486,060.05

( 十五 ) 其他应付款

1 、其他应付款分类

1	、其	他应付	款分类
			2012-5-31		2011-12-31
	账	龄
			金额	比例	金额	比例
1	年以内		5,022,111.68	11.65%	51,005,563.15	57.52%
1	年以上		38,083,256.14	88.35%	37,667,887.58	42.48%
	合	计	43,105,367.82	100.00%	88,673,450.73	100.00%

财务报表附注第 32 页

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2 、账龄超过 1 年的大额其他应付款

项目	期末余额	性质或内容
江苏省食品集团有限公司	36,195,757.60	代垫款
合计	36,195,757.60

3 、期末数中欠关联方情况

3、期末数中欠关联方情况
单位名称	2012-5-31	2011-12-31
江苏省食品集团有限公司	37,737,959.63	83,787,430.78
合计	37,737,959.63	83,787,430.78

4 、金额较大的其他应付款

4、金额较大的其他应付款
单位名称	期末余额	性质或内容
江苏省食品集团有限公司	37,737,959.63	代垫款

（十六）其他流动负债：

项	目	2012-5-31	2011-12-31
储备肉补贴		691,250.00	1,430,000.00
合	计	691,250.00	1,430,000.00

根据苏州市商务局和苏州苏食肉品有限公司签订的苏州市级猪肉储备合同，企业于 2011 年 12 月收到苏州市商务局拨入的冷冻猪肉储备补贴款人民币 1,430,000.00 元， “ ” 本期确认递延收入人民币 738,750.00 元，已计入营业外收入。

( 十七 ) 营业收入和营业成本

1 、营业收入、营业成本

1、营业收入、	营业成本
项目	2012年1-5月	2011年度	2010年度
主营业务收入	723,176,048.64	1,798,220,248.86	1,428,562,470.85
其他业务收入			190.00
营业成本	646,223,459.88	1,624,431,935.28	1,283,775,595.68

财务报表附注第 33 页

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2 、主营业务（分行业）

行业名称	2012年1-5月营业收入	营业成本	2011年度营业收入	营业成本	2010年度营业收入	营业成本
食品	723,029,526.32	646,223,459.88	1,798,002,253.28	1,624,431,935.28	1,428,137,387.25	1,283,775,595.68
其他	146,522.32		217,995.58		425,083.60
合计	723,176,048.64	646,223,459.88	1,798,220,248.86	1,624,431,935.28	1,428,562,470.85	1,283,775,595.68

3 、主营业务（分产品）

	产品名称	2012年1-5月营业收入	营业成本	2011年度营业收入	营业成本	2010年度营业收入	营业成本
肉品		723,029,526.32	646,223,459.88	1,798,002,253.28	1,624,431,935.28	1,428,137,387.25	1,283,775,595.68
其他		146,522.32		217,995.58	0.00	425,083.60
	合计	723,176,048.64	646,223,459.88	1,798,220,248.86	1,624,431,935.28	1,428,562,470.85	1,283,775,595.68

4 、主营业务（分地区）

4、主营业	务（分地区）
地区名称	2012年1-5月营业收入	营业成本	2011年度营业收入	营业成本	2010年度营业收入	营业成本
国内销售	723,176,048.64	646,223,459.88	1,798,220,248.86	1,624,431,935.28	1,428,562,470.85	1,283,775,595.68
国外销售
合计	723,176,048.64	646,223,459.88	1,798,220,248.86	1,624,431,935.28	1,428,562,470.85	1,283,775,595.68

财务报表附注第 34 页

江苏省食品集团有限公司全部肉品销售板块经营资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月备考财务报表附注

年1-5 月公司前五名客户的营业收入情况	年1-5 月公司前五名客户的营业收入情况
客户名称	营业收入总额	占公司全部营业收入的比例(%)
第一名	190,137,488.38	26.29
第二名	135,720,948.04	18.77
第三名	35,468,178.36	4.90
第四名	24,460,550.42	3.38
第五名	12,902,679.78	1.78

( 十八 ) 营业税金及附加

营业税金及附加
项目	2012年1-5月	2011年度	2010年度	计缴标准（%）
营业税	14,814.14	151,335.58	68,161.07	5.00
城市维护建设税	841,331.03	1,171,070.25	934,870.08	7.00
教育费附加	673,545.36	841,994.27	495,261.06	3.00
河道管理费	54,167.91	60,475.86	45,193.73
合计	1,583,858.44	2,224,875.96	1,543,485.94

( 十九 ) 销售费用

销售费用
项	目	2012	年1-5月	2011年度	2010年度
职工薪酬			24,540,158.12	56,723,053.35	48,471,649.70
折旧摊销			1,490,374.16	3,411,260.48	3,925,710.82
办公会务费			198,929.25	1,436,979.39	2,929,455.04
广告促销费			17,360,762.33	37,351,729.72	26,118,124.87
业务招待费			1,445,229.40	2,764,850.22	2,859,900.15
检疫费			452,386.00	1,177,604.90	1,017,953.90
运输费			6,629,698.84	18,335,156.61	17,630,168.03
税费			134,801.61	455,530.64	332,711.13
修理费			1,210,146.33	2,923,635.25	2,724,644.32
差旅费			401,275.80	847,528.00	774,686.30
水电煤汽费			1,487,646.67	3,808,772.20	4,166,737.93
仓储租赁费			1,643,686.05	5,708,354.64	6,923,299.84
包装费			1,053,506.17	2,055,765.17	1,752,221.37
其他			1,713,811.29	4,872,006.10	3,709,154.26
合	计		59,762,412.02	141,872,226.67	123,336,417.66

财务报表附注第 35 页

江苏省食品集团有限公司全部肉品销售板块经营资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月备考财务报表附注

( 二十 ) 管理费用

管理费用
项	目	2012	年1-5月	2011年度	2010年度
职工薪酬			728,684.50	1,239,809.10	986,754.10
税费			108,361.16	78,361.16	105,753.18
折旧摊销			164,204.29	519,915.96	576,150.95
其他			9,000.00	103,919.42	54,415.95
合	计		1,010,249.95	1,942,005.64	1,723,074.18

( 二十一 ) 财务费用

类别	2012年1-5月	2011年度	2010年度
利息支出	3,479,978.41	5,437,283.49	6,044,839.42
减：利息收入	214,291.60	184,567.91	178,758.36
汇兑损失
其他	46,376.27	92,378.81	94,989.48
合计	3,312,063.08	5,345,094.39	5,961,070.54

( 二十二 ) 资产减值损失

)资产减值	损失
项	目	2012	年1-5月	2011年度	2010年度
坏账准备			-1,962,695.89	921,207.65	1,004,287.66
合	计		-1,962,695.89	921,207.65	1,004,287.66

( 二十三 ) 营业外收入

)营业外收入
1、
项目	2012年1-5月	2011年度	2010年度
处置非流动资产利得		16,728.54	3,731.35
其中：处置固定资产		16,728.54	3,731.35
受赠利得
盘盈利得
罚款\违约赔偿收入
与收益相关的政府补助	2,192,066.00	3,197,220.01	1,125,000.00
其他
合计	2,192,066.00	3,213,948.55	1,128,731.35

财务报表附注第 36 页

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2、政府补助明细
项目	2012年1-5月	2011年度	2010年度
储备猪肉补贴（注1）	2,192,066.00	3,123,920.00	1,116,000.00
个人所得税返还		42,300.01
以旧换新补贴		11,000.00	9,000.00
保证物价补贴		20,000.00
合计	2,192,066.00	3,197,220.01	1,125,000.00

注 1：

2012 年 1-5 月

A 根据与南京市商务局签订的《南京市市级地方猪头储备协议书（2011 年度）》，公司于 2012 年 4 月收到南京市财政局拨付的 2011 年第二批肉储备补贴人民币 “ ” 1,008,000.00 元，已计入营业外收入。

B 根据与苏州市商务局签订的《苏州市级猪肉储备合同》，企业于 2011 年 12 月收到苏州市商务局拨入的年冷冻猪肉储备补贴款人民币 1,430,000.00 元，本期根据受益月 “ ” 份确认递延收入人民币 738,750.00 元，已计入营业外收入。

C 公司于 2012 年 4 月收到苏州商务局拨入的猪肉储备补贴款人民币 445,316.00 元， “ ” 已计入营业外收入。

2011 年度：

A 公司于 2011 年 4 月收到南京市财政局拨入的 2010 年度储备肉第二批补助人民币 “ ” 840,000.00 元，已计入营业外收入。

B 公司于 2011 年 11 月收到国家金库南京市中心支库转入的 2011 年肉类蔬菜储备资 “ ” 金人民币 432,000.00 元，已计入营业外收入。

C：根据苏州市商务局与苏公司签订的《苏州市级猪肉储备合同》，公司于 2010 年 12 月收到储备补贴人民币 1,361,500.00 元，主要用于 2011 年的冷冻猪肉储备，已计入“营 ” 业外收入。

财务报表附注第 37 页

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D：公司于 2011 年 7 月收到苏州市商务局拨入的财政补贴人民币 109,200.00, 已计入 “ ” 营业外收入。

E：根据与苏州高新区经济发展和改革局签订的《苏州高新区猪肉储备合同》，公司于 2011 年 11 月收到苏州高新区国库支付中心转入的冷冻猪肉储备补贴人民币 “ ” 381,220.00 元，已计入营业外收入。

2010 年度：

A、根据与南京市商业贸易局签订的《南京市市级地方猪肉储备协议书（2009 年度》，公司于 2010 年 4 月收到南京市财政局拨入的储备肉补助人民币 756,000.00 元，已计 “ ” 入营业外收入。

B、根据与南京市商务局局签订的《南京市市级地方猪肉储备协议书(2010 年度》，公司于 2010 年 4 月收到南京市财政局拨入的储备肉补助人民币 360,000.00 元，已计入“营 ”
业外收入。

（二十四）营业外支出

四）营业外支出
项目	2012年1-5月	2011年度	2010年度
处置非流动资产损失	21,630.71	145,772.63	107,419.16
其中：处置固定资产	21,630.71	145,772.63	107,419.16
盘亏损失
罚款、赔偿金、违约金支出	11,250.00	64,986.83	54,204.83
其他	153,385.50	306,671.37	586,338.63
合计	186,266.21	517,430.83	747,962.62

（二十五）所得税费用

五）所得税费用
项目	2012年1-5月	2011年度	2010年度
按税法及相关规定计算的当
	2,594,640.28	4,744,685.76	4,347,984.31
期所得税
合计	2,594,640.28	4,744,685.76	4,347,984.31

财务报表附注第 38 页

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六、关联方及关联交易

一 ( ) 本企业母公司情况

									金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
	关联						母公司对本公司	母公司对本公司的
母公司名称		企业类型	注册地	法定代表人	业务性质	注册资本			本公司最终控制方	组织机构代码
	关系						的持股比例(%)	表决权比例(%)
江苏省食品集			江苏省南京市鼓楼区		食品价				江苏省食品集团有限
	母公司	有限公司		洑福强		5,000.00	74.73	74.73		13476049-4
团有限公司			草场门大街111号		格、销售				公司（注1）

注 1：江苏省食品集团有限公司股东所持公司股权均未超过 50%，故公司无绝对控股股东，第一大控股股东为自然人洑福强。

财务报表附注第 39 页

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（二）本企业的其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系	组织机构代码
江苏省苏食餐饮有限公司	受同一控制人控制	78380295-7
江苏省苏食酒业有限公司	受同一控制人控制	74870876-2
江苏省食品集团有限公司京西宾馆	受同一控制人控制	13478146-3
江苏淮安苏食肉品有限公司	受同一控制人控制	74371466-1

( 三 ) 关联交易
1 、存在控制关系且已纳入本次备考合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

2 、采购商品 / 接受劳务情况

2、采购商品/接受劳务情	况
	关联交易
关联方		2012年1-5月	2011年度	2010年度
	内容
江苏淮安苏食肉品有限公司	采购产品	339,802,030.75	875,913,976.24	615,614,965.57
江苏省食品集团有限公司储
	采购产品	7,624,309.64	35,056,761.76	34,936,429.73
备分公司

3 、出售商品 / 提供劳务情况

3、出售商品/提供劳务情况
	关联交易
关联方		2012年1-5月	2011年度	2010年度
	内容
江苏省食品集团有限公司京西宾馆	销售产品	79,530.23	333,467.09	48,815.12
江苏省食品集团有限公司	销售产品	49,095.37		20,045.19
江苏省苏食餐饮有限公司	销售产品	324,724.21	465,470.93	374,657.41
江苏淮安苏食肉品有限公司	销售商品	11,099,766.09	45,484,462.50	21,787,775.99

财务报表附注第 40 页

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4、关联担保情况
					担保是否已
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
					经履行完毕
	江苏淮安苏食肉品有限
江苏省苏食肉品有限公司		30,000,000.00	2009-7-17	2014-7-1	否
	公司
江苏省苏食肉品有限公司	江苏省食品集团有限公司	40,000,000.00	2011-8-26	2012-8-25	否
江苏省苏食肉品有限公司	江苏省食品集团有限公司	13,300,000.00	2011-12-19	2012-11-8	否
江苏省苏食肉品有限公司	江苏省食品集团有限公司	6,700,000.00	2011-9-23	2012/9/22	否
江苏省苏食肉品有限公司	江苏省食品集团有限公司	20,000,000.00	2011-9-27	2012/9/26	否
江苏省苏食肉品有限公司	江苏省苏食酒业有限公司	10,000,000.00	2011-7-7	2012-7-7	否
江苏省苏食肉品有限公司	江苏省苏食酒业有限公司	638,100.00	2012-5-16	2012-8-16	否
江苏省食品集团有限公司、
	江苏省苏食肉品有限公司	20,000,000.00	2011-7-4	2012-7-4	否
蒋维群
江苏食品集团有限公司	江苏省苏食肉品有限公司	25,000,000.00	2011-8-16	2012-8-16	否
江苏省食品集团有限公司	江苏省苏食肉品有限公司	10,000,000.00	2011-12-9	2012-7-14	否
江苏省食品集团有限公司	江苏省苏食肉品有限公司	10,000,000.00	2011-12-28	2012-7-14	否
江苏省食品集团有限公司、
	江苏省苏食肉品有限公司	5,000,000.00	2011-8-17	2012-8-17	否
洑福强夫妇
江苏省食品集团有限公司、
	江苏省苏食肉品有限公司	5,000,000.00	2011-12-15	2012-6-15	否
洑福强夫妇
江苏省食品集团有限公司、
	江苏省苏食肉品有限公司	15,000,000.00	2012-5-18	2012-11-18	否
洑福强、江蒋

5 、关联方应收应付款项

		2012-5-31		2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	江苏省食品集团有限公司
应收账款		19,247.32	577.42	1,812.62	54.38	3,265.51	97.97
	京西宾馆
	江苏省食品集团有限公司	55,477.77	1,664.33			22,651.06	679.53
	江苏省苏食餐饮有限公司	130,092.39	3,902.77	75,832.99	2,274.99	72,261.89	2,167.86
其他应收款
	江苏省食品集团有限公司	12,290,000.00		12,290,000.00		500,000.00
	江苏省食品集团有限公司
		41,091.30	1,232.74			996,558.60	33,427.18
	储备分公司
应付账款
	江苏淮安苏食肉品有限公司	12,787,464.65		40,658,898.82		38,539,730.02
	江苏省食品集团有限公司
		566,826.52		566,351.24		8,578,863.99
	储备分公司
其他应付款
	江苏省食品集团有限公司	37,364,201.76		83,427,598.60		72,268,832.48

财务报表附注第 41 页

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6、	其他关联交易：
	项目名称	2012	年1-5月	2011年度	2010年度
资金占用费			515,585.92	1,051,575.98	1,887,684.48

其他关联交易说明：根据与江苏省食品集团有限公司签订的内部资金借贷合同，公司按当期银行基准利率加 20%作为计息标准，以实际占用集团公司的资金作为借款本金，每个季度末（或月末）与集团公司按实际借款金额及累积天数计算利息。

七、或有事项

( 一 ) 截至 2012 年 5 月 31 日质押资产情况：

江苏省苏食肉品有限公司于 2012 年 2 月 27 日与中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行签订编号为 GLBL12001 号有追索权国内保理合同。保理预付款最高额度为人民币 3500 万元，合同有效期至 2012 年 12 月 27 日。截至 2012 年 5 月 31 日，公司在该合同下的借款为 3500 万元。保理业务对象为公司对苏果超市的应收账款，银行核定保理预付比例为 80%。

八、承诺事项

无需披露的承诺事项

九、资产负债表日后事项

无需披露资产负债表日后事项

十、其他重要事项说明

无其他重要事项说明

财务报表附注第 42 页

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十一、补充资料

一 ( ) 当期非经常性损益明细表

当期非经常性损益明细表
项目	2012年1-5月	2011年度	2010年度	说明
非流动资产处置损益	-21,630.71	-129,044.09	-103,687.81
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额	2,192,066.00	3,197,220.01	1,125,000.00
或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
	-164,635.50	-371,658.20	-640,543.46
和支出
所得税影响额	-501,449.93	-683,268.26	-104,157.41
少数股东权益影响额（税后）
合计	1,504,349.86	2,013,249.46	276,611.32

江苏省苏食肉品有限公司二 O 一二年八月二十三日

财务报表附注第 43 页

盈利预测审核报告

信会师报字（2012）第 150770 号

上海梅林正广和股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的上海梅林正广和股份有限公司拟收购的江苏淮安苏食肉品有限公司（以下简称淮安公司）编制的 2012 年 6-12 月和 2013 年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性财务信息的审核》。淮安公司管理层对该预测及其所依据的编制基础及基本假设负责。这些编制基础及基本假设已在盈利预测报告中披露。

根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，淮安公司 2012 年 6-12 月和 2013 年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

本报告仅供上海梅林正广和股份有限公司收购淮安公司股权之用，不得用于其他方面。如上海梅林正广和股份有限公司将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。

立信会计师事务所中国注册会计师：张宇 ( 特殊普通合伙 )

中国注册会计师：乔琪

中国·上海二○一二年八月二十九日

2012 年 6-12 月、 2013 年度盈利预测报告

本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。不应过分依赖该项资料。

江苏淮安苏食肉品有限公司

二Ｏ一二年八月二十九日

江苏淮安苏食肉品有限公司 2012 年 6-12 月、2013 年度备考合并盈利预测编制基础与假设

江苏淮安苏食肉品有限公司 2012 年 6-12 月、 2013 年度备考合并盈利预测编制基础与假设

本公司基于以下编制基础和基本假设对本公司 2012 年 6-12 月和 2013 年度盈利情况做出预测。

一、盈利预测编制基础

2012 年 8 月上海梅林正广和股份有限公司与江苏省食品集团有限公司、江苏省食品集团有限公司工会、蒋维群签署了《上海梅林正广和股份有限公司现金购买江苏省食品集团有限公司肉类业务资产之协议》（简称该协议）。按照该协议约定，协议各方同意在过渡期对拟收购资产进行内部重组，并模拟假设本公司与内部重组涉及的江苏省食品集团有限公司养殖分公司全部资产及负债（账面欠江苏省食品集团有限公司的债务除外）在备考模拟财务报表期初（即 2010 年 1 月 1 日）已经存在并持续运作，且在报告期内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了本公司的备考模拟财务报表。

本次盈利预测以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司备考模拟财务报表 2012 年 1-5 月的实际经营成果为基础，依据本公司截止 2012 年 5 月 31 日的模拟企业组织结构，遵循下列基本假设，结合本公司 2012 年 6-12 月和 2013 年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以下文第二节所述之盈利预测的基本假设为前提、按照下文“盈利预测编制说明”中所述公司之主要会计政策编制了本公司 2012 年 6-12 月和 2013 年度的盈利预测。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

二、盈利预测所依据的基本假设

1、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
2、本公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改

变；

3、本公司经济业务所涉及的地区目前的贸易、外汇、政治、法律、经济政策和环境无
重大变化；
4、本公司 2012 年度及以后年度均能持续经营；
5、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变

动；

6、预测期内本公司生产产品所涉及的国家食品检疫标准不会发生重大变化；

编制基础与主要假设第 1 页

江苏淮安苏食肉品有限公司 2012 年 6-12 月、2013 年度备考合并盈利预测编制基础与假设

7、不会发生重大的因上游原材料不达食品安全卫生标准而对本公司造成的重大不利影
响,且无动物疫情造成的重大不利影响；
8、本公司的生产经营计划能如期实现，经营活动在预测期间内不会因人力、资源短缺
或成本严重变动而受到不利影响。主要产品销售价格及主要原材料、能源供应价格无重大变

化；

9、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
10、本公司在预测期内经营管理团队保持稳定不会有重大变动；
11、本公司在预测期间内的销售价格和采购成本不会发生重大变动；
12、本公司在预测期内不会发生重大的资产减值；
13、本公司执行企业会计准则，在预测期内不会发生重大修订；
14、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
15、无其他不可预见因素造成的重大不利影响。

编制基础与主要假设第 2 页

2012 年 6-12 月、 2013 年度备考合并盈利预测表

编制单位：江苏淮安苏食肉品有限公司（单位：人民币万元）

项目		2012年1-5月	2012年6-12月	2012年	2013年
	注释	已审实现数	预测数	合计	预测数
一、营业总收入		46,413.57	78,170.59	124,584.16	135,364.99
其中：主营业务收入	三（一）	46,085.23	77,707.65	123,792.88	134,497.80
其他业务收入		328.34	462.94	791.28	867.19
减：营业总成本		45,576.21	78,125.50	123,701.71	134,229.75
其中：营业成本	三（一）	43,157.39	73,955.70	117,113.09	127,122.23
其他业务支出		61.26	428.16	489.42	538.32
营业税金及附加		19.44	5.33	24.77	26.90
销售费用	三（二）	1,316.29	2,051.16	3,367.45	3,768.99
管理费用	三（三）	642.40	1,398.41	2,040.81	2,190.04
财务费用	三（四）	296.53	286.74	583.27	583.27
资产减值损失		82.90		82.90
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）		837.36	45.09	882.45	1,135.24
加：营业外收入		353.25		353.25
减：营业外支出		1.58		1.58
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		1,189.03	45.09	1,234.12	1,135.24
减：所得税费用	三（五）	135.67	23.45	159.12	41.24
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		1,053.36	21.64	1,075.00	1,094.00
归属于母公司所有者的净利润		1,053.36	21.64	1,075.00	1,094.00
少数股东损益

企业负责人：刘天成财务负责人：董学秀编制人：董学秀

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备考合并盈利预测编制说明

一、公司简介

一
( ) 本次上海梅林正广和股份有限公司拟收购的江苏省食品集团有限公司全部肉品产业生产板块经营资产构成如下：
1 、江苏省食品集团有限公司全部肉品产业生产板块子公司：

1、江苏省食品集团有限	公司全部肉品产业生产板块子	公司：
子公司全称	子公司类型	注册地	注册资本
江苏淮安苏食肉品有限公司	有限责任公司	淮安市	10,000,000.00

2、	江苏淮安苏食肉品有限公司下属独立子公司：	江苏淮安苏食肉品有限公司下属独立子公司：
	子公司全称	子公司类型	注册地	注册资本
淮安苏北肉品批发市场有限公司		有限责任公司	淮安市	1,000,000.00

3 、江苏省食品集团有限公司相关经营资产及负债：

江苏省食品集团有限公司养殖分公司的资产及负债（账面欠江苏省食品集团有限公司的债务除外）。

二、公司采用的主要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法
一
( ) 会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

( 二 ) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

( 三 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1 、同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支

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付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

2 、非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。

( 四 ) 合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并

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取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

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( 五 ) 现金及现金等价物的确定标准

( 六 ) 外币业务和外币报表折算

1 、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

2 、外币财务报表的折算

( 七 ) 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1 、金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

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2 、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。（3）应收款项

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

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3 、金融资产转移的确认依据和计量方法

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

（1）终止确认部分的账面价值；

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4 、金融负债终止确认条件

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5 、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
6 、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

( 八 ) 应收款项坏账准备

1 、单项金额重大的应收款项坏账准备计提：

单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项前 5 名。单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

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2 、按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据

账龄组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄分析法

采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	3	3
1－2年	10	10
2－3年	15	15
3年以上	50	50

3 、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的确定依据：

单项金额不重大但单项计提坏账准备的计提比例：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）	0－100	0－100
1－2年	0－100	0－100
2－3年	0－100	0－100
3年以上	0－100	0－100

( 九 ) 存货

1 、存货的分类

存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、自制半成品、生产成本、委托加工物资、开发成本、开发产品等。

2 、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

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3 、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4 、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5 、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

( 十 ) 长期股权投资

1 、投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

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行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2 、后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

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对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

（2）损益确认

在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

3 、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济

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活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

4 、减值测试方法及减值准备计提方法

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

( 十一 ) 投资性房地产

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

( 十二 ) 固定资产

1 、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

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（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2 、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

间内计提折旧。	间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	20－40年	4	4.80- 2.40
机器设备	8－12年	4	12.00-8.00
运输设备	6－10年	4	16.00-9.60
其他设备	5－8年	4	19.20-12.00

3 、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

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4 、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

( 十三 ) 在建工程

1 、在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

2 、在建工程结转为固定资产的标准和时点

3 、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

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在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

( 十四 ) 借款费用

1 、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2 、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

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3 、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4 、借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

( 十五 ) 生物资产

1 、本公司的生物资产为生猪，根据持有目的及经济利益实现方式的不同，划分为生产性生物资产和消耗性生物资产。
2 、生物资产按成本进行初始计量。
3 、生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的实际费用构成生产性生物资产的成本，达到预定生产目的后发生的后续支出，计入当期损益。

4 、公司对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法计提折旧，

类别折旧年限（年）残值
种猪 2-4 500-800 元/头
公司每年度终了对使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如使用寿命、预计净产值预期数与原先估计数有差异或经济利益实现方式有重大变化的，作为会计估计变更调整使用寿命或预计净产值或改变折旧方法。

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5 、每年度终了，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有证据表明生产性生物资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于金额计提生产性生物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金额计入当期损益。

( 十六 ) 无形资产

1 、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

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使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：	使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	规定的土地使用年限	土地使用权证
软件	5-10年

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3 、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

4 、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

5 、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

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（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

( 十七 ) 长期待摊费用

长期待摊费用在受益期内平均摊销

( 十八 ) 预计负债

本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来

以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

1 、预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2 、预计负债的计量方法

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围

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内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

( 十九 ) 收入

1 、销售商品收入确认时间的具体判断标准

2 、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

( 二十 ) 政府补助

1 、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2 、会计处理

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

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( 二十一 ) 递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

( 二十二 ) 经营租赁、融资租赁

1 、经营租赁会计处理

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2 、融资租赁会计处理

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( 二十三 ) 关联方

（1）本公司的母公司；
（2）本公司的子公司；
（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；
（4）对本公司实施共同控制的投资方；
（5）对本公司施加重大影响的投资方；
（6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；
（7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；
（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
（9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。

( 二十四 ) 税项

1 、公司主要税种和税率

税	计税依据	税率％
增值税	应税收入	13、17
城建税	应纳增值税、营业税等	7
教育费附加	应纳增值税、营业税等	5
企业所得税	应纳税所得额	25

2 、税负减免

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三、盈利预测表说明

（一）营业收入、成本及毛利分析

主营业务收入的预测是根据每年度销售计划及采购计划安排，按成本加成法测算，加成率参照以前年度实现的毛利率确定。

单位：人民币万元

	项目	主营业务收入	主营业务成本	毛利
2012	年6-12月预测数	77,707.65	73,955.70	3,751.95
2013	年度预测数	134,497.80	127,122.23	7,375.57

	项目	其他业务收入	其他业务支出	毛利
2012	年6-12月预测数	462.94	428.16	34.78
2013	年度预测数	867.19	538.32	328.87

（二）销售费用的预测

销费用的预测是根据每年度销售计划安排，并参照以前年度的实际发生额水平测算。

					单位：人民币万元
项	目	2012	年6-12	月预测数	2013年度预测数
工资薪酬				214.57	432.00
折旧摊销				11.25	15.00
办公费				23.14	40.18
业务招待费				4.60	6.00
运输费				829.62	1,429.79
仓储租赁费				60.33	95.29
其他				907.65	1,750.73
合计				2,051.16	3,768.99

（三）管理费用的预测

管理费用根据本公司以前年度历史资料及预测期间变动趋势进行预测，假定公司届时费用支出控制制度得以严格执行，有关预测情况如下：

职工薪酬项目依据公司人员编制、工资计划及规定的计提比率预测；折旧费依据固定资产原值和预测期固定资产增减情况及公司采用的折旧政策预测；与资产相关的无形资产等各种摊提费用依据预测期资产价值及摊提标准预测；其他各项费用依据公司以前年度扣除非经常性管理费用及以前年度的管理费用增长变化等因素预测。

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					单位：人民币万元
项	目	2012	年6-12	月预测数	2013年度预测数
工资薪酬				193.55	376.59
税费				98.54	181.21
办公费				134.57	217.87
业务招待费				60.30	139.29
折旧摊销				179.24	327.77
其他				732.21	947.31
合计				1,398.41	2,190.04

（四）财务费用的预测

（四）财务费用的预测
		单位：人民币万元
项目	2012年6-12月预测数	2013年度预测数
利息支出	285.02	580.27
减：利息收入
其他	1.72	3.00
合计	286.74	583.27

（五）所得税费用的预测

五）所得税费用的预测
		单位：人民币万元
项目	2012年6-12月预测数	2013年度预测数
本期所得税费用	23.45	41.24
递延所得税费用
合计	23.45	41.24

四、影响盈利预测结果实现的主要风险因素及对策

（一）宏观调控政策风险

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投资规模、硬件设施、加工量、质量控制等不达标的在众多小厂，将逐步被强行关停，最终只剩下少数的大品牌、大企业，从而影响现行的猪肉采购渠道和价格。国家扶持生猪养殖和屠宰加工企业的税收优惠政策存在不确定性。

（二）企业经营风险

生猪屠宰业务：生猪屠宰行业的状况是全国大品牌、地方规模屠宰厂和个体户并存，行业整合速度和进程有待于提高。原材料价格不稳定，生猪市场的波动大，尤其是有受生猪养殖规律、全国大范围疫情的影响，存在造成短时间内成本波动的风险。若本次上海梅林正广和股份有限公司收购股权成功后，本公司将成为上海梅林正广和股份有限公司的控股子公司。如果相关的管理人员和管理架构、运作模式不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。

（三）本公司采取的对策

近几年本公司对生猪采购的对象已经进行了调整，扩大了周边生猪养殖场的采购比例，并且规模养殖场的经营管理相对规范，可以减少生猪质量风险、增强供应和价格的稳定性。未来与上海梅林合作后，可以充分利用上海梅林现有的生猪养殖资产和优势，以达到强强结合、优势互补。对于未来由于生猪品种改良，影响公司现行的高端产品黑毛猪等原料来源，公司已经在自有的泗阳养殖基地进行自繁自养黑猪，不仅能稳定货源供应，而且能确保产品质量。对于国家规范生猪屠宰行业的政策，对公司而言则是机遇大过风险，淮安加工基地是完全依照新标准建设的加工基地，可以借此机会逐步扩大生产加工规模，在周边小厂逐步淘汰之际，也是进一步整合上海梅林外围屠宰加工资产的机会，可以给上海梅林相关企业提供货源补充。鉴于公司在省内的强大品牌优势和影响力，政府现在主动要求以公司为主导，对省内屠宰企业进行整顿，以完成国家的相关政策要求。公司拟成立苏食肉类产业联盟，整合省内的屠宰加工行业，并借此机会提高市场份额和主导权，进一步扩大提升未来的竞争优势。

就目前趋势而言，国家对生猪养殖和屠宰加工企业的税收优惠政策不仅不会取消，而且还会进一步加强，在原有的屠宰加工企业增值税计税优惠政策的基础上，又明确了属于农副产品初加工收入免征企业所得税。

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为了抓住机遇，本公司将充分利用现有的客户网络资源、超市销售渠道和管理团队的经验和运作能力，在销售服务方面进一步提高竞争力，同时与上海梅林正广和股份有限公司旗下的食品生产企业进行销售渠道的对接与整合，从而提升公司在行业中的竞争优势。

目前我国屠宰及肉制品行业的行业竞争并不是太激烈，行业整合高峰还没有来到，行业龙头企业在行业整合过程中发展空间巨大。本公司在江苏省及周边地区具有很高的品牌知名度，产品质量高，在所处区域内属于行业龙头地位。本公司将抓住机遇，充分利用现有管理团队的经验和运作能力，从生猪资源、生猪品质、生产技术、生产规模、产品质量等方面进一步提高竞争力，从而提升公司在行业中的竞争优势。此外，公司将加强制度建设，完善法人治理结构。公司将按照重组后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度。公司将对下属控股公司同样按上市公司要求，建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时公司还将有针对性地对全体员工进行宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行关于上市公司治理的相关培训，从而使公司尽早完成内部整合，按上市公司标准实现规范化运作。

盈利预测编制说明第 26 页

盈利预测审核报告

信会师报字（2012）第 150771 号

上海梅林正广和股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的上海梅林正广和股份有限公司拟收购的江苏省苏食肉品有限公司（以下简称苏食肉品公司）编制的 2012 年 6-12 月和 2013 年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性财务信息的审核》。苏食肉品公司管理层对该预测及其所依据的编制基础及基本假设负责。这些编制基础及基本假设已在盈利预测报告中披露。

根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，苏食肉品公司 2012 年 6-12 月和 2013 年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

本报告仅供上海梅林正广和股份有限公司收购苏食肉品公司股权之用，不得用于其他方面。如上海梅林正广和股份有限公司将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。

立信会计师事务所中国注册会计师：张宇 ( 特殊普通合伙 )

中国注册会计师：乔琪

中国·上海二○一二年八月二十九日

2012 年 6-12 月、 2013 年度盈利预测报告

江苏省苏食肉品有限公司

二Ｏ一二年八月二十九日

江苏省苏食肉品有限公司 2012 年 6-12 月、2013 年度备考合并盈利预测编制基础与假设

江苏省苏食肉品有限公司 2012 年 6-12 月、 2013 年度备考合并盈利预测编制基础与假设

本公司基于以下编制基础和基本假设对本公司 2012 年 6-12 月和 2013 年度盈利情况做出预测。

一、盈利预测编制基础

2012 年 8 月上海梅林正广和股份有限公司与江苏省食品集团有限公司、江苏省食品集团有限公司工会、蒋维群签署了《上海梅林正广和股份有限公司现金购买江苏省食品集团有限公司肉类业务资产之协议》（简称该协议）。按照该协议约定，协议各方同意在过渡期对拟收购资产进行内部重组，并模拟假设本公司与内部重组涉及的苏州苏食肉品有限公司 100% 股权、上海苏食肉品配供有限公司 100％股权、江苏省食品集团有限公司冷藏分公司全部资产及负债（账面欠江苏省食品集团有限公司的债务除外）在报告期期初（即 2010 年 1 月 1 日）已经存在并持续运作，且在报告期内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了本公司的备考模拟财务报表。

二、盈利预测所依据的基本假设

1、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
2、本公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改

变；

3、本公司经济业务所涉及的地区目前的贸易、外汇、政治、法律、经济政策和环境无
重大变化；
4、本公司 2012 年度及以后年度均能持续经营；
5、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变

动；

编制基础与主要假设第 1 页

江苏省苏食肉品有限公司 2012 年 6-12 月、2013 年度备考合并盈利预测编制基础与假设

6、预测期内本公司生产产品所涉及的国家食品检疫标准不会发生重大变化；
7、不会发生重大的因上游原材料不达食品安全卫生标准而对本公司造成的重大不利影
响，且无动物疫情造成的重大不利影响；
8、本公司的生产经营计划能如期实现，经营活动在预测期间内不会因人力、资源短缺
或成本严重变动而受到不利影响。主要产品销售价格及主要原材料、能源供应价格无重大变

化；

9、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
10、本公司在预测期内经营管理团队保持稳定不会有重大变动；
11、本公司在预测期间内的销售价格和采购成本不会发生重大变动；
12、本公司在预测期内不会发生重大的资产减值；
13、本公司执行企业会计准则，在预测期内不会发生重大修订；
14、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
15、无其他不可预见因素造成的重大不利影响。

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2012 年 6-12 月、 2013 年度备考合并盈利预测表

编制单位：江苏省苏食肉品有限公司（单位：人民币万元）

项目		2012年1-5月	2012年6-12月	2012年	2013年
	注释	已审实现数	预测数	合计	预测数
一、营业总收入		72,317.60	113,794.51	186,112.11	199,204.35
其中：主营业务收入	三（一）	72,317.60	113,794.51	186,112.11	199,204.35
其他业务收入
减：营业总成本		70,992.94	111,602.70	182,595.64	195,165.98
其中：营业成本	三（一）	64,622.35	101,978.15	166,600.50	177,919.30
其他业务支出		0.00
营业税金及附加		158.39	257.65	416.04	452.87
销售费用	三（二）	5,976.24	8,485.30	14,461.54	15,709.81
管理费用	三（三）	101.02	118.69	219.71	213.00
财务费用	三（四）	331.21	488.66	819.87	820.00
资产减值损失		-196.27	274.25	77.98	51.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）		1,324.66	2,191.81	3,516.47	4,038.37
加：营业外收入		219.21		219.21
减：营业外支出		18.63		18.63
其中：非流动资产处置损失		2.16		2.16
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		1,525.24	2,191.81	3,717.05	4,038.37
减：所得税费用	三（五）	259.46	227.59	487.05	372.37
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		1,265.78	1,964.22	3,230.00	3,666.00
归属于母公司所有者的净利润		1,265.78	1,964.22	3,230.00	3,666.00
少数股东损益
企业负责人：蒋维群	财务负责人：陶和平		编制人：陶和平

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备考合并盈利预测编制说明

一、公司简介

一
( ) 本次上海梅林正广和股份有限公司拟收购的江苏省食品集团有限公司全部肉品产业销售板块经营资产构成如下：

1 、江苏省食品集团有限公司全部肉品板块子公司：

1、江苏省食品集团有限	公司全部肉品板块子公司：
子公司全称	子公司类型	注册地	注册资本
江苏省苏食肉品有限公司	有限公司（自然人控股）	南京市	30,000,000.00
苏州苏食肉品有限公司	有限公司（法人独资）	苏州市	500,000.00
上海苏食肉品配供有限公司	一人有限责任公司（法人独资）	上海市	1,000,000.00

2 、江苏省苏食肉品有限公司下属独立子公司：

2、江苏省苏食肉品有限	公司下属独立子公司：
子公司全称	子公司类型	注册地	注册资本
镇江苏食肉品有限公司	有限责任公司	镇江市	500,000.00
常州苏食肉品有限公司	有限公司（自然人控股）	常州市	500,000.00
无锡苏食肉品有限公司	有限公司	无锡市	1,010,000.00
扬州苏食肉品有限公司	有限公司	扬州市	500,000.00
南通苏食肉品有限公司	有限责任公司	南通市	500,000.00
杭州苏食肉品有限公司	有限责任公司	杭州市	500,000.00
上海苏食肉品销售有限公司	有限责任公司（国内合资）	上海市	1,000,000.00

3 、江苏省食品集团有限公司相关经营资产及负债：

江苏省食品集团有限公司冷藏分公司的资产及负债（账面欠江苏省食品集团有限公司的债务除外）。

二、公司采用的主要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法

一
( ) 会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

( 二 ) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

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( 三 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1 、同一控制下企业合并
- 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
- 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2 、非同一控制下的企业合并
- 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
- 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。

非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为

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合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

( 四 ) 合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩

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余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

( 五 ) 现金及现金等价物的确定标准

( 六 ) 外币业务和外币报表折算

1 、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

2 、外币财务报表的折算

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( 七 ) 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1 、金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2 、金融工具的确认依据和计量方法

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转

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出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3 、金融资产转移的确认依据和计量方法

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

（1）终止确认部分的账面价值；

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4 、金融负债终止确认条件

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的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5 、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
6 、金融资产（不含应收款项）减值准备计提除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

( 八 ) 应收款项坏账准备

1 、单项金额重大的应收款项坏账准备计提：

单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项前 5 名。单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

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2 、按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据

账龄组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄分析法

采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	3	3
1－2年	10	10
2－3年	15	15
3年以上	50	50

3 、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的确定依据：

除单项金额重大且已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各应收账款坏账准备计提的比例：

单项金额不重大但单项计提坏账准备的计提比例：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）	0－100	0－100
1－2年	0－100	0－100
2－3年	0－100	0－100
3年以上	0－100	0－100

( 九 ) 存货

1 、存货的分类

存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、自制半成品、生产成本、委托加工物资、开发成本、开发产品等。

2 、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

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3 、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4 、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5 、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；（2）包装物采用一次转销法。

( 十 ) 长期股权投资

1 、投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

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（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2 、后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，

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不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

（2）损益确认

在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

3 、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。

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重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

4 、减值测试方法及减值准备计提方法

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

( 十一 ) 投资性房地产

公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

( 十二 ) 固定资产

1 、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

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2 、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	20－40年	4	4.80- 2.40
机器设备	8－12年	4	12.00-8.00
运输设备	6－10年	4	16.00-9.60
其他设备	5－8年	4	19.20-12.00

3 、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

4 、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

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（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

( 十三 ) 在建工程

1 、在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

2 、在建工程结转为固定资产的标准和时点

3 、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

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( 十四 ) 借款费用

1 、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2 、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3 、暂停资本化期间

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4 、借款费用资本化金额的计算方法

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

( 十五 ) 无形资产

1 、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无

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形资产，不予摊销。

	形资产，不予摊销。	形资产，不予摊销。
2、	使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
	项目	预计使用寿命	依据
	土地使用权	规定的土地使用年限	土地使用权证
	软件	5-10年

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3 、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

4 、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

5 、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

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（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

( 十六 ) 长期待摊费用

长期待摊费用在受益期内平均摊销

( 十七 ) 预计负债

本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来

以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

1 、预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2 、预计负债的计量方法

最佳估计数分别以下情况处理：

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种可能结果及相关概率计算确定。

( 十八 ) 收入

1 、销售商品收入确认时间的具体判断标准

2 、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

( 十九 ) 政府补助

1 、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2 、会计处理

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

( 二十 ) 递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可

抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

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对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

( 二十一 ) 经营租赁、融资租赁

1 、经营租赁会计处理

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2 、融资租赁会计处理

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款

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的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

( 二十二 ) 关联方

本公司的关联方包括但不限于：

（1）本公司的母公司；
（2）本公司的子公司；
（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；
（4）对本公司实施共同控制的投资方；
（5）对本公司施加重大影响的投资方；
（6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；
（7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；
（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
（9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。

( 二十三 ) 税项

1 、公司主要税种和税率

1、公司主要税	种和税率
税	种	计税依据	税率％
增值税		应税收入	13、17
城建税		应纳增值税、营业税等	7
教育费附加		应纳增值税、营业税等	5
企业所得税		应纳税所得额	25

2 、税负减免

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三、盈利预测表说明

（一）主营业务收入、主营业务成本及毛利分析

主营业务收入的预测是根据每年度销售计划及采购计划安排，按成本加成法测算，加成率参照以前年度实现的毛利率确定。

单位：人民币万元

	项目	主营业务收入	主营业务成本	毛利
2012	年6-12月预测数	113,794.51	101,978.15	11,816.36
2013	年度预测数	199,204.35	177,919.30	21,285.05

（二）销售费用的预测

销售费用的预测是根据每年度销售计划安排，并参照以前年度的实际发生额水平测算。

					单位：人民币万元
项	目	2012	年6-12	月预测数	2013年度预测数
工资薪酬				3,376.76	6,274.11
折旧摊销				155.36	280.80
水电煤气费				154.13	283.65
仓储租赁费				843.02	1,028.03
业务招待费				167.65	310.92
运输费				472.99	871.22
办公费				95.39	178.49
修理费				223.74	417.23
促销费用				1,188.58	3,879.00
其他费用				1,807.68	2,237.36
合计				8,485.30	15,760.81

（三）管理费用的预测

管理费用根据本公司以前年度历史资料及预测期间变动趋势进行预测，假定公司届时费用支出控制制度得以严格执行，有关预测情况如下：

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单位：人民币万元

	月预测数	预测数
职工薪酬	96.62	174.00
折旧费	20.02	34.00
其他	2.05	5.00
合计	118.69	213.00

（四）财务费用的预测

单位：人民币万元

项目	2012年6-12月预测数	2013年预测数
利息支出	488.66	820.00
减：利息收入
其他
合计	488.66	820.00

（五）所得税费用的预测

单位：人民币万元

项目	2012年6-12月预测数	2013年预测数
本期所得税费用	227.59	372.37
递延所得税费用
合计	227.59	372.37

四、影响盈利预测结果实现的主要风险因素及对策

（一）宏观调控政策风险

目前国家宏观调控政策的风险主要体现在如下方面：生猪养殖会逐步淘汰农户散养方式，推动规模养殖。导致生猪收购价格的议价模式转变，由与数量较多且经常变动的客户谈价，向少量且相对固定的客户谈价过渡；散养方式下，生猪收购价格的不确定性、波动性比较大，规模养殖方式下，生猪出售方议价能力加强，价格相对稳定。生猪养殖的品种逐级得到改良和统一，料肉比比较低的土杂猪等地方性生猪品种面临淘汰，会导致生猪收购价格的潜在上涨。生猪屠宰行业将逐步提高门槛，投资规模、硬件设施、加工量、质量控制等不达标的在众多小厂，将逐步被强行关停，最终只剩下少数的大品牌、大企业，从而影响现行的猪肉采购渠道和价格。国家扶持生猪养殖和屠宰加工企业的税收优惠政策存在不确定性。（二）企业经营风险

生猪屠宰业务：生猪屠宰行业的状况是全国大品牌、地方规模屠宰厂和个体户并存，行

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业整合速度和进程有待于提高。原材料价格不稳定，生猪市场的波动大，尤其是有受生猪养殖规律、全国大范围疫情的影响，存在造成短时间内成本波动的风险。

若本次上海梅林正广和股份有限公司收购股权成功后，本公司将成为上海梅林正广和股份有限公司的控股子公司。如果相关的管理人员和管理架构、运作模式不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。

（三）本公司采取的对策

我国屠宰及肉制品行业的行业竞争并不是太激烈，行业整合高峰还没有来到，行业龙头企业在行业整合过程中发展空间巨大。本公司在江苏省及周边地区具有很高的品牌知名度，产品质量高，在所处区域内属于行业龙头地位。本公司将抓住机遇，充分利用现有管理团队的经验和运作能力，从生猪资源、生猪品质、生产技术、生产规模、产品质量等方面进一步提高竞争力，从而提升公司在行业中的竞争优势。

此外，公司将加强制度建设，完善法人治理结构。公司将按照重组后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度。公司将对下属控股公司同样按上市公司要求，建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时公司还将有针对性地对全体员工进行宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行关于上市公司治理的相关培训，从而使公司尽早完成内部整合，按上市公司标准实现规范化运作。

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AI assistant

SHANGHAI BRIGHT MEAT GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2012

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上海梅林正广和股份有限公司 关于收购江苏省苏食肉品有限公司 60% 股权、 江苏淮安苏食肉品有限公司 60% 股权的公告

一、交易概述

苏食集团的股权结构如下：

（3）药业销售

（4）酒店餐饮

3、苏食集团最近一年主要财务数据

（二）苏食集团工会

具体持股情况如下：

三、交易标的基本情况

截至目前，苏食肉品的股东：

截至目前，淮安苏食的股东：

四、交易标的的评估及定价情况

1、资产基础法评估结果

4、评估结论的选取

（二）交易标的的定价情况

五、《资产购买协议》的主要内容

（二）收购价格及付款方式

六、涉及收购的其他安排

生的监事担任。

七、本次交易的目的及对公司的影响

八、本次交易存在的风险

（一）整合风险

（二）盈利预测风险

（三）管理风险

（四）商誉减值风险

九、其他

企业价值评估报告书

上海东洲资产评估有限公司

声 明

企业价值评估报告书

（目录）

项目名称 上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏省苏食肉品有限公司股 权 ( 模拟合并 ) 评估项目

企业价值评估报告书

（摘要）

企业价值评估报告书

（正文）

上海梅林正广和股份有限公司：

一、委托方、产权持有者及其他报告使用者概况

二、被评估单位及其概况

江苏省苏食肉品有限公司（模拟合并后）资产及财务状况：

三、评估目的

四、评估范围和评估对象

企业价值评估报告书 【 2012 】第 0678151 号

资产负债

企业价值评估报告书 【 2012 】第 0678151 号

利润表（合并口径）

五、价值类型及其定义

六、评估基准日

七、评估依据

12. 其它法律法规。

IV. 取价依据

九、评估程序实施过程和情况

十、评估假设

十一、 评估结论

十二、 特别事项说明

十三、 评估报告使用限制说明

十四、 评估报告日

评估机构

上海东洲资产评估有限公司

报告出具日期

企业价值评估报告书

（报告附件）

企业价值评估报告书

声 明

企业价值评估报告书

（目录）

企业价值评估报告书

（摘要）

企业价值评估报告书

企业价值评估报告书

（正文）

上海梅林正广和股份有限公司：

一、委托方、产权持有者及其他报告使用者概况

二、被评估单位及其概况

截止基准日公司股东情况：

江苏淮安苏食肉品有限公司下属独立子公司：

三、评估目的

SHANGHAI BRIGHT MEAT GROUP CO.,LTD. M&A Activity 2012

上海梅林正广和股份有限公司关于收购江苏省苏食肉品有限公司 60% 股权、江苏淮安苏食肉品有限公司 60% 股权的公告

声明

项目名称上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏省苏食肉品有限公司股权 `(` 模拟合并 `)` 评估项目

企业价值评估报告书【 `2012` 】第 `0678151` 号

企业价值评估报告书【 `2012` 】第 `0678151` 号

`12.` 其它法律法规。

`IV.` 取价依据

十一、评估结论

十二、特别事项说明

十三、评估报告使用限制说明

十四、评估报告日

声明

十一、评估结论

十二、特别事项说明

十三、评估报告使用限制说明

十四、评估报告日

上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产备考合并报表审计报告

审计报告

一、管理层对财务报表的责任

二、注册会计师的责任

三、审计意见

中国注册会计师：张宇

中国注册会计师：乔琪

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产备考合并资产负债表

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产备考合并资产负债表（续）

江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产备考合并利润表

一、公司基本情况

2 、苏食集团养殖分公司相关经营资产：

二、主要会计政策、会计估计和前期差错

1 、同一控制下企业合并

2 、外币财务报表的折算

1 、金融工具的分类

2 、金融工具的确认依据和计量方法

3 、金融资产转移的确认依据和计量方法

4 、金融负债终止确认条件

5 、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

2 、按组合计提坏账准备应收款项：

3 、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

1 、存货的分类

2 、发出存货的计价方法

4 、存货的盘存制度

5 、低值易耗品和包装物的摊销方法

1 、投资成本的确定

2 、后续计量及损益确认

3 、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据