SHANGHAI BRIGHT MEAT GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2009

Apr 7, 2010

国泰君安证券股份有限公司

关于上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买

之持续督导工作报告书

独立财务顾问

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2010 年4 月

国泰君安证券股份有限公司

关于上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买

之持续督导工作报告书

声明：本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次资产购买情况概述

2008 年9 月3 日，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”） 与重庆今普食品有限公司（以下简称“重庆今普”）股东王天伦和王东明签订《股 权转让协议》和《盈利预测补偿协议》，分别受让王天伦、王东明持有的重庆今 普48.55%、2.45%的股权。经评估，重庆今普51%股权对应评估值合计人民币 8,827.20 万元。在此基础上，经双方协商最终确定转让价格为8,650 万元，折 价率为2.01%。

2008 年12 月19 日，上海梅林收到中国证监会核发的《关于核准上海梅林 正广和股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2008]1390 号文)， 核准本次重大资产重组方案。2009 年1 月13 日，交易双方完成本次股权转让的 工商变更登记。

（二）资产交付、过户情况

本次重大资产购买获证监会批准后，上海梅林与重庆今普其他股东就修改重 庆今普公司章程进行了讨论。在确定公司章程修订方案后，上海梅林于2009 年 1 月4 日、2009 年1 月20 日分别支付了25%、40%的对价，总计5,622.5 万元， 并于2009 年1 月13 日完成了重庆今普51%股权的工商变更登记，相关股权过户

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至上海梅林。

截止2009 年5 月5 日，上海梅林分四次向王天伦、王东明支付了剩余的 3,027.5 万股权转让款，股权转让款已全部付清。

（三）独立财务顾问意见

本次交易相关资产过户或交付依法履行了工商变更程序，符合法律规定。截 止2009 年1 月20 日，上海梅林累计支付总对价65%的价款，达到《企业会计准 则》确定股权转让购买日的相关要求，本次重大资产重组实施完毕。截止2009 年5 月5 日，上海梅林已全部付清本次重大资产购买的价款。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方当事人的承诺及履行情况

1、收购“梅林”牌商标

为避免与上海食品上海市食品进出口公司（以下简称“上海食品”）在罐头 领域发生潜在同业竞争，2008 年12 月4 日，上海梅林与上海食品签订了商标转 让协议，受让上海食品在十四个国家注册的29 类“梅林”商标，转让价格为上 海市国资委备案确认的评估价格，人民币98.58 万元。2008 年12 月8 日，上海 梅林向上海食品支付了98.58 万元。目前，正在办理上述商标转让手续。上海梅 林正广和（集团）有限公司（以下简称“梅林集团”）还承诺上海食品将不从事 罐头生产业务。迄今为止，上海食品未从事罐头生产业务。

2、肉类屠宰加工业务

为避免与光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）控股子公司 上海爱森肉食品有限公司（以下简称“上海爱森”）的潜在同业竞争问题，光明 集团承诺：本次收购完成后，如果未来上海梅林在肉类屠宰加工业务方面进行发 展，在诸如市场区域、销售客户等方面与上海爱森可能构成潜在同业竞争时，光 明集团将可能构成竞争的业务在同等条件下优先转让给上海梅林，或者通过其他

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方式消除该潜在同业竞争。

截止目前，重庆今普与上海爱森未发生同业竞争。

3、其他避免同业竞争承诺

光明集团、梅林集团均承诺：“在持有上海梅林控股权期间，将采取有效措 施，并促使上海梅林及控股子公司采取有效措施，不从事或参与对上海梅林及其 控股子公司目前从事的主营业务构成实质性同业竞争的业务。”2009 年，光明集 团下属子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）收 购了梅林集团持有的18,084 万上海梅林股票，由间接持有上海梅林50.74%股权， 变为直接持有。

截止目前，光明集团、益民集团、梅林集团均未与上海梅林产生实质性同业 竞争。

4、盈利预测补偿承诺

本次重组时，上海梅林与王天伦、王东明签订的《盈利预测补偿协议》约定， 2009年重庆今普应实现归属于母公司所有者的净利润2,474.20万元。若发生股权 转让完成后实际盈利数不足盈利预测报告中利润预测数的情况，转让方将就不足 部分对受让方享有部分予以现金全额补偿。2009年受到王天伦个人涉黑案件、王 天伦侵害重庆今普利益的不当行为，以及猪流感疫情等因素的影响重庆今普出现 大幅亏损，实际实现归属于母公司所有者的净利润为-124,787,283.17元，未达 到盈利预测。

目前，王天伦因涉黑案件被捕，王东明在逃，盈利预测补偿协议尚未履行。 上海梅林还计划对王天伦提起诉讼，要求其按照协议约定对盈利预测未实现部分 予以现金补偿。

（二）独立财务顾问核查意见

本次交易中，除盈利预测补偿协议因王天伦涉黑案件而暂未履行外，其他交 易各方当事人均履行了上述承诺，未发生违背承诺的情况。

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三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测实现情况

本次交易中，上海梅林与王天伦、王东明签订了《盈利预测补偿协议》。双 方约定，根据重庆今普合并盈利预测报告，归属于母公司所有者的净利润2008 年7-12月为1,076.15万元，2009年为2,474.20万元。股权转让实施完成后在相应 年度报告中，单独披露实际盈利数与盈利预测报告中利润预测数之间的差异情 况。若发生股权转让完成后实际盈利数不足盈利预测报告中利润预测数的情况， 转让方将就不足部分对受让方享有部分予以现金全额补偿。

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2010)第10748 号专项 审核报告，2009年重庆今普合并利润表中，归属于母公司所有者的净利润为 -124,787,283.17元，出现大幅亏损，未能实现2009年盈利预测，剔除该因素的 影响后的归属于母公司股东的净利润为11,706,794.19元。

（二）盈利预测未实现的原因

王天伦一直掌管着重庆今普的采购、销售等日常经营。收购完成后，为保证 重庆今普的良好运行，重庆今普董事会聘任王天伦为总经理继续负责日常的生产 经营。2009年6月，因个人涉黑案件，王天伦被公安机关立案调查。

2009年，因王天伦经营管理期间的不当行为，重庆今普产生的资产重大损失 的相关情况如下：

		单位：元
序号	项 目	金额
1	重庆今普的合并净利润	-124,787,283.17
2	王天伦的不当行为造成资产损失的减值准备	-136,494,077.36
3	剔除该因素的影响后的净利润	11,706,794.19

王天伦的不当行为造成资产损失的减值准备如下：

应收账款坏账减值

69,068,247.01

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存货减值准备	38,889,659.61
其他应收款及坏账减值	28,536,170.74
合 计	136,494,077.36

1、应收账款计提减值准备

2008年上海梅林收购重庆今普时，重庆今普存在账龄时间较长的应收账款约 2000余万元。对此，王天伦承诺保证可以安全收回，若无法收回则由其个人承担。

2009年对重庆今普进行2008年年度审计时，出于维护公司利益考虑，上海梅 林要求王天伦扩大对重庆今普应收账款担保的范围。王天伦对截止2008年12月31 日，农贸市场的应收账款、账龄较长的应收账款、一年内回款较慢的应收账款， 以及其他应收款中的个人往来款合计约6,400万元作出了回收保证。承诺回收时 间为2009年12月31日，逾期未收回则由王天伦承担。

截止2009年12月31日，重庆今普未收回的账款为69,068,247.01元，由于王 天伦因涉黑案件被捕，上述承诺未按期履行，已全额计提坏账。

2、存货减值准备

王天伦经营管理期间因其不诚信的行为，导致重庆今普账面存货数量与实际 库存数量不符，且账面库存单价高于市场价，造成账面存货价值虚高。累计存货 减值约3,900万，考虑存货相关进项税后合计约4,400万。

3、其他应收款及坏账减值

王天伦经营期间，利用公司有大量现金收购生猪的业务，虚构采购业务导致 难以查证属实的预付账款1,400多万。此外，由于王天伦亲属及其他涉黑人员的 被捕或逃逸，造成相关的其他应收款500多万无法收回。

4、销售收入下降

王天伦长期掌握着重庆今普采购、销售等核心环节。王天伦因个人涉黑案件 被捕，重庆今普主要管理人员发生了变化，对重庆今普的生产经营产生了重大不 利影响。并且王天伦个人涉黑案件对重庆今普的社会形象、客户群体也产生了较 大的负面影响。重庆今普为消除这些影响所采取的原料收购补贴和销售返利等措

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施也影响到了重庆今普的盈利。

同时，2009年受猪流感疫情影响也导致重庆今普销售收入的下降。

（三）公司采取的利益保护措施

上述情况发生后，为了维护公司利益，上海梅林及重庆今普分别采取了诉讼 措施。

2009 年 10 月 30 日，上海梅林向上海市第一中级人民法院提起民事诉讼及 财产保全，要求法院判令王天伦返还股权转让款 45,298,989.21 元，并保全王天 伦持有的重庆今普 33.55%股权。2009 年 11 月 13 日，法院依法保全了王天伦持 有的重庆今普 33.55%的股权。2010 年 2 月 24 日，重庆今普分向重庆市第五中级 人民法院对王天伦提起了诉讼，要求王天伦赔偿损失 3,888.97 万元。目前，上 述案件正在审理之中。

此外，王天伦因个人涉黑案件其名下个人财产已被公安机关依法查封，这也 限制了王天伦转移、隐匿财产，有利于其承担民事赔偿责任。

2009 年年报公告后，上海梅林还计划对王天伦提起诉讼，要求其按照协议 约定对盈利预测未实现部分予以现金补偿。

（四）独立财务顾问核查意见

重庆今普 2009 年盈利预测未能实现的原因主要包括股权转让方王天伦未能 履行承诺，按时收回重庆今普的应收账款；王天伦经营管理期间的侵害公司利益 的不当行为导致重庆今普大量资产损失；王天伦个人涉黑案件，以及 2009 年猪 流感疫情等因素影响了重庆今普生产经营。

2008 年上海梅林编制盈利预测报告时，盈利预测报告假定重庆今普持续稳 定经营，对盈利预测的编制作出了合理的预计和假设，包括：“预测期间内无动 ” “ 物疫情造成的重大不利影响 、 本公司在预测期间内的销售价格和采购成本不会 ” “ ” 发生重大变动 、 本公司在预测期间内不会发生重大的资产减值 等。

2009年的实际经营中，受王天伦经营中的损害重庆今普利益的不当行为、涉

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黑案件带来的负面影响，以及猪流感疫情的影响，编制盈利预测所依据的假设已 经发生了重大变化。这些变化均是上海梅林管理层事前无法获知且事后无法控制 的。上海梅林已经采取了并将进一步相关法律措施维护广大股东利益。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本次重大资产重组之前，上海梅林以生产销售“梅林”牌罐头食品为主。为 延伸产业链并降低生产成本，进而提高盈利能力，上海梅林收购了重庆今普51% 的股权。本次收购后，上海梅林的主营业务拓展为以罐头为主的食品和屠宰。2009 年，上海梅林实现营业收入19.83 亿元，比2008年的9.20 亿元增长了115.67%， 归属于母公司的净利润为-6,838.25 万元。营业收入的大幅增长主要是因为收购 重庆今普后，屠宰业务带来了约11亿元的营业收入。归属于母公司的净利润出现 大幅亏损则是由于重庆今普食计提减值准备影响上海梅林净利润-7,346 万元。

2009年，上海梅林以罐头为主的食品业务的营业收入与2008年基本持平，没 有受到外部经济环境变化的明显影响。屠宰业务方面，重庆今普2009年的屠宰量 超过100万头，比2008年增长20%以上。但因受到王天伦个人涉黑案件、王天伦侵 害重庆今普利益的不当行为，以及猪流感疫情等因素的影响重庆今普出现大幅亏 损。王天伦事件发生后，上海梅林对重庆今普的管理层进行了调整，稳定、强化 了公司经营班子，聘用原常务副总经理苟拥军为执行总经理、聘用原生产副总罗 元寿为常务副总、聘用上海梅林泰康食品有限公司李静兰为财务副总，同时加强 对重庆今普的生产经营管理，严格制定及遵守内部控制制度，力争尽快挽回王天 伦个人因素对公司造成的不良影响，使两家公司能够更好地实现良性整合，发挥 协同效应。

五、公司治理结构与运行情况

独立财务顾问核查意见：经核查，本次重大资产重组后，上实发展根据《公 司法》、《证券法》以及中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治 理结构，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会

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议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。

为完善公司治理机制，加强内部控制建设，上海梅林制订了《内幕信息知情 人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《对外信息报送和使用 管理制度》，进一步强化了内幕信息知情人的管理，强化了年报信息披露重大差 错责任追究和对外信息报送和使用的管理，规范了买卖公司股票行为，防止内幕 交易行为的发生。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

（一）对股权转让款支付方式的调整

本次重大资产购买中，交易双方对价款支付方式进行了调整。 2008年9月3日，上海梅林与王天伦和王东明签订的《股权转让协议》中约定 了分三期支付股权转让款。2009年1月20日，上海梅林与王天伦、王东明签订了 《上海梅林正广和股份有限公司与王天伦、王东明关于购买重庆今普食品有限公 司51%股权付款事宜的确认函》，修改了股权转让款的付款方式。实际付款中，双 方根据实际情况对付款方式进行了调整。截止2009年5月5日，上海梅林已向王天 伦、王东明支付了全部股权转让款。

（二）独立财务顾问意见

上海梅林与王东明、王天伦关于股权转让款支付方式的变化系双方经平等协 商后自愿达成，相关变更付款方式的约定真实有效。上述变化未损害上海梅林及 股东的利益。

国泰君安证券股份有限公司

2010 年4月6日

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