SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Regulatory Filings 2021

Mar 29, 2021

北京大成(上海)律师事务所

关于上海贝岭股份有限公司 第二期限制性股票激励计划(草案)

法律意见书

上海市湖滨路 150 号企业天地 5 号楼 16 层/22 层 (200021) 16F/22F, 5 Corporate Avenue, No. 150 Hubin Road, Shanghai 200021, P.R. China 电话: 86-21-5878 5888 传真: 86-21-5878 6866 Website: www.dentons.com

释 义………………………………………………………………………………………………
正文………………………………………………………………………………………………
一、公司实施本激励计划的主体资格
(一) 公司基本情况
(二) 公司不存在不得实行股权激励计划的情形
(三)公司具备《试行办法》和《激励工作指引》规定的实施股权激励计划的条件
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
(一)本激励计划的目的
(二) 激励对象的确定依据、范围和核实
(三)本激励计划的限制性股票的来源、数量及分配情况
(四)本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 13
(五) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
(六) 限制性股票的授予条件、解除限售条件
(七)限制性股票数量和价格的调整方法和程序
(八)实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 22
(九)本激励计划的实施程序
(十) 公司与激励对象各自的权利义务
(十一) 公司、激励对象发生异动的处理
(十二) 限制性股票回购注销的原则
三、本激励计划涉及的法定履行程序
(一) 本激励计划已履行的程序
(二)本激励计划仍需履行的程序
四、本激励计划的信息披露
五、公司未向激励对象提供财务资助
六、本激励计划的内容不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形 七、公司关联董事回避情况
八、结论性意见………………………………………………………………………………………………

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北京大成(上海) 律师事务所

关于上海贝岭股份有限公司

第二期限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

致: 上海贝岭股份有限公司

北京大成(上海)律师事务所接受上海贝岭股份有限公司(以下简称"上海 贝岭"或"公司",证券代码: 600171)的委托,为公司实施第二期限制性股票 激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上 市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规的规定和《上

海贝岭股份有限公司章程》的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神, 对公司第二期限制性股票激励计划事项所涉及的有关事实进行了 检查和核验, 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责, 遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则, 就上海贝岭第二期限制性股票激励计划事项的批准 和授权、授予价格、授予日、授予条件、限售期、解除限售安排等相关事项讲行 了充分的核查与验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发 表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并承担 相应法律责任。

2. 本所不对有关会计、审计等专业事项及上海贝岭第二期限制性股票激励 计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报 表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述,并不意味着本所 律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

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1. 上海贝岭保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真 实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。上海贝岭还保证上述文件真实、 准确、完整; 文件上所有签字与印章真实; 复印件与原件一致。

2. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本 所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书。

3. 本法律意见书仅供上海贝岭第二期限制性股票激励计划之目的使用,不 得用作任何其他目的。

4. 本所同意公司将本法律意见书作为其实施第二期限制性股票激励计划的 必备法律文件之一, 随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露, 并愿意依法承担相应的法律责任。

释义

除非上下文另有解释或特殊说明, 以下词语在本法律意见书中具有以下含 义:

词 语	指	含 义
上海贝岭、公司	指	上海贝岭股份有限公司(证券代码: 600171)
本所	指	北京大成 (上海) 律师事务所
本所律师	指	北京大成(上海)律师事务所项目承办律师
《第二期限制性股票激 励计划 (草案) 》、本 激励计划、本计划	指	《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励 计划(草案)》
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格, 授予激 励对象一定数量的公司股票, 该等股票设置一定 期限的限售期, 在达到本激励计划规定的解除限 售条件后, 方可解除限售流通
激励对象	指	按本计划获得限制性股票的公司高级管理人员、 核心技术及业务骨干人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期, 授予日 必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票 全部解除限售或回购注销完毕之日止, 最长不超 过 60个月
限售期	指	激励对象行使权益的条件尚未成就, 限制性股票 被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后, 激励对象持 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日	指	解除限售条件成就后, 限制性股票解除限售之日
	指	本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的
解除限售条件		条件
	指	《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励
《考核办法》		计划实施考核管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行
		办法》(国资发分配[2006]175号)
《规范通知》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
		有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)
《激励工作指引》	指	《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激
		励工作指引>的通知》(国资考分[2020]178号)
《公司章程》	指	《上海贝岭股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	中华人民共和国法定货币人民币元

一、公司实施本激励计划的主体资格

(一) 公司基本情况

公司成立于 1988年 09月10日。公司于 1998年 08月 07日经中国证券监督 管理委员会批准[证监发字(1998) 217号], 首次向社会公众发行人民币普通股 12.000.00 万股, 于 1998 年 09 月 24 日在上海证券交易所上市, 证券代码为 600171。

公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000607220587A 的《营业执照》, 为永久存续的股份有限公司, 注册资本为 人民币 70, 412. 1614 万元, 法定代表人为马玉川, 经营范围为集成电路、分立器 件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造,电子专用设备及仪器的设 计制造,技术服务与咨询,销售自产产品,从事货物及技术进出口业务,自有房 屋租赁, 停车场经营。注册地址为上海市官山路 810 号。公司股本总额为 70, 412. 1614 万股, 每股面值为 1 元人民币。

经本所律师核查, 上海贝岭已按《公司法》《证券法》等有关规定制定了《公 司章程》,章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事 会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配、审计、合 并、分立、增资、减资、解散、清算及修改章程等内容。

经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查,上海贝岭企业登记状态为存 续(在营、开业、在册)。

综上,本所律师认为,上海贝岭有效存续,不存在根据法律、法规、规范性 文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

(二) 公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据公司的说明,及本所律师查阅了中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

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对公司 2019年财务报告审计后出具的标准无保留意见的《审计报告》[众环审字

(2020) 021376 号]和《内部控制审计报告》「众环审字 (2020) 021377 号]并杳 阅上海证券交易所官网 (http://www.sse.com.cn) 的信息, 本所律师认为上海 贝岭不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形:

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告:

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告:

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形:

4. 法律法规规定不得实行股权激励的:

5. 中国证监会认定的其他情形。

(三) 公司具备《试行办法》和《激励工作指引》规定的实施股权激励计划的 条件

根据公司的说明, 及经本所律师查阅上海证券交易所官网的信息, 本所律师 认为公司具备《试行办法》第五条及《激励工作指引》第六条关于实施股权激励 的下列条件:

1. 公司治理结构规范, 股东大会、董事会、经理层组织健全, 职责明确。 股东大会选举和更换董事的制度健全,董事会选聘、考核、激励高级管理人员的 职权到位。

2. 外部董事(包括独立董事)人数应达到董事会成员的半数以上。薪酬与 考核委员会全部由外部董事组成, 薪酬与考核委员会制度健全, 议事规则完善, 运行规范。

3. 基础管理制度规范, 内部控制制度健全, 三项制度改革到位, 建立了符 合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、

业绩考核、薪酬福利制度体系。

1. 发展战略明确, 资产质量和财务状况良好, 经营业绩稳健: 近三年无财 务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

2. 健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回 等约束机制。

3. 证券监督管理机构规定的其他条件。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日止,上海贝岭为依法设立 并有效存续的股份有限公司, 不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激 励计划的情形, 具备《试行办法》第五条和《激励工作指引》第六条规定的关于 实施股权激励计划的条件。据此,上海贝岭具备《管理办法》规定的实施股权激 励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容及合法合规性

2020年12月29日,公司第八届董事会第九次会议审议通过了《上海贝岭 股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》,该草案对本激励计划所涉事 项作了规定, 主要内容包括如下:

(一)本激励计划的目的

根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》的规定,上海贝岭实施本计划 的目的是: 进一步完善公司治理结构, 建立健全持续、稳定的激励约束机制, 为 股东带来持续的回报: 构建股东、公司与员工之间的利益共同体, 为股东带来持 续的回报;充分调动核心员工的积极性,支持公司战略实现和长期稳健发展;吸 引、保留和激励优秀管理者、核心技术(业务)人员,倡导公司与员工共同持续 发展的理念。

综上,本所律师认为,公司本激励计划明确了实施目的,符合《管理办法》 第九条第(一)项的规定。

(二) 激励对象的确定依据、范围和核实

根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》第四章的规定,激励对象的确 定依据、范围及核实如下:

1. 激励对象确定的依据

(1) 激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《激励工 作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合 公司实际情况而确定。

(2) 激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为实施本计划时在任的公司高级管理人员、核心技术及业务 骨干人员。

2. 激励对象的范围

本计划涉及的激励对象不超过200人, 具体包括公司高级管理人员、核心技 术及业务骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关 系。

以上激励对象中, 高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须 与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本 计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其他任 何上市公司激励计划的, 不得参与本计划。

3. 激励对象的核实

公司监事会于2020年12月29日出具了《关于公司第二期限制性股票激励计划 (草案) 的核查意见》,认为本激励计划所确定的激励对象范围符合法律、法规 和规范性文件的规定,不存在法律、法规禁止的情形。

在召开股东大会前, 公司在内部公示激励对象的姓名, 公示期不少于10天。

由公司对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品 种的情况进行自查, 说明是否存在内幕交行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的, 不得成为激励对象, 法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形 除外。泄漏内幕信息而导致内幕交易发生的, 不得成为激励对象。

监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会 审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。 监事会将对经公司董事会调整的激励对象名单进行核实。

综上,本所律师认为,本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围,符 合《管理办法》第九条第(二)项和《激励工作指引》第八条第(二)项的规定。 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止获授限制性股票的情形,激励对 象不包括独立董事、监事、外部董事, 激励对象中没有持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女, 符合《管理办法》第八条、《试行办法》 第十一条至第十三条及《激励工作指引》第十四条和第十八条的规定。

(三)本激励计划的限制性股票的来源、数量及分配情况

根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》第五章的规定,限制性股票的 来源、数量及分配情况如下:

1. 股票来源

公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2. 股票的数量

本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 900.00 万股,约占公司 董事会审议通过本计划时公司股本总额 70, 412. 16 万股的 1. 28%。本次为一次性 授予, 无预留授予部分。

公司尚在有效期内的股权激励计划为 2019 年实施的《首期限制性股票激励 计划》,首次和预留授予的有效限制性股票合计 424.28 万股, 占本激励计划草案 公告时公司股本总额 70,412.16 万股的 0.60%,本激励计划拟向激励对象授予限 制性股票不超过 900.00 万股, 约占本激励计划草案公告时公司股本总额 70.412.16 万股的 1.28%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股 票总数累计占公司总股本的 1.88%。

本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东 大会审议之前公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有 效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。

3. 激励对象获授的限制性股票的分配情况

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占公司股本 总额的比例
秦毅	总经理	15.00	1.67%	0.021%
杨琨	副总经理	12.75	1.42%	0.018%
王茁	副总经理	12.00	1.33%	0.017%
佟小丽	财务总监	12.00	1.33%	0.017%
周承捷	董事会秘书	11.25	1.25%	0.016%
	核心技术及业务骨干人员(195人)	837	93.00%	1.191%
	合计	900.00	100.00%	1.28%

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注: ①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划, 激励 对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女:

②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所 致。

综上,本所律师认为,本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定 向发行的股票, 符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第九条和《激励工作 指引》第十三条的规定。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的 公司股票均未超过公司总股本的1%,符合《管理办法》第十四条、《试行办法》 第十五条和《激励工作指引》第二十二条的规定。本激励计划载明了高级管理人 员、核心技术及业务骨干人员分类的激励对象可获授的权益数量、占股权激励计 划拟授出权益总量的百分比, 公司本激励计划与全部有效期内累计涉及的公司标 的股票总量未超过本激励计划公告之日公司股本总额的10%, 符合《管理办法》

第九条第(四)项和第十四条、《试行办法》第十四条和《激励工作指引》第八 条第(五)项、第二十条的规定。

(四) 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》第六章的规定,本计划的有效 期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期情况如下:

1. 有效期

本计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购之日止, 最长不超过60个月。

2. 授予日

授予日必须为交易日,本计划的授予日由公司董事会在本计划提交公司股东 大会审议通过后确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日 内授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序,未能在60日内完成上述工作 的, 将终止实施本计划, 未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:

①公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自 原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日;

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

3自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内:

④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限内。

3. 限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月。激励对 象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激 励对象获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、 股票拆细等而取得的股份按本计划的规定限售。

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数量 占获授数量比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起 24 个月后的 首个交易日至授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起 36 个月后的 首个交易日至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起 48 个月后的 首个交易日至授予登记完成之日起60 个月内的最后一个交易日当日止	34%

本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示:

4. 禁售期

本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》执行,具体规定如下:

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任期期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有 的公司股份。

(2) 在本计划最后一批限制性股票解除限售时, 担任公司高级管理职务的 激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职(或任期)期满后,根据其担任 高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效 期结束时,作为激励对象的高级管理人员任期未满,则参照本计划有效期结束年 度对应的考核结果作为其解除限售条件, 在有效期内解除限售完毕。

(3) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的公司股票在买入 后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公 司董事会将收回其所得收益。

(4) 在本计划有效期内, 如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上,本所律师认为,本激励计划已明确规定了本计划的有效期、授予日、 限售期和解除限售安排等相关内容, 符合《管理办法》第九条第(五) 项和《激 励工作指引》第八条第(七)项的规定。本激励计划的有效期最长不超过60个 月, 符合《管理办法》第十三条、《试行办法》第十九条和《激励工作指引》第 二十八条的规定。本激励计划关于授予日必须为交易日等的规定,符合有关法律、 法规及规范性文件的规定。本激励计划关于限售期、解除限售安排和禁售期的规 定符合《管理办法》第二十二条、第二十四条、第二十五条及《试行办法》第二 十二条、第三十三条及《激励工作指引》第三十条第(二)项及《规范通知》等 法律、法规和规范性文件的相关规定。

(五)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》第七章的规定,本次限制性股 票授予价格及授予价格的确定方法如下:

1. 限制性股票的授予价格为每股 7.51 元

2. 限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股 票票面金额, 且不得低于下列价格较高者:

(1) 本计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%, 为 6.82 元/股;

(2) 本计划公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%, 为 7.51 元/股。

综上,本所律师认为,公司本激励计划关于限制性股票授予价格和授予价格 确定方法的规定符合《管理办法》第二十三条和《激励工作指引》第二十五条和 第二十六条的规定。

(六)限制性股票的授予条件、解除限售条件

根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》第八章的规定,本计划限制性 股票的授予条件和解除限售条件如下:

1. 限制性股票的授予条件

必须同时满足下列条件时, 公司方可向激励对象授予限制性股票:

(1) 公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告:

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告:

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4法律法规规定不得实行股权激励的:

6中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施:

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6中国证监会认定的其他情形。

(3) 公司业绩考核条件达标, 即达到以下条件:

公司 2019年度净资产收益率不低于 4%, 且不低于同行业均值或对标企业 50 分位值水平; 公司 2019 年度净利润增长率不低于 30%, 且不低于同行业均值或 对标企业 50 分位值水平; 公司 2019 年度△EVA>0。

若公司未达到授予条件, 则公司当期不得依据本计划授予任何限制性股票;

若激励对象未达到授予条件, 则公司当期不得依据本计划向该激励对象授予任何 限制性股票。

1. 限制性股票的解除限售条件

在解除限售期内, 必须同时满足下列条件, 激励对象获授的限制性股票方可 解除限售:

(1) 公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告:

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告:

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形:

4)法律法规规定不得实行股权激励的:

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1) 条规定情形之一的, 所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销: 某一激励对象发生上述第 (2)

条规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 售, 由公司回购注销。

(3) 满足公司层面的业绩考核要求

本计划在解除限售期的三个会计年度(2021-2023)中,分年度进行业绩考 核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件:

解除限售期 业绩考核条件 2021 年净资产收益率不低于 5%, 且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平;以2019年业绩为基数, 2021 年净利润复合增长率不低于 15%, 日不低于对标企 第一个解除限售期 业 75 分位值水平或同行业平均水平; 2021 年ΔEVA> 0: 以 2019年研发费用为基数, 2021年研发费用复合增 长率不低于15%。 2022 年净资产收益率不低于 5.5%, 且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平: 以 2019 年业绩为基 数, 2022 年净利润复合增长率不低于 15%, 且不低于对 第二个解除限售期 标企业 75 分位值水平或同行业平均水平: 2022 年△EVA >0: 以 2019年研发费用为基数, 2022年研发费用复合 增长率不低于15%。 2023 年净资产收益率不低于 6%, 日不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平; 以 2019年业绩为基数, 2023 年净利润复合增长率不低于 15%, 且不低于对标企 第三个解除限售期 业 75 分位值水平或同行业平均水平; 2023 年ΔEVA> 0: 以 2019年研发费用为基数, 2023年研发费用复合增 长率不低于 15%。

①本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为:

注: 上述授予及解除限售业绩中"净利润"及△EVA 计算中所涉及的"净 利润"均指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润, "净资产收益率"指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

在本计划有效期内,若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为, 则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考 核计算范围。在计算考核目标净资产收益率、△EVA 时, 应剔除公司持有资产 因公允价值计量方法变更对净资产的影响。

②限制性股票的授予与解除限售考核对标企业的选取

公司选取了与公司现有及未来主营业务产品类型和应用领域相关性较高的 26 家可比上市公司作为对标样本,《第二期限制性股票激励计划(草案)》已载 明了26家对标企业的名单。

同时,若在年度考核过程中,对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变 化,与公司的产品和业务不具有相关性,或出现其他偏离幅度过大的异动,由公 司董事会根据实际情况剔除或更换样本。

(4) 激励对象个人层面考核

按《考核办法》对激励对象分年度进行考核, 绩效评价结果(X) 划分为 5 个等级,具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 个人当年实际 解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度, 绩效评价中的特殊 情况由董事会裁定。考评结果对应的解除限售系数如下:

考评结果(X)	X > 90	$90 \ge X > 80$	$80 \ge X > 70$	$70 \ge X > 60$	$X \leq 60$
评价标准	S(杰出)	A(超越期望)	B(达到期望)	(需要改 进	不合格)
解除限售系 数	1.0	1.0	1.0	0.7

因公司业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就 的, 对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售, 由公司按照授予价 格回购。

《第二期限制性股票激励计划(草案)》对考核指标的科学性和合理性讲行 了说明。

综上,本所律师认为,公司本激励计划的限制性股票授予条件和解除限售条 件符合《管理办法》的第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及第二十 六条、《试行办法》第三十一条、《激励工作指引》第三章及《规范通知》的相关 规定。

(七)限制性股票数量和价格的调整方法和程序

根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》第九章的规定,限制性股票数 量和价格的调整方法和程序如下:

1. 限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项, 应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下:

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

$Q=Q_0\times (1+n)$

其中: Q。为调整前的限制性股票数量; n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量); Q 为调整后的限制性股票数量。

(2) 配股

$Q = Q_0 \times P_1 \times (1+n) \div (P_1 + P_2 \times n)$

其中: Q。为调整前的限制性股票数量: P. 为股权登记日当日收盘价: P. 为 配股价格; n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例); Q 为 调整后的限制性股票数量。

(3) 缩股

$Q = Q_0 \times n$

其中: Q。为调整前的限制性股票数量; n 为缩股比例(即1股公司股票缩为 n 股股票): Q 为调整后的限制性股票数量。

2. 限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项, 应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

$P = P_0 \div (1 + n)$

其中: P.为调整前的授予价格: n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率; P 为调整后的授予价格。

(2) 配股

$P = P_0 \times (P_1 + P_2 \times n) \div [P_1 \times (1 + n)]$

其中: P.为调整前的授予价格: P. 为股权登记日当日收盘价: P. 为配股价 格; n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例); P 为调整后 的授予价格。

(3) 缩股

$P = P_0 \div n$

其中: P。为调整前的授予价格; n为缩股比例; P 为调整后的授予价格。

(4) 派息

$P = P_0 - V$

其中: P。为调整前的授予价格: V 为每股的派息额: P为调整后的授予价格, 经派息调整后, P仍需大于1。

3. 增发新股

公司在发生增发新股时, 限制性股票的数量和授予价格不做调整。

4. 限制性股票激励计划调整的程序

由公司董事会根据股东大会的授权依上述已列明的原因决定调整限制性股 票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后, 应 及时公告并通知激励对象。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其 他条款的, 应经董事会审议后, 重新报股东大会审议批准。公司聘请律师应就上 述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

综上,本所律师认为,公司本计划关于限制性股票的调整方法和程序的规定 符合《管理办法》第四十八条、《激励工作指引》第五十八条及《试行办法》《规 范通知》等相关规定。

(八) 实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》第十章的规定, 按照《企业会 计准则第11号-股份支付》的规定, 公司将在限售期的每个资产负债表日, 根据 最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解 除限售的限制性股票数量,并按限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积。

经本所律所核查,《第二期限制性股票激励计划(草案)》明确了限制性股票 的会计处理方法、公允价值的确定方法,同时预计了限制性股票实施对各期经营 业绩的影响。

综上,本所律师认为,公司本计划明确了实施限制性股票激励的会计处理方 法及对经营业绩的影响等, 符合《管理办法》第九条第(十)项和《激励工作指 引》第八条第(十一)项、第六十一条的相关规定。

(九)本激励计划的实施程序

根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》第十一章和第十四章的规定, 本激励计划的实施程序如下:

1. 本激励计划生效的程序

(1) 董事会下设提名与薪酬委员会负责拟定限制性股票激励计划草案。

(2) 公司董事会审议通过本激励计划草案。董事会审议本计划时, 作为激 励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

(3) 独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展, 是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励 计划出具法律意见书。 公司将聘请独立财务顾问, 对本计划的可行性、是否有利 于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

(3) 本计划在通过董事会审议并履行公告程序后, 经国资主管单位审批通 过后提交公司股东大会审议并实施。同时提请股东大会授权,负责实施限制性股 票的授予、解除限售和回购工作。

(4) 股东大会在对本计划进行投票表决时, 独立董事应当就本计划向所有 的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计 划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并 披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东 以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本计划时,作为激励对象的股东 或者与激励对象存在关联关系的股东, 应当回避表决。

2. 本激励计划的授予程序、解除限售程序及变更、终止程序

自公司股东大会审议通过本计划及授予条件成就之日起60日内,公司应对 激励对象授予限制性股票及完成公告、登记。

公司董事会根据股东大会决议,负责实施限制性股票的授予、解除限售、回 购和注销等事宜。公司监事会对限制性股票授予时激励对象名单进行核实并发表 意见。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所对激励对象获授权 益的条件是否成就出具法律意见书。

经本所律师核杳,《第二期限制性股票激励计划(草案)》已对公司限制性股 票授予的程序、解除限售程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。

综上,本所律师认为, 公司本计划的实施程序的规定符合《管理办法》第九 条第(十一)项、第三十五条、第四十四条、第五十条、第五十一条及《试行办 法》第二十五条及《激励工作指引》第五章的有关规定。

(十) 公司与激励对象各自的权利义务

根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》第十二章的规定, 公司与激励 对象各自的权利与义务如下:

1. 公司的权利与义务

(1) 公司具有对本计划的解释和执行权, 并按本计划规定对激励对象进行 绩效考核, 若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件, 公司将按本计划规 定的原则, 向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票:

(2) 若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务, 或因触 犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉, 未解除限售的限制性股票由公司回购;情节严重的,公司董事会有权追回其已解 除限售获得的全部或部分收益:

(3) 公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票或解除限售提供贷 款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保:

(4) 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务:

(5) 公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的 有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。 但若因中国 证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理解除限售并给 激励对象造成损失的, 公司不承担责任:

(6) 公司根据国家税收法规的规定, 代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其他税费:

(7) 公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的 权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激 励对象签订的劳动合同执行:

(8) 法律、法规规定的其他相关权利义务。

2. 激励对象的权利与义务

(1) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求, 勤勉尽责、恪守职业道德, 为 公司的发展做出应有贡献;

(2) 激励对象应当按照本计划的规定限售其获授的限制性股票。激励对象 获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置 权:

(3) 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金:

(4) 激励对象所获授的限制性股票, 经登记结算公司登记过户后便享有其 股票应有的权利,包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激 励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原 股东配售的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限 售期的截止日期与限制性股票相同:

(5) 激励对象因本计划获得的收益, 应按国家税收法规缴纳个人所得税及 其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税;

(6) 激励对象承诺, 若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏, 导致不符合授予权益或行使权益安排的, 激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后, 将由本计划所获得 的全部利益返还公司:

(7) 本计划经公司股东大会审议通过后, 公司将与每一位激励对象签署《限 制性股票授予协议书》,明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项:

(8) 法律、法规规定的其他相关权利义务。

根据公司承诺及独立董事于 2020年12月29日出具的独立审查意见, 公司 不存在为激励对象依据本激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供 担保的其他任何形式的财务资助。

同时,本计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限 制性股票授予协议书》,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他事项。

综上,本所律师认为,公司承诺不为激励对象依据本激励计划而获取有关权 益提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助,符合《管理办法》 第二十一条和《试行办法》第三十六条的规定; 激励对象获授的限制性股票在解 除限售前不得转让、用于担保或偿还债务, 符合《管理办法》第二十二条和《激 励工作指引》第十条的规定: 公司与激励对象将签署《限制性股票授予协议书》,

依法明确双方的权利和义务, 符合《管理办法》第二十条和《激励工作指引》第 九条的规定。

(十一) 公司、激励对象发生异动的处理

根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》第十三章的规定,公司、激励 对象发生异动时,本激励计划的处理:

1. 公司发生异动的处理

(1) 公司出现下列情形之一时, 本计划即行终止, 激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司按授予价格回购注销:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告:

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告:

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形:

4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形:

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(2) 公司出现下列情形之一的, 本计划不做变更, 按计划的规定继续执行:

①公司控制权发生变更;

②公司出现合并、分立的情形。

(3) 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返 还已获授权益。对前述事官不负有责任的激励对象因返还权益而受损失的,可按 本计划的规定, 向公司或负有责任的对象进行追偿。

公司董事会应当按照前款规定和安排收回激励对象所得收益。

2. 激励对象个人情况发生变化

(1) 激励对象发生职务变更, 但仍在公司内, 或在公司下属子公司及由公 司派出任职的, 其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进 行。

(2) 激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止 劳动关系的,激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除 限售,解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定;剩余尚未达到 可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售,由公司按照授 予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

(3) 激励对象因辞职或因个人原因被解除劳动关系的, 激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。激励对象成为独立董事或 监事不能持有公司限制性股票的人员时,激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票不得解除限售, 由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

(4) 激励对象有下列情形之一的, 激励对象应当返还其因股权激励而获得 的收益, 已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购, 回购价格按照回购时 市价与授予价格的孰低值确定:

①出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为,严重损害公 司利益或声誉,给公司造成直接或间接经济损失:

②因违反公司规章制度, 违反公司员工奖惩管理等相关规定, 或严重违纪, 被予以辞退:

③公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 存在受贿、索贿、贪污、盗 窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为, 直接或间接损害公司利益:

4因犯罪行为被依法追究刑事责任;

⑤违反有关法律法规或公司章程的规定, 给公司造成不当损害:

6发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

本条中"回购时市价"是指公司董事会审议回购注销该激励对象限制性股票 之日的股票收盘价。

(5) 其他未说明的情况由公司董事会认定, 并确定其处理方式。

3. 争议解决

公司与激励对象因本激励计划发生争议的,应当按本计划和《限制性股票 授予协议书》的规定解决, 规定不明确的, 双方协商解决, 协商不成的应交由 公司住所所在地有管辖权的人民法院裁决。

综上,本所律师认为,本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制 性股票激励计划的规定符合《管理办法》第九条第(十二)项和(十三)项、《试 行办法》第二十九条及《规范通知》及《激励工作指引》第八条第(十三)项和 第(十四)项、第五十三条至第五十七条等相关规定。

(十二)限制性股票回购注销的原则

根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》第十五章的规定,限制性股票 回购注销原则如下:

1. 回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发、缩股等事项, 公司应对尚未解除限 售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下:

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

$Q = Q_0 \times (1 + n)$

其中: Q。为调整前的限制性股票数量; n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量): Q为调整后的限制性股票数量。

(2) 配股

$Q = Q_0 \times P_1 \times (1+n) \div (P_1 + P_2 \times n)$

其中: Q。为调整前的限制性股票数量: P. 为股权登记日当日收盘价: P. 为配 股价格: n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例): Q 为调整 后的限制性股票数量。

(3) 缩股

$Q = Q_0 \times n$

其中: Q。为调整前的限制性股票数量: n 为缩股比例(即1股公司股票缩为 n 股股票); Q 为调整后的限制性股票数量。

2. 回购价格的调整方法

公司按本计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,回购价格 为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股 票价格事项的, 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

$P = P_0 \div (1 + n)$

其中: P。为每股限制性股票的授予价格; n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率; P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

(2) 配股

$P = P_0 \times (P_1 + P_2 \times n) \div [P_1 \times (1 + n)]$

其中: P₀为每股限制性股票授予价格; P1 为股权登记日当日收盘价; P2 为配 股价格; n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例); P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。

(3) 缩股

$P = P_0 \div n$

其中: P。为每股限制性股票的授予价格; n为每股的缩股比例; P 为调整后 的每股限制性股票回购价格。

(4) 派息

$P = P_0 - V$

其中: P。为每股限制性股票的授予价格: P为调整后的每股限制性股票回购 价格; V为每股的派息额; 经调整后, P仍须大于1。

3. 增发新股

公司在发生增发新股的情况下,回购限制性股票数量、价格不做调整。

4. 回购价格和数量的调整程序

董事会根据股东大会的授权依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价 格和回购数量, 应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数 量的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

5. 回购的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时,公司及时召开董事会审议回购股份 方案,并应将回购方案提交股东大会批准,并及时公告。公司还应按《公司法》 的相关规定进行处理。公司按照本激励计划的规定实施回购时, 应向证券交易所 申请办理限制性股票的相关手续, 经证券交易所确认后, 及时向证券登记结算公 司办理完毕手续,并进行公告。

本所律师认为, 公司本计划关于限制性股票回购注销原则的规定符合《管理 办法》《激励工作指引》等有关法律法规的规定。

综上,本所律师认为,上海贝岭董事会审议通过的《第二期限制性股票激励 计划(草案)》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规 范通知》《激励工作指引》及《公司章程》等法律法规的相关规定。

三、本激励计划涉及的法定履行程序

(一) 本激励计划已履行的程序

经核查,截至本法律意见书出具日止,为实施本激励计划事宜,上海贝岭已 经履行如下程序:

1. 董事会审议通过《关于公司〈第二期限制性股票激励计划(草案)及其 摘要>的议案》

2020年12月29日,上海贝岭第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 〈第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于公司<第二期限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董 事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。无关联董事,不需 回避表决。

2. 独立董事发表意见

上海贝岭独立董事于2020年12月29日发表了《关于公司第八届董事会第九次 会议相关事项的独立意见》。

独立董事认为公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性 文件规定的禁止实施股权激励计划的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资 格; 认为本计划所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格; 认为本计划符 合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,未损害公 司及全体股东的利益; 公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资 助的计划或安排。公司实施限制性股票激励计划有利于讲一步优化公司治理结 构, 完善公司考核激励体系, 将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起, 调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性,形成激励员工的长效机 制, 可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。同意公司实施本激励计划。

1. 监事会审议通过《关于公司〈第二期限制性股票激励计划(草案)及其 摘要>的议案》

2020年12月29日, 上海贝岭第八届监事会第九次会议审议通过了《关于公司

〈第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》及《关于公司<第二期 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,并发表了《关于公司第二期限 制性股票激励计划(草案)的核查意见》。监事会认为本激励计划的实施将有利 于讲一步完善公司法人治理结构, 建立和完善公司激励约束机制, 使核心员工利 益与公司、股东的长远发展更紧密地结合,充分调动公司高级管理人员、核心技 术及业务骨干人员的积极性和创造性, 实现公司和股东价值最大化, 不存在损害 公司及全体股东利益的情形。认为本计划所确定的激励对象的确定依据和范围符 合法律法规的规定, 不存在法律法规的禁止情形, 认为公司激励计划实施已履行 了必要的审议程序,程序合法合规,相关决议合法有效,但还需提交国资主管单 位审批并经公司股东大会审议通过。监事会同意公司实施本激励计划。

4. 国资主管单位批复

公司已取得国资主管单位中国电子信息产业集团有限公司于2021年03月23 日签发的《关于上海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》 {中电人[2021]118号}, 同意上海贝岭实施第二期限制性股票激励计划。

综上,本所律师认为,上海贝岭第二期限制性股票激励计划事宜已经履行的 上述程序系《管理办法》第五章及《试行办法》第二十五条及《激励工作指引》 第六十四条及第七十条要求的法定程序及前置审批程序。

(二)本激励计划仍需履行的程序

经核查,上海贝岭为实施本激励计划,依据《管理办法》《试行办法》及《激 励工作指引》等的相关规定将履行下列程序:

1. 公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公布前6个月买卖公司股票及 其衍生品的情况进行自杳, 说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公 司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕 交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

2. 独立董事就《第二期限制性股票激励计划(草案)》向所有股东征集委托 投票权。

3. 公司将在召开股东大会前, 应在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于10天。公司监事会对本次激励对象名单进行审核,并充分听取公示 意见。公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示 情况的说明。

4. 公司召开股东大会审议《第二期限制性股票激励计划(草案)》, 股东大 会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。

5. 公司在股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内向激 励对象授予限制性股票并完成公告、登记。

综上,本所律师认为,上海贝岭仍需履行的程序符合《管理办法》第五章及 《试行办法》及《激励工作指引》的相关规定。

四、本激励计划的信息披露

经核查,截至本法律意见书出具之日,公司已将董事会决议、监事会决议、 独立董事意见、《第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等与本激励计划 相关的文件进行了公告。公司还确认, 随着本激励计划的进展, 公司仍将按照法 律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

五、公司未向激励对象提供财务资助

经核查《第二期限制性股票激励计划(草案)》,本计划明确规定了公司不得 为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财 务资助, 包括为其贷款提供担保。

公司独立董事于2020年12月29日发表了《关于公司第八届董事会第九次会议 相关事项的独立意见》,认为公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他 财务资助的计划或安排。

公司已出具书面承诺, 公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票 提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。

综上,本所律师认为,公司没有为实施本激励计划而向激励对象提供财务资

助, 符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条及《激励工作指引》 等的相关规定。

六、本激励计划的内容不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形

经核查《第二期限制性股票激励计划(草案)》,本计划的内容符合《公司法》 《证券法》《管理办法》《试行办法》及《激励工作指引》等相关法律、法规及规 范性文件的规定。

本激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决。本 激励计划不仅规定了限制性股票的授予条件和解除限售条件, 还规定了激励对象 解除限售必须满足的公司业绩条件及激励对象的考核条件,将激励对象的利益与 公司及全体股东的利益直接挂钩。

公司监事会认为本激励计划的实施有利于公司的可持续发展,且不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形, 同意公司本激励计划的所有内容。

公司独立董事认为本激励计划有利于讲一步优化公司治理结构, 完善公司考 核激励体系, 将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起, 调动公司核心 管理团队和核心业务骨干等人员的积极性,形成激励员工的长效机制,可实现公 司人才队伍和产业经营的长期稳定。本激励计划不存在损害公司及全体股东尤其 是中小股东利益的情形。同意本激励计划的内容。

《第二期限制性股票激励计划(草案)》依法履行了内部决策程序, 保证了 本激励计划的合法性, 并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

综上,本所律师认为,本激励计划的内容符合《管理办法》《试行办法》及 《激励工作指引》等的相关规定, 不存在明显损害上市公司及全体股东利益, 也 不存在违反有关法律、行政法规的情形。

七、公司关联董事回避情况

经核查《第二期限制性股票激励计划(草案)》、激励对象名单和董事会决议

的签字文件,本激励计划规定的授予激励对象中没有公司董事,也没有与激励对 象存在关联关系的董事。公司董事会在审议本激励计划相关议案时,董事无需回 澼。

综上,本所律师认为,本计划授予激励对象没有董事、也没有与激励对象存 在关联关系的董事, 无需回避, 符合《管理办法》第三十四条及《公司法》的相 关规定。

八、结论性意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司符合《管理办法》 《试行办法》及《激励工作指引》规定的实施股权激励的条件, 具备实施本激励 计划的主体资格。本激励计划的内容符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》 和《激励工作指引》相关规定。激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》 和《激励工作指引》等法律法规的规定。公司没有为激励对象提供财务资助, 本 激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文 件的情形。无关联董事,董事会审议与本激励计划等相关议案时无需回避。本激 励计划已履行了现阶段应当履行的拟定、审议、公示等法定程序和前置审批程序, 并已履行现阶段必须履行的信息披露义务, 公司将根据激励计划的进展继续履行 后续信息披露义务。

本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(此页以下无正文)

(本页无正文,为《北京大成(上海)律师事务所关于上海贝岭股份有限公司第 二期限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》之签署页)

$\sim 10^{-11}$ Offic 北京大成(上海)律师单务所 负责人: 刘蓉蓉

改论 经办律师: 邱 锫

经办律师: 【专本文 张小英

2021年 3月26日