SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

May 15, 2017

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2017-32

上海贝岭股份有限公司

关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2017年5月31日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2017 年第一次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017 年5 月31 日 14 点00 分

召开地点：上海影城（上海市新华路 160 号）五楼多功能厅

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017 年5 月31 日

至2017 年5 月31 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合相关法律法规的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 方案的议案	√
2.01	发行股份及支付现金购买资产——交易对方	√
2.02	发行股份及支付现金购买资产——标的资产	√
2.03	发行股份及支付现金购买资产——标的资产的定价原则及 交易对价	√
2.04	发行股份及支付现金购买资产——交易对价支付	√
2.05	发行股份及支付现金购买资产——发行股票种类和面值	√
2.06	发行股份及支付现金购买资产——发行股份的定价基准 日、定价依据及发行价格	√
2.07	发行股份及支付现金购买资产——发行数量	√
2.08	发行股份及支付现金购买资产——股份锁定期	√
2.09	发行股份及支付现金购买资产——本次交易前公司滚存未 分配利润的处置	√
2.10	发行股份及支付现金购买资产——上市地点	√
2.11	发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺及补偿	√
2.12	发行股份及支付现金购买资产——超额业绩奖励安排	√
2.13	发行股份及支付现金购买资产——标的资产过渡期间的损	√

	益安排
2.14	发行股份及支付现金购买资产——决议的有效期	√
2.15	配套融资的发行方案——发行方式	√
2.16	配套融资的发行方案——发行股票种类和面值	√
2.17	配套融资的发行方案——发行对象及认购方式	√
2.18	配套融资的发行方案——定价基准日、定价依据及发行价 格	√
2.19	配套融资的发行方案——募集配套资金金额	√
2.20	配套融资的发行方案——发行数量	√
2.21	配套融资的发行方案——募集配套资金用途	√
2.22	配套融资的发行方案——锁定期安排	√
2.23	配套融资的发行方案——本次发行前公司滚存未分配利润 的处置	√
2.24	配套融资的发行方案——上市地点	√
2.25	配套融资的发行方案——决议的有效期	√
3	关于《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案	√
4	本次交易不构成重大资产重组的议案	√
5	关于公司本次交易不构成关联交易的议案	√
6	关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》的议案	√
7	关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案	√
8	关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《盈利预测 补偿协议》的议案	√
9	关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《盈利预测 补偿协议之补充协议》的议案	√
10	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的议案	√
11	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十三条规定的议案	√
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案	√
13	关于批准本次交易有关审计报告、备考财务报表审阅报告 及评估报告的议案	√
14	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
15	关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平 合理性说明的议案	√
16	关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的议案	√
17	关于续聘会计师事务所的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第二次会议和第七届董事会第三次会议审 议通过，详见 2017 年 1 月 25 日和 2017 年 3 月 16 日的《中国证券报》及上海证 券交易所网站 http://www.sse.com.cn 相关内容。

• 2 、 特别决议议案： 1 、 2.00 （含所有单项表决议案）、 3 、 4 、 5 、 6 、 7 、 8 、 9 、 10 、 11 、 12 、 13 、 14 、 15 、 16 、 17 。

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案： 1 、 2.00 （含所有单项表决议案）、 3 、 4 、 5 、 6 、 7 、 8 、 9 、 10 、 11 、 12 、 13 、 14 、 15 、 16 、 17 。

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：无

• 应回避表决的关联股东名称：无

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，

• 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互 联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网 投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其

• 拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票 后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同 一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

• 以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600171	上海贝岭	2017/5/24

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

凡符合上述资格的股东，请法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东帐 户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代 理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮 寄、传真预登记或于本次股东大会召开 15 分钟前在会议现场完成登记。 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、 其他事项

1、联系方式：电话：021-24261157 传真：021-64854424

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2、会议地点附近交通：地铁 10 号线、11 号线交通大学站出站步行可达； 附近公交车有 76 路，48 路，946 路等。

特此公告。

==> picture [257 x 35] intentionally omitted <==

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海贝岭股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017 年5 月 31 日召开的贵公司2017 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 相关法律法规的议案
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方 案的议案
2.01	发行股份及支付现金购买资产——交易对方
2.02	发行股份及支付现金购买资产——标的资产
2.03	发行股份及支付现金购买资产——标的资产的定价原则及交 易对价
2.04	发行股份及支付现金购买资产——交易对价支付
2.05	发行股份及支付现金购买资产——发行股票种类和面值
2.06	发行股份及支付现金购买资产——发行股份的定价基准日、 定价依据及发行价格
2.07	发行股份及支付现金购买资产——发行数量
2.08	发行股份及支付现金购买资产——股份锁定期
2.09	发行股份及支付现金购买资产——本次交易前公司滚存未分 配利润的处置
2.10	发行股份及支付现金购买资产——上市地点
2.11	发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺及补偿
2.12	发行股份及支付现金购买资产——超额业绩奖励安排
2.13	发行股份及支付现金购买资产——标的资产过渡期间的损益 安排
2.14	发行股份及支付现金购买资产——决议的有效期

2.15	配套融资的发行方案——发行方式
2.16	配套融资的发行方案——发行股票种类和面值
2.17	配套融资的发行方案——发行对象及认购方式
2.18	配套融资的发行方案——定价基准日、定价依据及发行价格
2.19	配套融资的发行方案——募集配套资金金额
2.20	配套融资的发行方案——发行数量
2.21	配套融资的发行方案——募集配套资金用途
2.22	配套融资的发行方案——锁定期安排
2.23	配套融资的发行方案——本次发行前公司滚存未分配利润的 处置
2.24	配套融资的发行方案——上市地点
2.25	配套融资的发行方案——决议的有效期
3	关于《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
4	本次交易不构成重大资产重组的议案
5	关于公司本次交易不构成关联交易的议案
6	关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》的议案
7	关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
8	关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《盈利预测补 偿协议》的议案
9	关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《盈利预测补 偿协议之补充协议》的议案
10	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案
11	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十三条规定的议案
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
13	关于批准本次交易有关审计报告、备考财务报表审阅报告及 评估报告的议案
14	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
15	关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合 理性说明的议案
16	关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的议案
17	关于续聘会计师事务所的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。