SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Dec 15, 2014

上海贝岭股份有限公司 （600171）

2014 年第一次临时股东大会会议文件

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2014 年 12 月 23 日

2014 年第一次临时股东大会会议文件

上海贝岭（600171）

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目 录

2014 年第一次临时股东大会会议议程....................................................................... 3 2014 年第一次临时股东大会会议规则....................................................................... 4 关于全资子公司香港海华有限公司出售上海华虹半导体有限公司股权的议案.... 6 关于 2015 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案................................ 10 上海贝岭股份有限公司股东发言登记表.................................................................. 11

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2014 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：

现场会议时间：2014 年 12 月 23 日下午 14:30 网络投票时间：2014 年 12 月 23 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00

现场会议地点：上海影城（新华路 160 号）五楼多功能厅

现场会议议程：

• 一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，

说明授权委托情况，介绍到会人员。

二、宣读《会议规则》。

• 三、推选监票人：其中公司监事 1 名为总监票人，股东代表 2 名为监票人。

• 四、听取并审议股东大会议案

• 1、《关于全资子公司香港海华有限公司出售上海华虹半导体有限公司股权的

议案》；

• 2、《关于 2015 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。

• 五、股东审议议案、股东发言、咨询。

六、股东表决。填写表决票、投票。

七、监票人统计并宣布现场表决结果。

八、宣布现场会议结束。

• 九、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

• 十、见证律师出具法律意见书。

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2014 年第一次临时股东大会会议规则

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

• 2、本次会议的出席人员

（1）本公司董事、监事和高级管理人员。

（2）2014 年 12 月 16 日下午 3:00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理 人。

3、本次会议行使《公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》所规定的股 东大会的职权。

二、会议的表决方式

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海 证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间 内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络 投票中的一种表决方式。

2、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续， 出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

3、本次会议共审议 2 项议案。根据有关规定，其中《关于全资子公司香港 海华有限公司出售上海华虹半导体有限公司股权的议案》为特别决议事项，需由 出席大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过方为有效；《关于 2015 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》为普通决议事项，需由 出席大会的股东及股东代理人所持表决权的半数以上通过方为有效。

4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取 各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果； 通过网络投票的股东于 2014 年 12 月 23 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00 按 照《投资者参加网络投票的操作流程》在上海证券交易所股东大会网络投票系统

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进行网络投票表决。同一股份只能在现场投票、网络投票方式中选择一种投票方 式。

5、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取 表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利， 其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、表决统计表结果的确认

1、本次现场会议设总监票人 1 名，由本公司监事担任；设监票人 2 名，由 股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结 果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托 代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

• 2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

• 3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

四、要求和注意事项

• 1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退

场。

• 2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到

• 会议主持人的同意后方可发言。

• 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

上海贝岭股份有限公司 2014 年 12 月 23 日

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议案一

关于全资子公司香港海华有限公司出售上海华虹半 导体有限公司股权的议案

一、对华虹半导体的投资

2004 年，经商务部批准（商资批[2004]690 号），上海贝岭以持有的上海创 芯微电子有限公司的 92.5%股权的作价折合 6055 万美元（帐面价值折合 4625 万 美元）及其折合 3975 万美元的设备，合计作价 10030 万美元（上海贝岭记账价 值 71208 万元人民币），投资上海华虹 NEC 电子有限公司并占 11.22%的股权。

为了实现上海华虹 NEC 电子有限公司股权重组和境外上市，经相关政府部 门批准同意，华虹 NEC 所有境内股东将持有的股份划转至境外子公司持有，之 后以持有的华虹 NEC 股权和华虹 NEC 境外其他股东一起认购香港华虹半导体有 限公司发行的股份。发行完成后，原华虹 NEC 股东按照原持股比例持有华虹半 导体有限公司股份，华虹半导体有限公司成为上海华虹 NEC 的 100%持股母公司。 上海贝岭将持有的华虹 NEC 股权划转至香港海华有限公司，香港海华有限公司 以持有的华虹 NEC11.22% 股权认购华虹半导体有限公司发行的普通股 64,010,100 股。

二、华虹半导体基本情况

1、华虹半导体有限公司成立于 2005 年，主要业务为晶圆代工。2014 年 10 月 15 日在香港联交所首次公开发行股票上市，总发行股份数 228,696,000 股，发 行价每股 11.25 港币，保荐人为高盛（亚洲）有限责任公司，股票代码为 1347。

2、主要股东及构成 截止：2014 年 11 月 28 日

2、主要股东及构成		截止	：2014年11月28日
股东名称	直接持股数量	占已发行普 通股比例(%)	股东类型
上海华虹国际有限公司	350,401,100	33.89	持股5%以上股东
Sino-Alliance International, Ltd.	173,440,230	16.78	持股5%以上股东
NEC Corporation	99,038,800	9.58	持股5%以上股东
香港海华有限公司	64,010,100	6.19	持股5%以上股东
其他公众股东	346,981,426	33.56	其他小股东
合 计	1,033,871,656	100

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3、最近一年又一期的主要财务指标

单位：万美元

		单位：万美
	2013年12月31日	2014年9月30日
收入	58,472	49,846
净利润	6,185	7,381
总资产	164,762	169,466
净资产	105,622	112,021

4、股票市场表现

4、股票市场表现
最新收盘	11.26	交易日	2014-11-28
总市值	11.64B	货币	HKD
涨跌	0.36	涨跌幅	3.30%
成交量	707.00K	成交额	7.86M
最高/最低	11.34/10.84	52周高/低	11.56/9.21
市盈率	19.72	市净率	1.34
本月涨跌幅	3.49%	近一月涨跌幅	3.11%
本年涨跌幅	4.84%	近三月涨跌幅	4.84%
近一年涨跌幅	4.84%	近三年涨跌幅	4.84%

三、交易合同主要内容

（一）交易主体

出让方：香港海华有限公司（HYLINTEK LIMITED）

受让方：联和国际有限公司（Sino-Alliance International, Ltd.）

• （二）转让标的

香港海华持有的华虹半导体 64,010,100 股流通股。

• （三）转让价款

• 1、双方确认 2014 年 11 月 28 日为本次股权转让定价的基准日。

• 2、本次股权转让的价格为每股 11.1245 元人民币计，香港海华持有的华虹

半导体 64,010,100 股之股份的转让总价款为人民币 712,080,000.00 元。

• （四）转让价款的支付

双方同意，上述转让款项将按照以下方式支付：

• 1、协议生效日后的 7 日内，联和国际向香港海华指定帐户汇入 100%股权转

• 让价款，即人民币 712,080,000.00 元。

• “协议生效日”，是指本协议签署后，双方会同华虹半导体依法获得有关主管

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部门和内部权力机构批准之日起生效。

2、款项支付以人民币定价为基准价，可以港币或美金现汇支付，若以非人 民币现汇支付，折算汇率按支付日前一日 BANK OF CHINA (HONG KONG) LIMITED 相应外汇兑换人民币的买入汇率计算。

四、交易对方情况介绍

企业名称：联和国际有限公司（Sino-Alliance International, Ltd.） 企业性质：外国企业

注册地：P.O.Box 30995 SMB, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

BWI.

主要办公地点：上海市高邮路 19 号 法人代表人：蔡晓虹 注册资本：32900 万美元

主营业务：在境外从事投资、融资和相关咨询业务

主要股东：上海联和投资有限公司（上海市国有独资）

联和国际有限公司主要业务最近三年发展状况：

联和国际有限公司（以下简称“联和国际”），是上海联和投资有限公司经国 家批准设立在海外的全资子公司。1998 年 3 月，根据中华人民共和国对外贸易 经济合作部的批准，上海联和投资有限公司在英属开曼群岛注册成立的 100%全 资子公司，在境外从事投资、融资和相关咨询业务。

联和国际作为上海联和投资有限公司的海外投资平台，积极稳妥地开展境外 投资业务，投资领域按照母公司的战略部署，覆盖高新技术产业与金融服务业。

联和国际的投资项目包括了集成电路芯片设计、芯片制造、电子材料、生物 技术、制药、商业银行等领域，取得了良好的投资业绩。2011 年、2012 年、2013 年度联和国际实现净利润分别为 1046 万美元，401 万美元，984 万美元。截至 2013 年底，净资产约为 5.45 亿美元，总资产约为 5.63 亿美元（未经审计）。

五、估值及和国有资产监管合规性分析

截止本次转让定价基准日，30 个交易日均价为每股 10.72 港币，本次交易定 价为每股 11.1245 元人民币，按照基准日中行港币兑人民外汇汇率中间价 0.7913

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计算，每股交易价为 14.0585 港币，溢价 31.14%。

对华虹半导体股份的出售，上海贝岭前期已委托多家香港及国内投行及证券 公司征集意向受让方，最终选择出价最高的联合国际达成交易意向。

根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》和《国有股东转让所持上市公 司股份管理暂行办法》及相关国资监管法规的规定，本次以协议方式转让股份， 定价和相关交易安排符合规定要求。

六、出售原因及对当期财务影响

出售非主业资产，集中资源用于公司集成电路设计主业发展。

本次交易价格与初始投资成本持平，转让收益为零。本次交易有利于规避华 虹半导体股价波动引起公司持有该股权的公允价值和公司净资产变动的财务风 险，也有利于公司进一步盘活存量资产。

七、管理层建议

贝岭在华虹半导体的投资已长达十年，目前为一项非主业投资，长期占据公 司对外股权投资约 84%及公司总资产 34%，历年没有分红。今年 10 月在港交所 上市后，股价持续低于公司账面投资成本，按照新会计准则对股权投资记账的要 求，如果继续持有此股权投资，将可能会降低公司期末净资产值。为了降低财务 风险，盘活存量资产，集中资源于主业发展。

本议案提请股东大会予以批准。

上海贝岭股份有限公司 2014 年 12 月 23 日

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议案二

关于 2015 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品 的议案

为提高公司阶段性闲置自有资金的使用效益，在不影响公司日常资金正常周 转需要、不影响公司主营业务的正常开展的前提下，公司拟通过进行适度的低风 险的短期理财，提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体 业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。拟购买银行理财产品的原则如下：

1、投资额度：2015年1月1日至2015年12月31日期间同一时点投资银行理财 的最高额度为10亿元人民币，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

2、投资品种：资金只能用于购买一年以内的低风险保本型银行理财产品， 不得用于证券投资。

3、资金来源：公司阶段性闲置的自有资金。

4、投资期限：单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

本预案提交股东大会审议，获得批准后授权公司经理层具体办理实施。

本议案提请股东大会予以批准。

上海贝岭股份有限公司 2014年12月23日

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上海贝岭股份有限公司股东发言登记表

编号：	编号：	编号：
姓名	持股数	股东帐号
发言主要内容：

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