SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Oct 27, 2010

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：2010-020

上海贝岭股份有限公司

召开2010 年第二次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。

重要内容提示

• 会议召开时间：2010 年11 月11 日（星期四）上午9:30

• 股权登记日：2010 年11 月5 日

• 会议召开地点：上海影城五楼多功能厅（新华路160 号）

• 会议方式：现场投票

• 是否提供网络投票：否

• 公司股票是否涉及融资融券业务：否

一、召开会议基本情况

经上海贝岭股份有限公司（简称公司）第四届董事会第二十八次会议审议 通过，决定于2010 年11 月11 日（星期四）上午9:30 在上海影城五楼多功能 厅（新华路160 号）以现场投票方式召开2010 年第二次临时股东大会，会期半 天。

二、会议审议事项

1．审议《修改公司〈章程〉部分条款的议案》

为提高公司治理水平及董事会、监事会运作效率，促进企业专业化发展， 公司董事会成员人数由9 名变更为7 名，监事会成员人数由5 名变更为3 名， 董事会、监事会不再设副董事长、副监事长。根据《公司法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的规定，现对公司《章程》第四十三条、第六十七条、第 一百零六条、第一百一十一条、一百一十三条、一百四十三条作如下修改：

修改前公司《章程》部分条款 修改后公司《章程》部分条款 第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十三条 有下列情形之一的，公 在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 司在事实发生之日起2 个月以内召开临时 会： 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数 数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时； 或者本章程所定人数的2/3时；

第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十七条 股东大会由董事长主 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 持。董事长不能履行职务或不履行职务 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 时，由半数以上董事共同推举的一名董事 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 主持。 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事长 长主持。监事长不能履行职务或不履行职 主持。监事长不能履行职务或不履行职务时， 务时，由半数以上监事共同推举的一名监 由副监事长主持，副监事长不能履行职务或者 事主持。 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 第一百零六条 董事会由9 名董事组成， 第一百零六条 董事会由7 名董事组 设董事长 1 人，副董事长 1 人。 成，设董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会设董事长1 人， 第一百一十一条 董事会设董事长1 副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 全体董事的过半数选举产生。 选举产生。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事 第一百一十三条 董事长不能履行职 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 务或者不履行职务的，由半数以上董事共 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 同推举一名董事履行职务。 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 公司设监事会。监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监 由5 名监事组成，监事会设监事长1 人，副监 事会由3 名监事组成，监事会设监事长1 事长1 人。监事长和副监事长由全体监事过半 人。监事长由全体监事过半数选举产生。 数选举产生。监事长召集和主持监事会会议； 监事长召集和主持监事会会议；监事长不 监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 能履行职务或者不履行职务的，由半数以 监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能 上监事共同推举一名监事召集和主持监事 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 会会议。 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表2人和公司 监事会应当包括股东代表3人和公司职工 职工代表1人。监事会中的职工代表由公 代表2人。监事会中的职工代表由公司职工通 司职工通过职工代表大会、职工大会或者 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 其他形式民主选举产生。

监事会应当包括股东代表3人和公司职工 代表2人。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。

2．审议《公司董事会换届选举的议案》

• 3．审议《公司监事会换届选举的议案》

三、会议出席对象

1．截止2010 年11 月5 日（周五）下午15:00 上海证券交易所交易结

束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表

• 决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

2．本公司董事、监事和高级管理人员。

• 3．本公司聘请的见证律师。

四、参会方法

• 1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出

席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表 人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代 表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出 席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人 身份证。

2、参会登记

法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东帐户卡和出席人身份证；个 人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授 权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于 本次股东大会召开15 分钟前在会议现场完成登记。外地股东可信函或传真登 记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、其他事项

1、联系方式：

电话：021-64850700*157 传真：021-64854424

邮编：200233 联系人：严海容、徐友发

2、会议地点公共交通：48 路、76 路、113 路、911 路等。

3、与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件目录

1、第四届董事会第二十八次会议决议及公告

• 2、第四届监事会第十四次会议决议及公告。

上海贝岭股份有限公司董事会 2010 年10 月27 日

附1：授权委托书

上海贝岭股份有限公司

2010 年第二次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海贝岭 股份有限公司于2010 年11 月11 日召开的2010 年第二次临时股东大会，并就 所有议案代为行使表决权。

授权表决意见：

1．审议《修改公司〈章程〉部分条款的议案》 同意□ 反对□ 弃权□ 2．审议《公司董事会换届选举的议案》 同意□ 反对□ 弃权□

3．审议《公司监事会换届选举的议案》 同意□ 反对□ 弃权□

委托人（签字） 身份证号：

受托人（签字） 身份证号： 委托人股东账号： 委托人持有股数： 委托日期 委托单位：（盖章）

注：授权委托书剪报和复印均有效。