SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Nov 27, 2005

证券代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临2005-013

上海贝岭股份有限公司 A 关于召开 股市场相关股东会议的通知

上海贝岭股份有限公司(下简称“上海贝岭、公司或本公司”)将召开公司A 股市场相关股东会议。内容如下：

• 1 、会议召开的时间和地点：

公司定于2005年12月29日(星期四)下午1:30现场召开A股市场相关股东会 议，地点为上海影城（新华路160路）。

网络投票时间为2005年12月27日－2005年12月29日。其中，通过上海证券 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12月27日－2005年12月 29日(期间的交易日)，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

• 2 、会议召集人：公司董事会

• 3、股权登记日：2005年12月19日

• 4 、会议方式：本次相关股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式， A

• 公司将使用上海证券交易所交易系统， 股流通股股东可以在网络投票时间内 通过上述系统行使表决权。

• 5、参加A股市场相关股东会的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司

• 董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

• 6、会议议题：

审议：《上海贝岭股份有限公司股权分置改革方案》

• 7 、提示性公告

A A 本次 股市场相关股东会召开前，公司将发布二次 股市场相关股东会议提 示性公告，二次公告时间分别为2005年12月16日，2005年12月23日。

• 8、出席会议对象

• (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

• (2)截止2005年12月19日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公 A

• 司上海分公司登记在册的公司 股流通股股东和非流通股股东；因故不能出席

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会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

9、现场登记办法：

(1)登记手续：

符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委 托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份 证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登 记手续。

• (2)登记时间：2005年12月22日上午9时至下午4时，逾期不予受理。

• (3)登记地点：上海市宜山路810号

10、本次改革相关证券停复牌安排：

• (1)本公司董事会将申请公司A股股票自2005年12月28日起停牌，最晚于

• 2005年12月8日复牌，此段时期为股东沟通时期；

(2)本公司董事会将在2005年月12月7日之前公告非流通股股东与A股流通 A 股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司 股股票于公告后下 一交易日复牌。

(3)如果公司董事会未能在2005年12月7日之前公告协商确定的改革方案， A 本公司将刊登公告宣布取消本次 股市场相关股东会议，并申请公司股票于公告 后下一交易日复牌。

• (4)本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日

• 起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

11 A 、 股流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间：

• (1) A股流通股股东具有的权利

A A 股流通股股东依法享有出席本次 股市场相关股东会议的权利，并享有 知情权、发言权质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市 A 公司股权分置改革管理办法》的规定，本次 股市场相关股东会议所审议的议 A 案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的 股 流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

(2) A股流通股股东主张权利的方式、条件和期间

A 根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次 股

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市场相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证 A 券交易所交易系统， 股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表 决权。

根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公 A 司 股市场相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向 A 股流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为 A A 征集人向 股流通股股东征集对本次 股市场相关股东会议审议事项的投票权。 有关征集投票权具体程序见公司本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上的《上海贝岭股份有限公司董事会委托投票报告书》。

公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式， 如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为 有效表决票进行统计。

①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。 ②如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。 ③如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。 ④如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

(3) A股流通股股东参加投票表决的重要性

①有利于保护自身利益不受到损害；

②充分表达意愿，行使股东权利；

A ③如本次股权分置改革方案获得本次 股市场相关股东会议表决通过，则不 A 论 股流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之 A A 股权登记日登记在册的 股股东，就均需按本次 股市场相关股东会议表决通过 的决议执行。

12 A 、 股流通股与非流通股沟通：

A 为了保证及时广泛地了解 股流通股股东的意见及信息，上海贝岭自董事会 A 公布股改方案之后，将通过股改热线电话、公司电子邮件信箱等渠道与广大 股 流通股股东进行沟通。

• 13、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

A A 本次 股市场相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向 股流

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A 通股股东提供网络形式的投票平台， 股流通股股东可以通过上海证券交易所交 易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

①本次A股市场相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005年12 月27日－2005年12月29日(期间的交易日)每日9：30-11：30，13：00-15：00， 投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

②本次A股市场相关股东会议的投票代码：738171 投票简称：贝岭投票 ③股东投票的具体程序为：

A 、买卖方向为买入投票；

• B、在“委托价格”项下填报A股市场相关股东会议议案序号，1.00 代表 本议案，以1.00 元的价格予以申报。如下表：

议案申报 价格

上海贝岭股权分置改革方案 1.00 元

• C、在“委托股数”项下填报意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权。例如，流通股股东操作程序如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	委托股数	代表意向
买入	738171	贝岭投票	1.00元	1股	同意
买入	738171	贝岭投票	1.00元	2股	反对
买入	738171	贝岭投票	1.00元	3股	弃权

14 、其他事项

A ①出席本次 股市场相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费 用自理。

A A ②公司 股股票根据相关规定将于本次 股市场相关股东会议股权登记日的 下一个交易日(2005年12月20日)起连续停牌。若公司本次股改方案经本次A股市 A 场相关股东会议审议通过，则公司 股股票于支付对价股份上市日复牌，若未能 A A A 经本次 股市场相关股东会议审议通过，则公司 股股票于 股市场相关股东会议 决议公告日次日复牌。

A ③网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次 股市场相 关股东会议的进程按当日通知进行。

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④联系方式：电话：(021)64853387

传真：(021)64854424 联系人：严海容 马丽

上海贝岭股份有限公司董事会

2005年11月28日

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附件：

授权委托书

兹委托___先生(女士)代表我公司(本人)出席上海金桥出口加工区开 A 发股份有限公司股权分置改革 股市场相关股东会议，并代为行使全部议案的表 决权。

委托人(签字或盖章)： 委托人持股数： 委托人身份证号： 委托人股东帐号： 委托日期：

受托人(签字)： 受托人身份证号：

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