SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Management Reports 2016

Mar 28, 2016

上海贝岭股份有限公司

2015年度独立董事述职报告

我们作为上海贝岭股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，报告期内 严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着 客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责， 充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法 权益。

现将我们2015年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第六届董事会由七位董事组成，其中独立董事三位。

金玉丰，男，1961年6月出生，博士，教授、博导。曾任北京大学微电子研 究院博士后、副教授、教授。现任微米纳米加工技术国家级重点实验室主任、北 京大学微电子研究院副院长，主要社会兼职：中国微米纳米技术学会常务理事， 首届核心电子器件国家重大科技专项实施专家组专家。2013年12月起担任上海贝 岭第六届董事会独立董事和董事会提名与薪酬委员会委员（召集人）、战略与投 资管理委员会委员。

王均行，男，1953 年 1 月出生，大学专科，高级会计师。曾任上海新锦江 股份有限公司财务总监、董秘，上海锦江国际旅游股份有限公司财务总监、董秘， 现退休。2015 年 3 月起担任上海贝岭第六届董事会独立董事和董事会预算与审 计管理委员会委员（召集人）、提名与薪酬委员会委员。

俞建春 ， 男，1962年3月出生，大学本科，学士学位，高级工程师、注册 会计师。曾任上海明方会计师事务所有限公司注册会计师，上海康耐特光学股 份有限公司独立董事，上海新文化传媒集团股份有限公司独立董事，上海金仕 达卫宁软件股份有限公司独立董事，贵阳新天药业股份有限公司独立董事,上 海知升企业管理咨询有限公司执行董事（法定代表人）,上海轩技信息技术咨 询事务所执行董事（法定代表人），上海微欣文化艺术传播有限公司执行董事

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（法定代表人）。2015年3月起担任上海贝岭第六届董事会独立董事和董事会 预算与审计管理委员会委员、战略与投资管理委员会委员。

二、出席董事会情况

2015 年度，公司召开了 2 次股东大会和 7 次董事会。

出席股东大会情况

	出席股东大会情况
独立董事姓名	本年召开股东大会次数	亲自出席（次）
金玉丰	2	2
王均行	2	2
俞建春	2	2

出席董事会情况

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席（次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
金玉丰	7	7	0	0
王均行	6	6	0	0
俞建春	6	6	0	0

会前我们通过各种方式调查、获取所需资料，为董事会决策做好准备工作。 会上我们认真审议各项议题，充分发挥专业能力，积极参与讨论并提出建议。我 们认为：公司股东大会和董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履 行了相关程序，合法有效，故我们对 2015 年度公司董事会审议的各项议案及其 它事项没有提出异议，均投了赞成票。

此外，我们根据中国证监会有关要求及《公司审计委员会年报工作规程》的 相关规定，在公司年度报告编制和披露过程中切实履行了独立董事责任和义务：

2015年3月24日，在召开的审计委员会上，我们审议并通过了《公司2014年 度内部审计工作总结及2015年内部审计工作计划》。

2015年10月21日，审计委员会与大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会 计师以书面形式进行沟通，确定了《2015年年度报告审计总体计划》。

2016年2月25日，审计委员会就公司年度财务报告的编制、审核等情况与年 审会计师进行沟通，并督促其在约定时限内提交审计报告。

2016年3月24日，审计委员会委员与外部审计机构注册会计师就2015年度审 计结果进行了面对面沟通与交流，我们同意大信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的标准无保留意见审计报告。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2015年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议 案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，并在此基础上， 独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表 独立意见。

（一）关联交易情况

公司于2015年3月24日召开的六届十二次董事会审议了《公司2015年度日常 关联交易议案》和《公司与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案》。我们 对上述议案发表了独立意见，认为公司董事会审议上述事项的表决程序符合中国 证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避 了表决。公司与关联公司因购销而形成的日常持续性关联交易，以及与中国电子 财务有限责任公司拟续签《金融服务合作协议》的关联交易，符合公司战略发展 的需要，有利于公司业务的持续发展，交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公 正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对公司对外担保的情况发表了独立意见，认为公司对外担保事项履行了 有关法律法规及《公司章程》规定的审批程序，公司对外担保事项的执行情况符 合有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定和要求，未发现有违反的情 形发生。报告期内未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保，未发现控股股 东占用资金的情况。

（三）公司使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案

公司于2014年11月28日召开的六届十一次董事会审议了《使用阶段性闲置的 自有资金购买银行理财产品的议案》，对该议案我们发表了独立意见，认为公司 在确保公司日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金进行短期保 本理财产品投资，提高资金使用效率，不影响公司日常资金正常周转需要，不影 响公司主营业务的正常开展，没有损害中小股东的利益。报告期内，公司严格按 照公司董事会决议执行。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

公司于 2015 年 3 月 24 日召开的六届十二次董事会审议了《2014 年度利润 分配预案》，以年末总股本 673,807,773 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金

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红利 0.20 元（含税）。我们作为独立董事审议了该方案，认为方案符合《公司 章程》规定，体现了公司对股东权益的重视，又兼顾公司经营的实际需求。

（五）续聘会计师事务所情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）自 2012 年度起承担公司财务报告和内 部控制审计，工作中服务态度认真，作风严谨务实，在审议《续聘会计师事务所 议案》中我们发表了独立意见，并同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司 2015 年度财务报告和内部控制审计机构。

（六）董事、高级管理人员聘任及薪酬考核情况

我们通过提名和薪酬委员会对公司高级管理人员的任命，以及对董事、监事、 高级管理人员的尽职尽责情况和薪酬情况进行了认真的审核。

2015 年 3 月 28 日召开的六届十二次董事会审议了《公司 2014 年度高管人 员业绩考核结果与奖励方案》，我们发表了独立意见认为：公司董事会在依据《公 司高级管理人员薪酬考核制度》的规定，对年初所确定的经营目标任务和每位高 管的业绩任务进行了综合考评的基础上来确定高管人员的年度薪酬分配；薪酬标 准体现外部竞争性与内部公平性的原则。

2015 年 11 月 12 日公司提名和薪酬委员会召开会议，审议董浩然先生、李 荣信先生、纪晓钟先生担任公司非独立董事和审议秦毅先生担任公司代理总经理 的议案，经审阅、核查他们的资料，认为他们符合担任相应职务的条件，并提议 报董事会和股东大会审议，我们作为独立董事对此发表了独立意见。

（七）信息披露的执行情况

根据《上海证券交易所上市规则》、《公司信息披露制度》等规定，我们对 公司对外信息的披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、 准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

2015年，公司信息披露42次，其中定期报告4次和临时公告38次，未发生违 反规定的事项。

（八）内部控制的执行情况

公司已遵循财政部等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》及其配套 指引和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共 和国审计法》、《中华人民共和国证券法》等国家法律法规，建立了以风险管理 为核心的内部控制体系，并有效运作。

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（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略与投资管理、提名与薪酬、预算与审计管理三个专门 委员会。报告期内，战略与投资管理委员会召开1次会议，提名与薪酬委员会召 开2次会议，预算与审计委员会召开4次会议。作为公司独立董事，我们分别在三 个专门委员会担任委员，其中在提名与薪酬、预算与审计两个委员会中担任召集 人，并各自对分属领域事项进行审议。

2015年，在我们履行职责过程中，公司董事会、经营层给予了积极有效地配 合和支持。2016年，我们将继续本着诚信、勤勉的工作态度，进一步加强同公司 董事会、经营层的沟通，利用我们的专业知识和经验为公司的发展提供更多建议， 积极推进公司治理结构的完善与优化，为切实维护好公司的整体利益和中小股东 的合法权益尽我们一份责任。

特此报告，谢谢大家。

联系方式：电话：021-64850700*157 传真：021-64854424 联系地址：上海市宜山路810号19楼 邮政编码：200233

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