SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — M&A Activity 2018

Oct 31, 2018

股票代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临 2018-21

上海贝岭股份有限公司

关于参股公司上海先进半导体制造股份有限公司 以吸收合并方式私有化的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司上海先进半导体制 造股份有限公司（以下简称“先进半导体”）于2018年10月31日与上海积塔半导 体有限公司（以下简称“积塔半导体”）联合发布《建议由积塔根据中国公司法 第172条按每股先进H股及每股先进非上市外资股1.50港元或每股先进內资股人 民币1.33元的注销价以吸收合并先进的方式将先进私有化及先进恢复买卖》的公 告，积塔半导体拟以吸收合并的方式将先进半导体私有化。

根据上述公告，如本次合并获实施，则先进半导体上市将被撤销，如本次合 并未获批准或告失效，先进上市地位将维持不变。积塔半导体吸收合并先进半导 体时，须分别向先进半导体外资股股东和内资股股东支付相应对价，其中，向外 资股股东支付的合并对价为每股1.50港元，向内资股股东支付的合并对价为每股 1.33元人民币。

公司持有先进半导体内资股88,726,400股，公司全资子公司香港海华有限公 司持有先进半导体在香港证券交易所上市的H股37,540,000股，公司直接和间接 合计持有先进半导体股份126,266,400股，合计占先进半导体总股份的8.23%。上 述股份持股成本合计10,280万元人民币，已计提减值1,750万元，账面净值8,530 万元。

依据已披露的吸收合并方案及当前港元汇率，经公司财务部初步测算，如本 次合并获实施，公司本次将交易的全部先进半导体股权的交易额约为16,760万 元。若2018年度能完成本次交易审批程序，公司2018年度将实现投资收益约8,230

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万元，对2018年度公司报表构成重大影响，具体影响金额以会计师事务所出具的 审计报告和公司2018年年度报告为准。若2019年度完成本次交易审批程序，因 2019年1月1日公司将执行新的会计准则《企业会计准则第22号——金融工具确认 和计量》，该交易将增加公司2019年度净资产约8,230万元，对2019年净利润的 影响视先进半导体2019年1月1日公允价值而定，目前难以预计。

积塔半导体成立于2017年11月15日，由公司控股股东华大半导体有限公司全 资拥有，法定代表人为董浩然。公司与积塔半导体存在关联关系，本次因先进半 导体私有化，积塔半导体或将与公司发生的交易为关联交易。公司将根据先进半 导体私有化方案的实施进展，履行必要的审批程序和信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准， 敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会 2018年11月1日

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