SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — M&A Activity 2017

Feb 15, 2017

中信建投证券股份有限公司对上海证券交易所

《关于对上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案信息披露的问询函》相关问题之专项核查意见

上海证券交易所：

根据贵所《关于对上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0156 号）（以下简称“《问 询函》”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）会同上海贝 岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”、“公司”、“上市公司”）、北京市金杜律 师事务所（以下简称“律师”）就相关问题进行了逐项落实，对问询函相关问题 出具了核查意见。

如无特殊说明，本核查意见中简称与《上海贝岭股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金预案》中的简称具有相同含义。

问题 1 、预案披露， 2015 年 3 月 1 日，钜泉光电就标的公司等侵犯集成电 路布图设计专有权一案向深圳市中级人民法院提起诉讼，截至目前该案尚在审 理中。请补充披露：（ 1 ）该项未决诉讼涉及公司的哪些无形资产，权利是否被 设置限制；（ 2 ）涉诉产品占标的公司当年收入的比例；若败诉，对标的公司日 常经营稳定性的影响。请财务顾问和律师发表意见。

【回复】

一、该项未决诉讼涉及公司的哪些无形资产，权利是否被设置限制

1、前次案件情况（上海法院案件）

2010 年 3 月 8 日，钜泉光电科技（上海）股份有限公司（原名称为“钜泉 光电科技（上海）有限公司”，以下简称“钜泉光电”）向上海市第一中级人民法 院起诉上海雅创电子零件有限公司、深圳市锐能微科技有限公司（后更名为“深 圳市锐能微科技股份有限公司”，以下简称“锐能微”或“标的公司”）侵害集成

1

电路布图设计专有权，主张赔偿的侵权期间为起诉前两年至 2010 年 9 月。

2013 年 12 月 24 日，上海市第一中级人民法院作出“（2010）沪一中民五（知） 初字第 51 号”一审判决，判决标的公司立即停止侵害钜泉光电享有的 ATT7021AU（登记号为 BS.08500145.7）集成电路布图设计专有权；赔偿钜泉光 电经济损失以及为制止侵权行为所支付的合理开支共计 320 万元。

钜泉光电、标的公司均不服上述判决，提起上诉。2014 年 9 月 23 日，上海 市高级人民法院作出“（2014）沪高民三（知）终字第 12 号”终审判决（以下简 称“上海法院案件”），驳回上诉，维持原判。

根据上海法院案件的终审判决书、锐能微提供资料和说明，在该案件中，锐 能微侵害钜泉光电享有的 ATT7021AU（登记号为 BS.08500145.7）集成电路布图 设计专有权所涉及的产品型号为 RN8209、RN8209G，对应的集成电路布图设计 名称为 RA0802。

2、本次案件情况（深圳法院案件）

2015 年 3 月 1 日，钜泉光电就标的公司等侵犯集成电路布图设计专有权一 案向深圳市中级人民法院提起诉讼（以下简称“深圳法院案件”），在该案件中， 钜泉光电诉称：自 2010 年 9 月至今，在未经其许可的情况下，锐能微仍然复制 其受保护的布图设计，并为商业目的与上海雅创电子零件有限公司、深圳市艾锐 达科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司销售含有该布图设计的集成电路。

根据深圳法院案件资料和锐能微的说明，深圳市中级人民法院尚未对该案件 中钜泉光电主张的涉诉产品进行鉴定，根据上海法院案件的相关情况，与钜泉光 电享有的 ATT7021AU（登记号为 BS.08500145.7）集成电路布图设计产生争议的 是名称为 RA0802 的布图设计，该布图设计的具体情况如下：

项目	内容
布图设计名称	RA0802
布图设计登记号	BS.09500877.2
布图设计权利人名称	深圳市锐能微科技有限公司
布图设计申请日	2009 年11 月2 日
布图设计的创作完成日	2009 年2 月23 日
布图设计首次投入商业利用日	2009 年6 月1 日
布图设计颁证日	2010 年5 月11日

2

根据锐能微提供资料和说明，截至本核查意见出具日，锐能微仍拥有名称为 RA0802 的集成电路布图设计专有权权属证书，上述布图设计不存在被设置权利 限制的情形。

二、涉诉产品占标的公司当年收入的比例

根据锐能微出具的说明，在上海法院案件启动后，锐能微已不再使用 RA0802 布图设计生产新版产品，为保证新版产品对消费者及客户识别度的连续性，锐能 微部分新版产品的名称仍延用“RN8209G”的名称（以下将该产品称为“新 RN8209G”）；锐能微 2014 年至今所生产、销售的全部单相计量产品的型号为 RN8209C、RN8209D、新 RN8209G，该等产品所采用的集成电路布图设计与具 有争议的 RA0802 集成电路布图设计以及钜泉光电享有的 ATT7021AU（登记号 为 BS.08500145.7）集成电路布图设计争议的独创点均有实质性差异，并已取得 了相应的集成电路布图设计专有权权属证书，不存在侵权行为。

自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 10 月 31 日止（以下简称“报告期”），锐能 微生产销售的全部单相计量产品的型号为 RN8209C、RN8209D、新 RN8209G， 上述产品所使用的集成电路布图设计名称为 RA9102D、RA9102G0，该等布图设 计的具体情况如下：

计的具体情况如下：
项目	内容
布图设计名称	RA9102D
布图设计登记号	BS.13500411.X
布图设计权利人名称	深圳市锐能微科技有限公司
布图设计申请日	2013 年4 月23 日
布图设计的创作完成日	2012 年10 月8 日
布图设计首次投入商业利用日	2012 年11 月30 日
布图设计颁证日	2013 年7 月24日

项目	内容
布图设计名称	RA9102G0
布图设计登记号	BS.145011569
布图设计权利人名称	深圳市锐能微科技有限公司
布图设计申请日	2014 年11 月8 日
布图设计的创作完成日	2013 年12 月20 日
布图设计首次投入商业利用日	2014 年2 月28 日
布图设计颁证日	2015 年2 月9日

综上，报告期内，锐能微未使用 RA0802 布图设计生产销售产品，锐能微没

3

有因销售该等布图设计的产品而产生销售收入。

三、若败诉，对标的公司日常经营稳定性的影响

在深圳法院案件中，原告诉讼请求的赔偿金额为人民币 980 万元（包括原告 为制止侵权行为的合理支出）及本案诉讼费，该等金额占锐能微 2016 年 10 月末 未经审计的净资产账面价值的 6.91%。截至 2016 年 10 月 31 日，锐能微未经审 计的货币资金余额为 7,864.15 万元，倘若案件败诉，锐能微仍有充足货币资金足 以支付上述赔偿。

鉴于深圳法院案件尚在审理过程中，诉讼结果存在不确定性，锐能微全体股 东出具承诺：

“公司取得的技术、知识产权均为原始取得的，公司依法拥有相应的权属证 书。除目前涉诉的案件外，公司不存在知识产权方面的权利瑕疵、权属争议纠纷 或权属不明的情形，也不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的情形。

公司不存在员工、董事、监事、高级管理人员违反竞业禁止的法律规定或与 原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，不存在员 工、董事、监事、高级管理人员与原任职单位或其他单位知识产权、商业秘密方 面的侵权纠纷或潜在纠纷。公司所取得的技术、作品中涉及公司员工、董事、监 事、高级管理人员参与开发、发明、创作的，均为其本人独立完成，不属于其他 单位职务发明、创作。

如因公司拥有的技术、作品、知识产权构成对其他个人、单位知识产权、商 业秘密等方面侵权、被起诉或被申请仲裁并造成公司损失的或发生支出的，公司 股东将无条件地足额补偿公司因此发生的支出或损失。”

根据上市公司与交易对方即锐能微全体股东签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》，锐能微因该起案件导致或引起的任何损失或赔偿，均由交易对方 承担，如该等损失或赔偿发生在标的资产交割完成后，则交易对方应当在人民法 院作出该起案件的生效判决之日起的 20 个工作日内向锐能微现金支付该等损失 或赔偿。

综上所述，虽然深圳法院案件目前尚在审理过程中，诉讼结果存在不确定性，

4

但是，锐能微全体股东已经作出了相关承诺，并与上市公司就该诉讼案件可能产 生的损失赔偿进行了约定；锐能微报告期内已停止使用名称为 RA0802 的布图设 计生产销售产品；诉讼结果不会对标的公司的日常经营稳定性产生重大不利影 响。

【独立财务顾问核查意见】

独立财务顾问查阅了锐能微诉讼案件材料，访谈了锐能微管理层和本次诉讼 的经办律师，查阅了锐能微报告期内的采购生产订单资料记录和销售资料记录， 查阅了相关集成电路布图设计的登记证书，对锐能微的主要客户和供应商进行了 访谈，取得了锐能微及其全体股东出具的相关说明和承诺，了解了上市公司关于 锐能微相关产品的内部技术评估情况，查阅了上市公司与交易对方签署的相关协 议等。

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日锐能微仍拥有名称为 RA0802 的集成电路布图设计专有权权属证书，上述布图设计不存在被设置权利 限制的情形；2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月锐能微未使用 RA0802 布图设计 生产销售产品，锐能微没有因销售该等布图设计的产品而产生销售收入；虽然上 述未决诉讼案件目前尚在审理过程中，诉讼结果存在不确定性，但是，锐能微全 体股东已经作出了相关承诺，并与上市公司就该诉讼案件可能产生的损失赔偿进 行了约定；锐能微报告期内已停止使用名称为 RA0802 的布图设计生产销售产 品；诉讼结果不会对标的公司的日常经营稳定性产生重大不利影响。

问题 2 、预案披露，国内计量芯片行业内企业主要包括上海贝岭、标的公司 及钜泉光电， 2015 年度三者市场占有率合计超过 75% 。报告期内标的公司实现 的净利润分别为 1,916.11 万元、 2,274.01 万元和 2,437.13 万元， 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度的承诺净利润分别不低于 2,388 万元、 3,006 万元及 4,506 万元， 累计不低于 9,900 万元。请结合市场容量补充披露上述业绩承诺的可实现性。请 财务顾问发表意见。

【回复】

标的公司为国内计量芯片的主要供应商，下游智能电表行业的发展可支撑标

5

的公司业绩承诺的实现：

一、国内智能电表需求量稳定增长

随着国内智能电表渗透率的逐步提高，前期安装的智能电表轮换需求将成为 智能电表需求增长的主要驱动因素。根据目前国家计量检定规程，电表更新年限 为 6 至 8 年，国家电网首批安装的智能电表将逐步进入轮换期。智能电表的技术 要求也在不断提高，促使电表生产企业更新设计方案，芯片设计企业也在持续技 术提升。智能电表在计量、费控、通信、功耗、电子线路布线上均有较高要求， 需要更高的计算能力（DMIPS）来满足电表高性能，更多的存储器使更复杂的数 据处理成为可能，更多的 I/O 以支持周边器件，如 SPI、I2C、智能卡、SUART 以及 RTC 等都成为了新型计量芯片的必须功能。国家电网正在计划推广面向对 象的 698 协议和 IR46 标准，智能电表新标准的推出将拉动智能电表的更新需求。

二、国内智能电表计量芯片市场容量支撑标的公司业绩承诺实现

根据赛迪顾问统计，预计 2019 年国内单相计量芯片的销售额将达到 2.32 亿 元，三相计量芯片的销售额将达到 1.18 亿元。2017 年至 2019 年，国内计量芯片 市场复合增长率（按销量）为 4.53%。根据市场数据，标的公司在国家电网招标 的单相计量芯片领域具有较高的市场占有率，高于上海贝岭及钜泉光电，标的公 司抓住 2009 年国家电网电表新标准颁布的市场机遇，提前研发新产品，对新标 准下的需求做出了精准的预判，在其他竞争对手尚未作出反应时，提前推出了新 产品，标的公司在市场敏感性及产品前瞻性上具有突出优势。目前国家电网正在 计划推广面向对象的 698 协议和 IR46 标准，标的公司已提前布局新标准下的计 量芯片产品，以确保市场占有率的领先性。在三相计量芯片领域，标的公司市场 占有率低于竞争对手钜泉光电，但产品在市场上也占有一席之地，市场占有率稳 步增长。2017 年至 2019 年国内计量芯片需求量稳步增长，市场容量可以支撑标 的公司业绩承诺的实现。

三、出口智能电表增长为 SoC 芯片带来增量空间

全球智能电表市场的增长为智能电表生产商带来巨大的发展机会。国际能源 署估计，2013 年底全球与智能电网配套使用的智能电表安装数量达到 7.6 亿只， 到 2020 年智能电网将覆盖全世界 80%的人口。根据 IHS 预测，中国智能电表企 业每年出口将增长近 15%，2015 年已达到 4,380 万只。智能电表出口量的增长将

6

带动应用于出口表的 SoC 芯片需求量增长。

2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，标的公司 SoC 类产品（处理器类 产品）销售收入分别为 420.48 万元、1,888.58 万元及 1,573.42 万元，收入稳步增 长，体现出较强的竞争力及增长潜力。出口智能电表多采用 SoC 芯片的电表方 案，其具有低成本及高集成度的特点，随着国内电表生产企业海外扩展步伐加快， SoC 芯片将成为标的公司盈利增长点，支撑其业绩承诺的实现。

综上所述，标的公司依托研发实力及对市场前瞻性的精准判断，抓住了上一 轮 2009 年的智能电表标准颁布的机遇，迅速确立了市场地位。由此，标的公司 在国家电表招标中的单相计量芯片市场实现了较高占有率，未来随着国内智能电 表轮换需求稳步提升，以及国家电网智能电表新标准即将颁布，将为计量芯片业 务带来市场机遇。预计国内智能电表市场将继续稳步发展，市场容量可支撑标的 公司业绩承诺的实现。

【独立财务顾问核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，根据市场数据统计，标的公司在国家电表招标 中的单相计量芯片市场占有率较高。未来国内智能电表轮换需求稳步提升，以及 国家电网智能电表新标准即将颁布，将为计量芯片业务带来市场机遇。预计国内 智能电表市场将继续稳步发展，市场容量可支撑标的公司业绩承诺的实现。

问题 3 、预案披露，报告期内标的公司获得的税收优惠和政府补助合计占利 润总额的比例分别为 47.88% 、 65.85% 和 34.49% ，对业绩影响较大。请分项披 露税收优惠和政府补助的金额及内容，并说明其可持续性。请财务顾问发表意 见。

【回复】

一、税收优惠和政府补助的金额及内容

报告期内，标的公司享受的税收优惠和政府补助的金额及内容如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
税收优惠
内容	2016 年1-10 月	2015 年度	2014 年度
增值税返还	229.30	525.59	373.07
所得税优惠	314.28	301.18	246.19

7

合计	543.57	826.77	619.26
单位：万元
政府补助
内容	2016 年1-10 月	2015 年度	2014 年度
增值税返还	229.30	525.59	373.07
研发项目资助	125.50	230.42	-
其他	61.23	20.00	0.30
合计	416.03	776.00	373.37

增值税返还既属于税收优惠，又作为政府补助计入营业外收入，因此在计算 税收优惠和政府补助的合计金额时不予重复计算。报告期内，标的公司税收优惠 和政府补助的合计金额及其占利润总额比例如下：

和政府补助的合计金额及其占利润总额比例如下：	和政府补助的合计金额及其占利润总额比例如下：	和政府补助的合计金额及其占利润总额比例如下：	和政府补助的合计金额及其占利润总额比例如下：
单位：万元
项目	2016 年1-10 月	2015 年度	2014 年度
税收优惠和政府补助合计	730.31	1,077.19	619.56
利润总额	2,781.87	2,433.78	2,072.89
占比	26.25%	44.26%	29.89%

注：以上数据未经审计。

报告期内，标的公司获得的税收优惠和政府补助的具体情况如下：

1、增值税返还。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展若干政策的通知》（国发【2011】4 号）和《财政部、国家税务总局关于 软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号）的相关规定，增值税一般 纳税人销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实 际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。标的公司按照前述规定享受此项增值 税优惠政策。报告期内，公司因此项政策获得的增值税返还金额分别为 373.07 万元、525.59 万元、229.30 万元。

2、所得税优惠。锐能微于 2014 年 7 月取得深圳市科技创新委会、深圳市财 政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》 （GR201444200739），有限期为三年。锐能微根据国家税法相关规定，享受减按 15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。

根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企 业所得税政策的通知》（财税【2012】27 号）的相关规定，国家规划布局内的重 点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率 征收企业所得税。锐能微报告期内按照相关规定享受此项所得税优惠政策。

8

报告期内，标的公司获得的所得税优惠金额分别为 246.19 万元、301.18 万 元、314.28 万元。

3、研发项目资助。根据深圳市战略性新兴产业发展规划和政策、《深圳市科 技研发资金管理办法》、《深圳市科技计划项目管理办法》等有关文件规定，标的 公司与深圳市科技创新委员会签订了深圳市科技计划项目合同书，深圳市科技创 新委员会分别就深圳市科技计划“重 2014-152：皮秒级时距测量电路关键技术研 发”项目及“重 20160277 四表远程无线集抄 SOC 芯片关键技术研发”项目向标 的公司无偿资助了 450.00 万元、500.00 万元。2015 年度及 2016 年 1-10 月，标 的公司依据研发项目进展分别确认了 230.42 万元、125.50 万元的政府补助收入。

4、其他。报告期内，标的公司还获得了住房补助等政府补助 0.30 万元、20.00 万元、61.23 万元。

二、税收优惠和政府补助的可持续性

集成电路作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产 业，国家给予了高度重视和大力支持，为推动我国集成电路产业的发展，增强信 息产业创新能力和国际竞争力，国家出台了一系列鼓励扶持政策，为集成电路产 业建立了优良的政策环境，促进集成电路产业的发展。标的公司享受的增值税即 征即退政策、所得税优惠政策属于国家为鼓励、扶持集成电路产业、高新技术企 业而实施的重要措施。

根据《高新技术企业认定管理办法》、《财政部 国家税务总局 发展改革委 工 业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》 （财税【2016】49号），高新技术企业、国家规划布局内重点集成电路设计企业 的认定条件主要包括自主产权情况、产品服务范围、研发人员占比、集成电路设 计销售情况等事项，目前没有迹象表明标的公司在认定资格方面存在重大实质性 障碍。因此，在现有法律、政策不发生重大调整，标的公司主营业务、研发活动 等事项不发生重大变化的情况下，预计标的公司可持续享受前述税收优惠政策。

根据标的公司与深圳市科技创新委员会签订的深圳市科技计划项目合同书 和收款情况，标的公司已取得深圳市科技创新委员会 950.00 万元的研发项目资 助款，标的公司已根据研发项目进度确认相关收入 355.92 万元，若研发项目进 展顺利，标的公司未来还将确认 594.08 万元的研发项目资助收入。

9

【独立财务顾问核查意见】

独立财务顾问查阅了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业 发展若干政策的通知》（国发【2011】4 号）等税收优惠文件，查阅了锐能微的 《高新技术企业证书》，查阅了锐能微与深圳市科技创新委员会签订的深圳市科 技计划项目合同书、银行流水记录等政府补助文件。

经核查，独立财务顾问认为，报告期内锐能微已依据国家相关规定和政策享 受了税收优惠政策、获得了政府补助；在现有法律、政策不发生重大调整，锐能 微主营业务、研发活动等事项不发生重大变化的情况下，预计锐能微可以继续享 受该等税收优惠和政府补助。

问题 4 、预案披露，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100% 股权， 提升在智能计量芯片领域的竞争优势和市场地位，实现优势互补并发挥协同效 应，从而增强上市公司的持续盈利能力。请补充披露：（ 1 ）上市公司与标的公 司的产品、目标客户等方面是否存在差异；当存在竞争关系时，如何确定实施 主体及其对标的公司业绩承诺实现的影响；（ 2 ）交易完成后的整合计划及对上 市公司和标的公司业务的影响。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、上市公司与标的公司的产品、目标客户等方面是否存在差异；当存在 竞争关系时，如何确定实施主体及其对标的公司业绩承诺实现的影响

标的公司与上市公司产品结构差异较大，重合度较低。上市公司计量业务板 块产品除计量芯片外，还包括电表液晶驱动芯片、电表周边器件，如电力线载波 通讯（PLC）芯片、液晶驱动（LCD）芯片、485 接口芯片、电源管理芯片、MBUS 芯片、非挥发存储芯片等多种通用和专用产品，产品结构更为丰富。其中计量芯 片在上市公司计量业务板块的 2016 年度收入占比约为 32%。

上市公司计量芯片产品中，主要为简单单相/三相计量芯片、单相多功能计 量芯片。其中，简单单相/三相计量芯片主要面向非招标的电表市场，单相多功 能计量芯片主要面向国家电网及南方电网的招标市场。

上市公司简单单相/三相计量芯片占计量业务收入的比例为 28%，为上市公 司计量芯片产品的主要构成部分。由于标的公司没有该类型产品，因此上市公司

10

与标的公司不存在竞争。

单相多功能计量芯片功能更为复杂，主要应用于国家电网、南方电网招标的 智能电表。上市公司单相多功能计量芯片占计量业务收入的比例为 4%。由于上 市公司在国家电网、南方电网招标市场的影响力下降，导致近年来该产品在计量 业务收入中占比下降。

标的公司与上市公司在单相多功能计量芯片产品上存在重合，单相多功能计 量芯片为标的公司的主要产品之一，双方单相计量芯片功能基本相同，均符合国 家电网规定的技术指标，但在性能指标上略有差异，标的公司的产品在噪声抑制 和输入动态范围方面有一定优势。

此外，标的公司三相多功能计量芯片以及 SoC 芯片是上市公司产品结构中 的短板。上市公司在 SoC 芯片上投入了较多的研发资源，SoC 芯片较高的集成 度及低成本特点成为未来计量芯片的发展方向。上市公司在 SoC 芯片上尚未有 成熟产品推向市场，而标的公司已有 SoC 芯片实现销售。在出口智能电表逐步 增长的行业背景下，标的公司应用于出口表的 SoC 芯片产品有较强的竞争力及 增长潜力。

除 SoC 芯片外，上市公司尚未进入应用于国家电网招标的三相多功能计量 芯片市场，而标的公司 RN830X 系列三相计量芯片已有较好的市场口碑，在国 网招标的三相计量芯片市场占有一席之地。

综上，上市公司与标的公司产品重合度较低，互补性较强。与标的公司重合 的单相多功能计量芯片占上市公司计量业务收入的比例较小。

在业绩承诺期内，交易双方业务运营保持相对独立。针对非重合的产品，利 用双方优势，发挥协同效应；针对重合产品，其主要应用于国家电网及南方电网 招标的智能电表，有严格的技术规范。电表生产企业根据自身的电表技术方案， 和招标程序选择芯片供应商。在重合产品方面，交易双方按照市场化运作的原则， 在双品牌的运作模式下，由客户自主选择芯片产品供应商。

计量芯片是智能电表的核心元件，直接关系到电表的可靠性及计量准确性。 电表生产企业出于长期供货的安全性和成本控制的考虑，通常存在多家芯片供应 商。电表生产企业希望元器件供应商充分竞争，同时避免单一供应商由于供货紧 张等突发事件带来的对供应链影响。在满足国家电网发布的《单相智能电能表型

11

式规范》（Q/GDW 1355-2013）、《单相智能电能表技术规范》（Q/GDW 1364-2013） 等企业标准的前提下，电表生产企业往往拥有多套电表方案，根据不同供应商计 量芯片的特点选择合适的电表方案，芯片供应商的选择是非排他性的，存在一定 的竞争符合行业运营特点。

因此，交易双方相对独立运营，根据市场化原则运作，不会对标的公司业绩 承诺的完成产生重大不利影响。

二、交易完成后的整合计划及对上市公司和标的公司业务的影响。

交易双方运营模式相似，产品及渠道互补性强，整合难度相对较低。在业绩 承诺期内，标的公司业务运营与上市公司智能计量业务板块保持相对独立，并根 据市场化原则运作，保证双方利益最大化：

1、双方独立经营，建立管理层协调机制。

2、市场化原则运作，双方产品平等竞争，由客户自主选择。

3、交易双方产品互补性强、重合度低，利用各自渠道优势，形成互补产品 在已有客户群体中的增量。

本次交易完成后，上市公司在智能计量业务的短板将得到弥补，产品结构进 一步丰富，竞争优势扩大。由于交易双方产品互补性较强，通过销售渠道的协调， 扩大彼此产品在各自具有竞争优势的区域及具体客户范围内的销售规模。上市公 司和标的公司分别拥有各自的研发队伍，未来，在维持各自研发团队独立的基础 上，上市公司将与标的公司统一研发规划，协调在自主创新和新产品研发上的投 入，强化其技术与产品优势。

人员整合方面，在制定统一发展目标的基础上，给予锐能微管理团队充分的 授权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，实现双方管理层在战略发展部署方 面的共识，促进锐能微的持续稳定发展。上市公司通过建立科学合理的激励约束 机制以保障团队的稳定。

上述整合将对上市公司和标的公司双方的业务发展产生积极影响：

1、通过产品及渠道的整合，充分发挥双方的互补性。在双方各自通过不重 叠的客户群体，整合对方产品，为客户提供整体解决方案；在双方重叠的客户群 体中，导入对方互补类产品，扩大整体影响力。针对部分同类产品，双方平等竞 争，市场化运作。

12

2、充分整合双方的研发力量，集中资源开发高端产品，促进产品升级转型。 在研发设计方面，双方既有重合又有各自的研发重点。双方技术积累和技术路 线存在不同。通过本次交易一方面可集中研发力量，提高研发效率；另一方面 通过双方技术授权，迅速弥补双方的技术短板，加强技术能力。同时，在其他 非计量领域可发挥双方研发优势，形成合力，包括在四表集抄、充电桩等新兴 应用领域共同开发，发掘未来市场增量。

【独立财务顾问核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，上市公司和标的公司双方产品互补性较强，产 品结构存在较大差异，上市公司产品覆盖范围更广，而标的公司则在单相/三相 计量芯片、SoC 芯片领域优势突出，产品“专而强”。双方重合的单相多功能计 量芯片占上市公司计量业务的收入比例较低，双方产品重合度较低。电表生产企 业存在多种电表方案，应用不同品牌的计量芯片，为了避免单一芯片供应商的突 发情况而带来的供应链风险，客观上电表生产企业要求有多个芯片供应商进入其 供应体系。针对部分竞争性产品，交易双方根据市场化运作原则，平等竞争，由 客户自主选择芯片产品。在业绩承诺期内，上市公司和标的公司双方业务运营保 持相对独立，运作相对市场化，不会对标的公司业绩承诺的完成产生重大不利影 响。未来通过整合计划的逐步实施，充分发挥协同性，将对双方业务发展产生积 极影响。

问题 5 、预案披露，标的公司采用包括“一个客户一个代理商”的严格客户 管理制度。请结合上市公司的相关制度安排，补充披露标的公司与上市公司的 销售模式是否能够有效整合，整合后是否会影响标的公司的代理商和客户制度 的稳定性，从而影响标的公司经营业绩的稳定性。请财务顾问发表意见。

【回复】

标的公司规定每个电表企业只由一个代理商为其提供销售服务。所有电表客 户均需要在标的公司登记注册，以确定由哪家代理商对口销售和服务。

上市公司对于代理商的管理也与之相似。上市公司实行客户登录、项目登陆 和保护制度。代理商在向某客户推广上市公司产品之前，向上市公司报备。一旦

13

某客户已通过代理商采购了上市公司产品或已接受了上市公司所递交的产品样 片进行测试的，代理商向上市公司做相应反馈并正式提交《经销商客户登录申报 表》，上市公司将确认该客户属于该代理商的有效客户，并协调其它代理商不再 对该客户进行销售。

上述代理商管理模式为计量芯片设计企业通行模式，销售模式的相似性降低 了整合难度。由于上市公司智能计量业务板块产品结构更为丰富，代理商与标的 公司重合度较低。在双品牌运作前提下，对于竞争产品，交易双方保持原有代理 渠道，市场化运作，根据客户招标程序由客户自主选择；对于互补产品，利用双 方各自渠道优势，充分发挥协同作用。

上市公司与标的公司在产品、渠道方面互补性较强，销售模式相似，整合后 不会对代理商和客户制度的稳定性带来不利影响。

【独立财务顾问核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，上市公司与标的公司双方销售模式类似，对于 经销商的管理模式也是行业通行惯例。交易完成后，交易双方将继续保持终端电 表生产企业客户登记注册，并由特定经销商对其服务的管理制度，代理商和客户 制度稳定。交易完成后，双方保持独立运行，根据市场化原则运作，确保交易双 方利益最大化，充分发挥整合效应，保证标的公司经营的稳定性。

（以下无正文）

14

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司对上海证券交易所<关于对 上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息 披露的问询函>相关问题之专项核查意见》盖章页）

中信建投证券股份有限公司

2017 年 2 月 15 日

15