SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Governance Information 2021

Dec 30, 2021

上海贝岭股份有限公司总经理工作细则

（于2021 年12 月30 日第八届董事会第十八次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了切实保护股东和公司的合法权益，明确公司总经 理的经营管理权限，规范公司总经理的经营管理行为，确保公司总 经理的工作效率和有效决策，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“公司法”）、《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）有关规定，结合公司实际运作情况，特制定本细 则。

第二条 本细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总 经理名义行使总经理职责的其他高级管理人员。

第三条 总经理的工作应贯彻诚信、守法、勤勉、高效的原 则。

第二章 聘任与解聘

第四条 公司设总经理一名，每届任期三年，与董事会届期一 致，连聘可以连任。

第五条 总经理由公司董事会聘任，董事经董事会聘任可以兼 任总经理或其他高级管理职务。

第六条 董事会有权解聘总经理，并向总经理本人告知解聘理 由。

第七条 总经理可以在任期届满之前提出辞职；总经理辞职必 须向董事会递交辞职申请，经董事会批准并按其与公司之间的劳动 合同办理相关手续后方可离任；总经理在其辞职申请经董事会批准 前必须继续履行总经理职责。

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第八条 总经理任职资格由法律、行政法规及公司章程规定， 存在以下情形之一的不得担任总经理：

• （一）属于公司法规定不得担任公司高级管理人员的；

• （二）被中国证监会认定为市场禁入者，且禁入未解除的；

• （三）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外职务

的；

• （四）有违法律法规和《公司章程》等其他规定的。

第三章 职责权限

第九条 公司总经理按照《公司章程》的规定全面主持公司经 营业务和管理工作，受董事会委托组织实施董事会决议，对公司董 事会负责；副总经理协助总经理工作，对总经理负责，其具体职责 权限经总经理办公会议讨论后，由总经理作出决定；公司财务总监 协助总经理管理公司的财务计划、财务核算和资金调度等财务管理 工作。

第十条 按照《公司章程》总经理在被授予的权限内通过直接 管理和转授权行使下列管职权：

（一）根据董事会确定的经营计划和投资方案，组织拟订公司 中长期经营战略发展规划、重大投资项目规划；组织编制公司年度 预算及经营计划，报董事会批准后实施；

（二）全面负责公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议、公司年度经营计划和投资方案，向董事会报告工作；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准后实

施；

（四）拟订公司的基本管理制度，报董事会批准后监督执行；

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（五）制订、批准公司的具体规章制度或工作流程并监督执 行；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和相 当于这一级别的其他高级管理人员，决定公司其他员工的聘用和解 聘；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人

• 员，并批准其相关的绩效评价和奖惩方案；

• （八）拟订公司员工的工资、福利方案，报董事会批准后执

• 行；

• （九）提议召开公司董事会临时会议；

• （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十一条 公司总经理依据董事会的授权拥有其职权范围内的 生产经营自主权，对控股子公司生产经营自主权的授权不应超出母 公司总经理的权限；对所分管的业务部门的经营权限加以明确，具 体业务授权如下：

（一）银行业务的授权

授权总经理签署银行账户的开立与关闭文件、银行资金的同名 划转文件，签署年度董事会授权额度以内的授信文件、贷款文件、 购买银行理财产品、远期结售汇以及融资性文件等。

（二）协议、合同的签署

1、日常经营性采购协议、合同的签署

（1）总经理签署经董事会批准的年度预算范围内的，且单笔金 额≤1000 万元的日常经营性采购合同（包括圆片采购、委外封装、 委外测试等生产加工合同），签署董事会批准范围内且单笔>1000

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万元的上述合同时，需报董事长批准；签署年度经营预算范围外的 单笔>200 万元，或累计>1000 万元的上述合同时，需董事会批准后 执行；

（2）总经理签署单笔金额≤300 万元的技术服务类合同，签署 单笔>300 万元的技术服务类合同时，需报董事长批准；

（3）董事会、股东大会已批准的关联交易额度内的协议、合同 以及董事会另有授权的除外。

2、基建、固定资产、无形资产采购协议、合同的签署

• （1）基建、固定资产、无形资产的年度预算需报公司董事会批

• 准；

（2）总经理签署经董事会批准的年度预算范围内的，且单笔采 购金额≤1000 万元的合同；签署董事会批准范围内且单笔>1000 万 元的上述合同时，需报董事长批准；

（3）签署年度预算外的单笔>200 万元，或累计>500 万元的上 述合同时，需董事会批准后执行；

（4）董事会、股东大会已批准的关联交易额度内的协议、合同 以及董事会另有授权的除外。

3、销售及其他合同、协议和意向书的签署

（1）总经理签署产品销售、市场推广和合作、对外加工等合同 或协议；

（2）总经理签署单笔金额≤300 万元的对外提供技术服务合同 或协议，单笔>300 万元的上述技术服务合同或协议需报董事长审 批；

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（3）总经理签署单笔金额≤500 万元的对外提供租赁业务服务 合同或协议，单笔>500 万元的上述服务合同或协议需报董事长审 批；

• （4）总经理签署董事会批准范围内的对外股权投资的合同、协

• 议和意向书。

• （三）付款文件的签署

• （1）基于合同、协议的付款，且合同审批符合公司制度和本授

• 权时，总经理签署其付款文件；

• （2）总经理签署日常费用报销、税款等支付文件；

• （3）总经理签署董事会批准的年度预算范围内的或提名与薪酬

• 委员会批准的薪资支付文件。

• （四）报废和处置资产的授权

• （1）授权总经理签署单笔≤50 万元且当年累计≤300 万元的固

• 定资产报废的业务，超越此权限的固定资产报废需向董事会汇报后 执行；

（2）授权总经理签署单笔≤50 万元且当年累计≤300 万元的坏 账核销的业务，超越此权限的坏账损失需向董事会汇报后执行；

（3）授权总经理签署单笔≤50 万元且当年累计≤300 万元的实 物和无形资产损失核销的业务，超越此权限的损失需向董事会汇报 后执行；

以上金额均指账面资产净额；

但单笔固定资产报废、单笔坏账核销、单笔实物和无形资产报 废造成的实际损失>300 万元的，需向董事会汇报后执行。

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（五）授权总经理决定向各级政府部门申报资助项目，签署所 必须提交的各类申报文件、合同、验收报告等文件。

（六）授权总经理签署各类税务、外汇、海关、经营、科技、 知识产权、质量管理等荣誉、资质的申请、复审所需向各级政府部 门及相关方面提交的申请、审查、验收及汇报、统计文件。

（七）授权总经理决定公司的徽志、标识、商标、专利和非专 利技术、著作权及其它知识产权的确定、权属变动和许可使用事 宜。

第十二条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，定期报告 董事会决议实施情况，重大合同签订和执行情况，重大投资项目进 展情况以及资金运用和企业盈亏情况，对报告内容的真实性、准确 性负责。

第十三条 总经理根据本章确定的权限开展工作，对超出本章 授权权限或本细则没有明确的，需报公司董事会审批决定。

第十四条 非董事总经理可列席董事会会议，无表决权；总经 理不能履行职权时，可指定一名副总经理代行其职权。

第四章 总经理办公会议议事规则

第十五条 总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、研 究工作、议定事项的工作会议；是总经理依法履行职责，实行民主 决策、科学决策的重要形式。

第十六条 总经理办公会议原则上每两周召开一次，经总经理 决定可提前或延期召开；如遇重大的突发性事项发生或者总经理认 为必要时，总经理可以临时召集；会议由总经理主持，总经理因故

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不能履行职权时，由总经理委托的副总经理召集主持总经理办公会 议。

第十七条 总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、财 务总监及公司其他高级管理人员、综合管理部负责人（兼会议记 录）；因故不能出席会议，应提前向总经理或主持会议副总经理请 假；总经理办公会议必要时可以邀请公司党委书记、工会主席和有 关部门负责人列席。

第十八条 总经理办公会主要议事内容为：

（一）制定落实股东大会、公司董事会决议的措施和办法； （二）公司年度经营目标及措施方案；

（三）公司年度财务预算、决算方案、税后利润分配方案； （四）公司经营管理和重大投资计划方案；

（五）公司内部经营管理机构设置方案；

（六）公司员工工资方案、福利和奖惩方案、年度招聘和用工 计划；

（七）拟定公司内控管理制度、制定公司具体规章；

（八）管理权限内的人员任免事项；

（九）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

（十）决定公司生产经营管理重要事项；

（十一）工作布置、检查以及情况通报；

（十二）总经理认为必要的、需要研究解决的其他事项。

第十九条 总经理可委托副总经理分管公司各专项工作、授权 副总经理对所分管的工作负责；并按公司规定签署有关文件、合 同。

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第二十条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳 动保护、劳动保险、集体合同、解聘（或开除）公司员工等涉及员 工切身利益的问题时，应当事先听取工会意见或履行职代会程序。

第二十一条 总经理及由总经理提请董事会聘任的公司副总经 理、财务总监和相当于这一级别的高级管理人员的薪酬方案应获得 董事会的批准，并予以披露。

第二十二条 总经理及由总经理提请董事会聘任的公司副总经 理、财务总监和相当于这一级别的高级管理人员的薪酬与公司经营 业绩和其个人工作绩效相联系；董事会提名与薪酬委员会对总经理 等公司高级管理人员的绩效评价是确定总经理等高级管理人员薪酬 和其他激励方式的依据；考核方式及奖惩数额另行规定。

第二十三条 总经理办公会议召开及表决程序

（一）总经理办公会议会务工作由综合管理部负责；总经理办 公会议议案、议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前2 天通知出席会议人员。

（二）需提交总经理办公会议讨论的议题，应由分管职能部门 的副总经理提出建议并提交综合管理部负责人，汇总后报总经理审 定。

（三）重要议题讨论书面材料应提前3 天送达出席会议人员预 审。

（四）总经理办公会议应当有过半数的副总经理以上的公司高 级管理人员出席方可召开。

（五）总经理办公会议对决定事项应充分讨论，当有意见分 歧，以主持会议的总经理（副总经理）的意见为准。

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（六）总经理办公会议决议（决定）以会议纪要或决定的形式 作出，过半数的副总经理以上的公司高级管理人员同意为通过。

（七）会议纪要或决定由会议主持人审定并决定是否印发及发 放范围，会议纪要由综合管理部负责保存；对总经理办公会议做出 的重要决定由总经理或授权的副总经理根据需要以文件或通知的形 式下发。

第二十四条 总经理办公会议应形成会议记录，会议记录作为 公司档案由公司综合管理部保存，保存期限为永久。会议记录包括 以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议人员的姓名； （三）会议讨论事项；

（四）参会人员发言要点；

（五）会议作出的有关决定。

第二十五条 总经理办公会议内容应有记录或纪要，经主持会 议的总经理（副总经理）签名后存档。

第二十六条 总经理办公会议对重大事项做出决定后，对需要 向董事会或监事会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策 的，应以专题报告形式向董事会报告，提请董事会审议。

第二十七条 总经理在处理紧急状态下发生的且必须当即决策 的公司重大事项时，可以直接做出决定；但应在事后向总经理办公 会议报告处理结果，并在会议纪要中作专门记载。

第二十八条 总经理在执行公司职务时，如有违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，玩忽职守，致使公司利益造受损失的，

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应当承担赔偿责任；但在会议决议（定）时曾表明异议并记载于记 录的，该成员可以免除职责。

第五章 附 则

第二十九条 本工作细则经公司董事会审议通过后实施，并报 送公司监事会备案；原2016 年8 月5 日第六届董事会第二十一次会 议审议通过的公司《总经理工作细则》同时废止。

第三十条 本细则附《上海贝岭股份有限公司法人授权书》。 第三十一条 本细则由公司董事会负责解释。

附件：《上海贝岭股份有限公司法人授权书》

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上海贝岭股份有限公司法人授权书

编号：

上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”）法定地址是 上海市宜山路810 号。为明确受权人在任期内代表上海贝岭可实施 的基本权限，授权人依据《公司章程》和《总经理工作细则》对受 权人在任期内进行授权，特制定本授权书。

第一条 具体业务授权

（一）银行业务的授权

授权总经理签署银行账户的开立与关闭文件、银行资金的同名 划转文件，签署年度董事会授权额度以内的授信文件、贷款文件、 购买银行理财产品、远期结售汇以及融资性文件等。

（二）协议、合同的签署

• 1、日常经营性采购协议、合同的签署

（1）总经理签署经董事会批准的年度预算范围内的，且单笔金 额≤1000 万元的日常经营性采购合同（包括圆片采购、委外封装、 委外测试等生产加工合同），签署董事会批准范围内且单笔>1000 万元的上述合同时，需报董事长批准；签署年度经营预算范围外的 单笔>200 万元，或累计>1000 万元的上述合同时，需董事会批准后 执行；

（2）总经理签署单笔金额≤300 万元的技术服务类合同，签署 单笔>300 万元的技术服务类合同时，需报董事长批准;

（3）董事会、股东大会已批准的关联交易额度内的协议、合同 以及董事会另有授权的除外。

• 2、基建、固定资产、无形资产采购协议、合同的签署

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• （1）基建、固定资产、无形资产的年度预算需报公司董事会批

准；

（2）总经理签署经董事会批准的年度预算范围内的，且单笔采 购金额≤1000 万元的合同；签署董事会批准范围内且单笔>1000 万 元的上述合同时，需报董事长批准；

• （3）签署年度预算外的单笔>200 万元，或累计>500 万元的上

• 述合同时，需董事会批准后执行；

（4）董事会、股东大会已批准的关联交易额度内的协议、合同 以及董事会另有授权的除外。

• 3、销售及其他合同、协议和意向书的签署

• （1）总经理签署产品销售、市场推广和合作、对外加工等合同

• 或协议；

（2）总经理签署单笔金额≤300 万元的对外提供技术服务合同 或协议，单笔>300 万元的上述技术服务合同或协议需报董事长审 批；

（3）总经理签署单笔金额≤500 万元的对外提供租赁业务服务 合同或协议，单笔>500 万元的上述服务合同或协议需报董事长审 批；

• （4）总经理签署董事会批准范围内的对外股权投资的合同、协

• 议和意向书。

（三）付款文件的签署

• （1）基于合同、协议的付款，且合同审批符合公司制度和本授

• 权时，总经理签署其付款文件；

• （2）总经理签署日常费用报销、税款等支付文件；

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（3）总经理签署董事会批准的年度预算范围内的或提名与薪酬 委员会批准的薪资支付文件。

（四）报废和处置资产的授权

（1）授权总经理签署单笔≤50 万元且当年累计≤300 万元的固 定资产报废的业务，超越此权限的固定资产报废需向董事会汇报后 执行；

（2）授权总经理签署单笔≤50 万元且当年累计≤300 万元的坏 账核销的业务，超越此权限的坏账损失需向董事会汇报后执行；

（3）授权总经理签署单笔≤50 万元且当年累计≤300 万元的实 物和无形资产损失核销的业务，超越此权限的损失需向董事会汇报 后执行。

以上金额均指账面资产净额；

但单笔固定资产报废、单笔坏账核销、单笔实物和无形资产报 废造成的实际损失>300 万元的，需向董事会汇报后执行。

（五）授权总经理决定向各级政府部门申报资助项目，签署所 必须提交的各类申报文件、合同、验收报告等文件。

（六）授权总经理签署各类税务、外汇、海关、经营、科技、 知识产权、质量管理等荣誉、资质的申请、复审所需向各级政府部 门及相关方面提交的申请、审查、验收及汇报、统计文件。

（七）授权总经理决定公司的徽志、标识、商标、专利和非专 利技术、著作权及其它知识产权的确定、权属变动和许可使用事 宜。

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第二条 总经理根据上述确定的权限开展工作，对超出上述授 权权限或本授权书没有明确的，总经理无权自行办理，需报公司董 事会审批决定。

第三条 总经理对授权人负责，严格执行本授权书的授权事 项；除了授权人对总经理进行新的授权以外，总经理必须严格在本 授权书的授权范围内代表上海贝岭进行经营管理活动；总经理超出 授权范围的行为，是其个人行为，由其个人负责；该越权行为不得 视为上海贝岭的行为，对上海贝岭无约束力；总经理对上海贝岭因 该越权行为所受损失负有完全的赔偿责任。

第四条 授权人有权单方面变更和撤销对总经理的全部或部分 授权。

第五条 本授权书的解释权属于上海贝岭董事会；本授权书关 于授权人与总经理关系方面的未尽事宜，依照《上海贝岭业务授权 制度》及其他有关规章制度办理。

第六条 本授权书自授权人签发之日起生效，有效期限至

（ ）年（ ）月（ ）日。

第七条 本授权书一式四份，授权人、受权人、公司董事会办 公室、公司综合管理部各执一份备查。

上海贝岭股份有限公司董事会：（盖章）

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本人已仔细阅读上述条款，无任何异议，并承诺严格遵照执 行。

总经理（受权人）：（签名）（盖章）

年 月 日

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