SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Governance Information 2021

Mar 29, 2021

上海贝岭股份有限公司

董事会审计与风险控制委员会工作细则

（于2021 年3 月26 日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为完善公司的法人治理结构，加强内部运作监督、控制 体系，提高董事会的决策效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》 等相关规范性文件规定，公司设立董事会审计与风险控制委员会（下 称审计风控委），并制定本细则。

第二条 董事会审计与风险控制委员会是董事会设立的专门工 作机构，审计与风险控制委员会成员须保证足够的时间和精力履行委 员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导 公司内部审计工作，规范有效地开展全面风险管理工作，促进公司建 立有效的内部控制、提高风险防范与管理水平并提供真实、准确、完 整的财务报告。

第二章 人员组成

第三条 审计与风险控制委员会委员由三名董事组成，独立董事 应占多数。

第四条 审计与风险控制委员会委员由董事长或二分之一以上 独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第五条 审计与风险控制委员会设召集人一名，由独立董事担 任，负责主持委员会工作。审计与风险控制委员会召集人须具备会计

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或财务管理相关的专业经验。

第六条 审计与风险控制委员会任期与董事会任期一致。委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自 动失去委员资格，董事会应尽快选举继任委员。

第七条 审计与风险控制委员会下设工作小组，由公司专职内审 负责人，财务负责人、董事会办公室有关人员负责日常工作联络和会 议组织等工作。公司专职内审负责人为工作小组组长。

第三章 职责权限

第八条 审计风控委行使下列职权：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督检查公司的内部审计制度及其实施，对内部审计人员 及其工作进行考核；

（三）检查公司会计政策、财务状况，审阅公司的财务报告并对 其发表意见；

（四）审查公司内控制度，评估内部控制的有效性，对重大关联 交易进行审计；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的 沟通；

（六）审计与风险控制委员会应与会计师事务所协商确定年度财 务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审 计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负 责人的签字确认；

（七）审计风控委在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务 会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师出具初步审计意见后再

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一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计风控委对年度财务 会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，向董事会提交 会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告；

• （八）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理

• 性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议； （九）检查公司遵守法律、法规的情况；检查、监督公司存在或

• 潜在的各种风险控制及管理情况；

• （十）批准公司全面风险管理年度报告；

• （十一）确定公司风险管理总体目标、风险偏好、风险承受度，

• 批准风险管理策略和重大风险管理解决方案；

• （十二）了解和掌握公司面临的各项重大风险及其风险管理现

• 状，做出有效控制风险的决策；

• （十三）批准重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的

• 判断标准或判断机制；

• （十四）批准重大决策的风险评估报告，批准重大风险应对方案

• 并检查其实施情况;

• （十五）批准风险管理组织机构设置及其职责方案；

• （十六）批准重大风险管理措施，纠正和处理任何组织或个人超

• 越风险管理制度做出的风险性决定的行为；

• （十七）批准风险管理基本制度;

• （十八）督导公司风险管理文化的培育；

• （十九）董事会授权的其他事宜。

第九条 审计与风险控制委员会监督及评估外部审计机构工作的 职责须至少包括以下方面：

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• （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计

• 机构提供非审计服务对其独立性的影响；

• （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

• （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

• （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方

• 法及在审计中发现的重大事项;

• （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

• 审计与风险控制委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与

• 外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十条 审计与风险控制委员会指导内部审计工作的职责须至 少包括以下方面：

• （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

• （二）督促公司内部审计计划的实施；

• （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促

• 重大问题的整改；

• （四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计与风险控制委员会报告工作。内部审 计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情 况须同时报送审计与风险控制委员会。

第十一条 审计与风险控制委员会审阅公司的财务报告并对其 发表意见的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准 确性提出意见；

• （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大

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会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、 导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

• （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重

• 大错报的可能性；

• （四）监督财务报告问题的整改情况。

第十二条 审计与风险控制委员会评估内部控制的有效性的职 责须至少包括以下方面：

• （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

• （二）审阅内部控制自我评价报告；

• （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计

• 机构沟通发现的问题与改进方法；

• （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十三条 审计与风险控制委员会协调管理层、内部审计部门及 相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：

• （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

• （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工

• 作的配合。

第十四条 审计与风险控制委员会应当就认为必须采取的措施 或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十五条 审计与风险控制委员会认为必要的，可以聘请中介机 构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与风险控制 委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议 案。

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第十七条 审计与风险控制委员会对董事会负责，委员会的提案 提交董事会审议决定。审计与风险控制委员会应配合监事会的审计活 动。

第四章 决策程序

第十八条 审计风控委工作小组负责做好审计风控委决策的前 期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关资料；

（四）公司对外披露信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告；

（六）专项审计和其他相关事宜。

第十九条 审计风控委对审计工作小组提供的报告进行评议，并 将相关书面决议材料呈报董事会审议：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是

• 否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重 大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。

第五章 审计与风险控制委员会的会议

第二十条 审计与风险控制委员会会议分为定期会议和临时会 议。由审计与风险控制委员会召集人召集和主持。

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审计与风险控制委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定 一名独立董事委员代为履行职责。

第二十一条 审计与风险控制委员会每年须至少召开四次定期 会议。

审计与风险控制委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上 审计与风险控制委员会委员提议时，或者审计与风险控制委员会召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十二条 审计与风险控制委员会会议须有2/3以上的委员出 席方可举行。

第二十三条 审计与风险控制委员会向董事会提出的审议意见， 必须经全体委员的过半数通过。因审计与风险控制委员会成员回避无 法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十四条 审计与风险控制委员会委员须亲自出席会议，并对 审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由 该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权 委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。 独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代 为出席。

第二十五条 审计与风险控制委员会认为必要时，可以邀请外部 审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问 等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十六条 审计与风险控制委员会会议须制作会议记录。出席 会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由公 司董事会秘书保存。

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第二十七条 审计与风险控制委员会会议通过的审议意见，须以 书面形式提交公司董事会。

第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密 义务，不得擅自泄露相关信息。

第二十九条 审计与风险控制委员会成员中若与会议讨论事项 存在利害关系，须予以回避。

第三十条 审计与风险控制委员会会议的召开程序、表决方式和 会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本指引的规定。

第六章 信息披露

第三十一条 公司须披露审计与风险控制委员会的人员情况，包 括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计与风险控制委员 会人员变动情况。

第三十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所 网站披露审计与风险控制委员会年度履职情况，主要包括其履行职责 的情况和审计与风险控制委员会会议的召开情况。

第三十五条 审计与风险控制委员会履职过程中发现的重大问 题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公 司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十六条 审计与风险控制委员会就其职责范围内事项向公 司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分 说明理由。

第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证 券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计与风险 控制委员会就公司重大事项出具的专项意见。

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第七章 附则

第三十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行；本细则如与国家的法律、法规或经合法程序修改 后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行。

第三十九条 本工作细则附《独立董事年报工作制度》和《董事 会审计与风险控制委员会年报工作规程》。 第四十条 本工作细则由董事会负责制定、解释和修改；本工作 细则自董事会审议通过之日起生效，原《董事会审计委员会工作细则》 同时废止。

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附1： 上海贝岭股份有限公司 独立董事年报工作制度

为了完善公司治理，充分发挥独立董事在年报编制工作中的作 用，根据中国证监会的相关规定，制定本工作制度。

第一条 独立董事在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独 立董事的责任和义务，勤勉尽责。

第二条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的 生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董 事进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签 字。

第三条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进 场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关 资料。

第四条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开 董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计 师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职 责。见面会应有书面记录及当事人签字。

第五条 独立董事应当在年报中就年度内公司重大关联交易、对 外担保等重大事项发表独立意见。

第六条 本工作制度经公司董事会审议通过后生效。

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附2：

上海贝岭股份有限公司

审计与风险控制委员会年报工作规程

为了完善公司治理，加强内部控制，充分发挥董事会审计与风险 控制委员会的监督作用，维护审计的独立性，建立健全内部控制制度， 根据中国证监会的有关规定，制定公司董事会审计与风险控制委员会 对年度财务的审计工作规范。

第一条 审计与风险控制委员会应与会计师事务所协商确定年 度财务报告审计工作的时间安排。

第二条 审计与风险控制委员会应督促会计师事务所在约定时 限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果 以及相关负责人的签字确认。

第三条 审计与风险控制委员会应在年审注册会计师进场前审 阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

第四条 审计与风险控制委员会在年审注册会计师进场后，应加 强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后 再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第五条 审计与风险控制委员会应对年度财务会计报告进行表 决，形成决议后提交董事会审核。

第六条 审计与风险控制委员会应向董事会提交会计师事务所 从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事 务所的决议。

第七条 审计与风险控制委员会工作组负责协调审计与风险控

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制委员会与会计师事务所的沟通，协助做好书面记录，并将书面记录 报备董事会办公室存档。

第八条 本工作规程经董事会审议通过后生效。

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