SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 29, 2021

证券代码:600171 公司简称:上海贝岭

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

上海贝岭股份有限公司

第二期限制性股票激励计划(草案)

之

独立财务顾问报告

2021 年 3 月

一、释义 3
二、声明 4
三、基本假设 5
四、激励计划的主要内容 6
(一)激励对象的范围 6
(二)标的股票来源和数量 6
(三)限制性股票的分配情况 6
(四)激励计划的时间安排 7
(五)限制性股票的授予价格 9
(六)限制性股票的授予及解除限售条件 9
(七)激励计划的其他内容 13
五、独立财务顾问意见 14
(一)对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 14
(二)对公司实施激励计划可行性的核查意见 14
(三)对激励对象范围和资格的核查意见 15
(四)对激励计划权益授出额度的核查意见 15
(五)对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 16
(六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见 16
(七)激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 16
(八)对公司实施激励计划的财务意见 17
(九)公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 18
(十)对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 18
(十一)其他应当说明的事项 18
六、备查文件及咨询方式 20
1、备查文件 20
2、咨询方式 20

目 录

一、释义

• 1. 上海贝岭、公司:指上海贝岭股份有限公司。
• 1. 激励计划:指上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划。
• 1. 限制性股票:公司根据激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量 的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到激励计划规定的解除 限售条件后,方可解除限售流通。
• 1. 激励对象:激励计划中获得限制性股票的公司高级管理人员、核心技术及业 务骨干人员。
• 1. 授予日:公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。
• 1. 授予价格:激励对象获授每一股限制性股票的价格。
• 1. 有效期:自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回 购之日止,最长不超过 60 个月。
• 1. 限售期:激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担 保或偿还债务的期间。
• 1. 解除限售期:激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性 股票可以解除限售并上市流通的期间。
• 1. 解除限售日:解除限售条件成就后,限制性股票解除限售之日
• 11.解除限售条件:激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件。
• 12.股本总额:指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
• 13.《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。
• 14.《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。
• 15.《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。
• 16.《试行办法》:指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
• 17.《171 号文》:指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的 通知》
• 18.《178 号文》:指《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉 的通知》
• 19.《公司章程》:指《上海贝岭股份有限公司章程》。
• 20.考核管理办法:指《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施

考核管理办法》。

21.中国证监会:指中国证券监督管理委员会。

22.交易所:指上海证券交易所。

23.元:指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海贝岭提供,激励计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误 导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就激励计划对上海贝岭股东是否公平、合理,对股 东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对上海贝岭的任何投资建 议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务 顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上海贝岭全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上海贝岭全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关 资料,调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决 议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行 了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准 确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171 号文》、《178 号文》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的 有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上海贝岭对激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最 终能够如期完成;

(五)激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全 面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、激励计划的主要内容

上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划是由上市公司薪酬与考 核委员会负责拟定和修订,根据目前中国的政策环境和上海贝岭的实际情况,对 公司核心员工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表 专业意见。

(一)激励对象的范围

激励计划涉及的激励对象不超过 200 人,包括:

1、高级管理人员;

2、核心技术及业务骨干人员。

以上激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须 与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。

激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与激励 计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其他任 何上市公司激励计划的,不得参与激励计划。

(二)标的股票来源和数量

激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

激励计划拟向激励对象授予不超过 900 万股限制性股票,约占公司董事会审 议通过激励计划时公司股本总额 70,412.16 万股的 1.28%。本次授予为一次性授 予,无预留部分。

(三)限制性股票的分配情况

姓名 职务 获授限制性股 票数量(万股) 占授予限制性 股票总数比例 占公司股本 总额的比例 秦毅 总经理 15.00 1.67% 0.021% 杨琨 副总经理 12.75 1.42% 0.018% 王茁 副总经理 12.00 1.33% 0.017% 佟小丽 财务总监 12.00 1.33% 0.017% 周承捷 董事会秘书 11.25 1.25% 0.016%

激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

核心技术及业务骨干人员(195 人)	837	93.00%	1.191%
合计	900	100.00%	1.28%

注:① 激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中 没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

② 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

(四)激励计划的时间安排

1、激励计划的有效期

激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购之日止,最长不超过60个月。

2、激励计划的授予日

授予日必须为交易日,授予日由公司董事会在激励计划提交公司股东大会审 议通过后确定。自公司股东大会审议通过激励计划且授予条件成就之日起60日内, 公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予,并完成登记、公 告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施激励计划,未授予 的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:

(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至披露后二个交易日内;

(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、激励计划的限售期

自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售 期内,激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以限售,不得转让、不得用于 担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公 积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按激励计划进行锁定。解除限 售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售 条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

4、激励计划的解除限售期

激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数量 占获授数量比例
第一个 解除限售期	自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 日止	33%
第二个 解除限售期	自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 日止	33%
第三个 解除限售期	自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当 日止	34%

5、激励计划的禁售规定

激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持 有的公司股份。

(2)在激励计划最后一批限制性股票解除限售时,担任公司高级管理职务 的激励对象获授限制性股票总量的 20%,限售至任职(或任期)期满后,根据相 关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。若激励计划有效期结束时, 作为激励对象的高级管理人员任期未满,则参照激励计划有效期结束年度对应的 考核结果作为其解除限售条件,在有效期内解除限售完毕。

(3)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公 司董事会将收回其所得收益。

(4)在激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修

8 / 20

改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

(五)限制性股票的授予价格

1、授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格的定价基准日为激励计划公布日。授予价格不得低于 股票票面金额,且不得低于下列价格较高者:

(1)激励计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为 6.82 元/ 股;

(2)激励计划公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为 7.51 元/ 股。

2、授予价格

根据激励计划授予价格的确定方法,激励计划限制性股票的授予价格为每股 7.51 元。即满足授予条件后,激励对象可以按每股 7.51 元的价格购买公司向激 励对象增发的限制性股票。

(六)限制性股票的授予及解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

公司必须同时满足下列条件,方可依据激励计划向激励对象进行限制性股票 的授予:

• (1)公司未发生如下任一情形:
• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;
• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;
• ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;
• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;
• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
• (2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

(3)公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:

公司2019年度净资产收益率不低于4%,且不低于同行业均值或对标企业50 分位值水平;公司2019年度净利润增长率不低于30%,且不低于同行业均值或对 标企业50分位值水平;公司2019年度△EVA>0。

若公司未达到授予条件,则公司当期不得依据激励计划授予任何限制性股票; 若激励对象未达到授予条件,则公司当期不得依据激励计划向该激励对象授予任 何限制性股票。

2、限制性股票的解除限售条件

在解除限售期内,公司必须同时满足下列条件,方可依据激励计划对授予的 限制性股票进行解除限售:

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购;激励对象发生上述第(2) 条规定情形之一的,该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股 票应当由公司按规定回购。

(3) 公司业绩考核要求

激励计划授予的限制性股票,在解除限售期的 3 个会计年度(2021-2023) 中,分年度进行绩效考核并解除限售,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除 限售条件。

解除限售期	业绩考核目标
第一个 解除限售期	2021年净资产收益率不低于5%,且不低于对标企业75分位值水平 或同行业平均水平;以2019年业绩为基数,2021年净利润复合增 长率不低于15%,且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均 水平;2021年△EVA>0;以2019年研发费用为基数,2021年研发
第二个 解除限售期	费用复合增长率不低于15%。 2022年净资产收益率不低于5.5%,且不低于对标企业75分位值水 平或同行业平均水平;以2019年业绩为基数,2022年净利润复合 增长率不低于15%,且不低于对标企业75分位值水平或同行业平 均水平;2022年△EVA>0;以2019年研发费用为基数,2022年研 发费用复合增长率不低于15%。
第三个 解除限售期	2023年净资产收益率不低于6%,且不低于对标企业75分位值水平 或同行业平均水平;以2019年业绩为基数,2023年净利润复合增 长率不低于15%,且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均 水平;2023年△EVA>0;以2019年研发费用为基数,2023年研发 费用复合增长率不低于15%。

①激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示:

注:上述授予及解除限售业绩中"净利润"及△EVA 计算中涉及的"净利润"均指激励计划激励成本 摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,"净资产收益率"指激励计划激励成本摊 销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

在股权激励计划有效期内,若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为,则新增加的净资产 及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。在计算考核目标净资产收益率、 △EVA 时,应剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。

②授予、解除限售考核对标企业选择

公司选取与公司现有及未来主营业务产品类型和应用领域相关性较高的可 比上市公司作为对标样本,共计 26 家,对标企业如下:

证券代码	证券简称	证券代码	证券简称
000938.SZ	紫光股份	300077.SZ	国民技术
000050.SZ	深天马 A	300183.SZ	东软载波
000066.SZ	中国长城	300223.SZ	北京君正
600330.SH	天通股份	300456.SZ	赛微电子
600460.SH	士兰微	300613.SZ	富瀚微
600360.SH	华微电子	603068.SH	博通集成
603005.SH	晶方科技	688018.SH	乐鑫科技
002313.SZ	日海智能	688099.SH	晶晨股份
300331.SZ	苏大维格	688589.SH	力合微
300177.SZ	中海达	688521.SH	芯原股份-U
300128.SZ	锦富技术	688123.SH	聚辰股份
002151.SZ	北斗星通	000733.SZ	振华科技
002288.SZ	超华科技	688368.SH	晶丰明源

若在年度考核过程中,对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化,与 公司的产品和业务不具有相关性,或出现其他偏离幅度过大的异动,由公司董事 会根据实际情况剔除或更换样本。

(4)激励对象个人层面考核

激励对象个人考核按照《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划 实施考核管理办法》分年进行,绩效评价结果(X)划分为 5 个等级。根据个人 的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例,个人当年实际解除限售额度=解除 限售系数×个人当年计划解除限售额度,绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。 具体见下表:

考评结果 (X)	X>90	90≥X>80	80≥X>70	70≥X>60	X≤60
评价标准	S(杰出)	A(超越期望)	B(达到期望)	C(需要改进)	D(不合格)
解除限售 系数	1.0	1.0	1.0	0.7	0

因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件 未成就的,对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司按照 授予价格回购处理。

(七)激励计划的其他内容

激励计划的其他内容详见《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计 划(草案)》。

五、独立财务顾问意见

(一)对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、上海贝岭不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、上海贝岭激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资 金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励 计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、激励计划的实施不会导致上海贝岭股权分布不具备上市条件。

经核查,本财务顾问认为:上海贝岭第二期限制性股票激励计划符合《管 理办法》第七条和第九条、《试行办法》、《171 号文》、《178 号文》等相关规定。

(二)对公司实施激励计划可行性的核查意见

1、激励计划符合法律、法规的规定

上海贝岭为实行本次激励计划而制定的《第二期限制性股票激励计划(草案)》 内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171 号文》、 《178 号文》及《公司章程》的相关规定,不存在违反有关法律、法规和规范性 文件的内容。本次激励计划不存在损害上海贝岭及全体股东利益的情形。

2、激励计划有利于公司的可持续发展

激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时,形 成了对激励对象的有效激励和约束。因此,激励计划能够较好的将激励对象的利 益与股东的利益联系起来,有利于公司的可持续发展。

3、激励计划在操作程序上具有可行性

激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等,这 些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查,本财务顾问认为:上海贝岭第二期限制性股票激励计划符合相关 法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性。

(三)对激励对象范围和资格的核查意见

激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规 定,不存在下列情形:

1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查,本财务顾问认为:上海贝岭第二期限制性股票激励计划所规定的 激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的规定。

(四)对激励计划权益授出额度的核查意见

1、激励计划的权益授出总额度

激励计划拟向激励对象授予不超过 900 万股限制性股票,约占公司董事会审 议通过激励计划时公司股本总额 70,412.16 万股的 1.28%。本次授予为一次性授 予,无预留部分。

2、激励计划的权益授出额度分配

激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过激励计划提交 股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

经核查,本财务顾问认为:上海贝岭第二期限制性股票激励计划的权益授 出额度及分配符合《管理办法》第十四条、《试行办法》第十四条和第十五条的

规定。

(五)对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见

1、授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格的定价基准日为激励计划公布日。授予价格不得低于 股票票面金额,且不得低于下列价格较高者:

(1)激励计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为 6.82 元/ 股;

(2)激励计划公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为 7.51 元/ 股。。

2、授予价格

根据激励计划授予价格的确定方法,激励计划限制性股票的授予价格为每股 7.51 元。即满足授予条件后,激励对象可以按每股 7.51 元的价格购买公司向激 励对象增发的限制性股票。

经核查,本财务顾问认为:上海贝岭第二期限制性股票激励计划的授予价 格的确定方式符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》的规定,不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形。

(六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见

激励计划明确规定:"激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹"、" 激励 对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等 处置权"。

经核查,截至本财务顾问报告出具日,本财务顾问认为:上海贝岭不存在 为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排,符合《管理办法》第二十一 条的规定。

(七)激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查 意见

1、激励计划符合相关法律、法规的规定

激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、《171 号文》、《178 号文》的 相关规定,且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法 规和规范性文件的规定。

2、激励计划的时间安排与考核

激励计划授予的权益存在 2 年限售期,3 年解除限售期,体现了计划的长期 性,同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核,防止短期利 益,将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查,本财务顾问认为:上海贝岭第二期限制性股票激励计划时间安排 符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《试行办法》第二十二条的规定, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

(八)对公司实施激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相 关规定,上海贝岭在激励计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算 支付,应当在授予日按照以下规定进行处理;根据公司向激励对象定向发行股份 的情况确认股本和资本公积。在限售期内,根据会计准则规定,在限售期内的每 个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或 负债。在如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除 限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服 务期间的股份支付,解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间;对于可解 除限售条件为规定业绩的股份支付,应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限 售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从 企业取得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响,本财务顾问认为 上海贝岭在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本 费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及有关监管部门的要求,同时提请股东注意可能产生的摊薄 影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

(九)公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的 意见

在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施, 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升造 成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全 体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产 生深远且积极的影响。

经分析,本财务顾问认为:从长远看,上海贝岭第二期限制性股票激励计 划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

(十)对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核。

公司选取净利润复合增长率、净资产收益率、△EVA 和研发费用复合增长 率作为公司层面业绩考核指标,前三个指标是公司比较核心的三个财务指标,分 别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量,研发费用复合增长率反映公司 在保持创新能力和长远发展潜力方面所作出的努力。经过合理预测并兼顾本激励 计划的激励作用,公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核指标外,公司还对个人设置了严密的考核体系,能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩 效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

经分析,本财务顾问认为:上海贝岭第二期限制性股票激励计划所确定的 绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的,业绩指标选择及设置符合《管 理办法》、《试行办法》、《171 号文》、《178 号文》的规定。

(十一)其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于 论证分析,而从《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》 中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司公告原文为

18 / 20

准。

2、公司已取得国资主管单位中国电子信息产业集团有限公司于 2021 年 03 月 23 日签发的《关于上海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的 批复》{中电人[2021]118 号},同意上海贝岭实施第二期限制性股票激励计划。

作为上海贝岭本次激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,激励计划的 实施尚需以下法定程序之后才可生效实施:上海贝岭股东大会批准本激励计划。

六、备查文件及咨询方式

1、备查文件

(1)《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》

(2)《上海贝岭股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》

(3)《上海贝岭股份有限公司第八届监事会第九次会议决议公告》

(4)《上海贝岭股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关 事项的独立意见》

2、咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人: 方攀峰

联系电话:021-52583107

传真:021-52588686

联系地址:上海市新华路 639 号

邮编:200052