SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 4, 2017

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北京市金杜律师事务所

关于上海贝岭股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（三）

致：上海贝岭股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务 所（以下简称“本所”）接受上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”）的委托，作为 专项法律顾问，就其以发行股份及支付现金的方式购买深圳市锐能微科技股份有限公司（以 下简称“锐能微”）全体股东持有的锐能微 100% 股份并募集配套资金（以下简称“本次交 易”）所涉有关事项提供法律服务。

为本次交易之目的，本所已于 2017 年 3 月 15 日出具《北京市金杜律师事务所关于上 海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简 称“《法律意见书》”），于 2017 年 6 月 1 日出具《北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称 “《补充法律意见书（一）》”），于 2017 年 7 月 14 日出具《北京市金杜律师事务所关于上海 贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》 （以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

鉴于自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，与本次交易有关 的部分情况发生了变更，且安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对锐能微 2015 年度、 2016 年度以及 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日期间的财务报表进行了审计并于 2017 年 7 月 28 日出具了安永华明（ 2017 ）专字第 60469432_B08 号《审计报告》（以下简称 “《审计报告》”），本所现根据《审计报告》以及上海贝岭或锐能微提供的有关事实材料，对 与本次交易相关的变化情况进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书 （二）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见 书（二）》不可分割的一部分。

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本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充 法律意见书。

本补充法律意见书仅供上海贝岭为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并 承担相应的法律责任。

现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：

一、 本次交易的整体方案

经本所律师核查，本次交易整体方案的变更情况如下：

（一）本次收购方案

根据发行人第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决议、 2017 年第 一次临时股东大会决议、发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产预案》、 《发行股份及支付现金购买资产报告书》以及交易各方为本次交易签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》，本次收购方案的主要内容如下：

（ 1 ）发行人通过发行股份及支付现金的方式购买锐能微全体股东合计持有的锐能微 100% 股份。

（ 2 ）发行人以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价共计 59,000 万元， 其中，交易对价的 40% 部分由发行人以现金方式按照交易对方对锐能微的持股比例分别向 交易对方支付；交易对价的 60% 部分由发行人以发行股份的方式按照交易对方对锐能微的 持股比例分别向交易对方支付。

（ 3 ）发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日（发行人第七届 董事会第二次会议决议公告日）前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90% 为准，发行价格 为 13.74 元 / 股，发行数量为 25,764,185 股。

根据本次收购方案，交易对方拟通过本次收购取得的股份对价和现金对价的情况如下 （交易对方取得的股份对价的数量精确至个位数为 1 股，如计算结果存在小数的，则应当舍 去小数取整数；对不足 1 股所对应的对价，由发行人以现金方式补足）：

		本次收购前对		通过本次收购获得的对价	通过本次收购获得的对价
序 号
	交易对方	锐能微的持股 比例（%）	交易对价（元）	获得现金对价 （元）	获得股份对价 （股）
1	亓蓉	36.50	215,350,000	86,140,001.80	9,403,930
2	陈强	25.50	150,450,000	60,180,013.68	6,569,868
3	宝新微	18.50	109,150,000	43,660,007.50	4,766,375

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4	吴晓立	7.00	41,300,000	16,520,006.18	1,803,493
5	朱奇	3.50	20,650,000	8,260,009.96	901,746
6	刘凯	2.00	11,800,000	4,720,011.58	515,283
7	苗书立	2.00	11,800,000	4,720,011.58	515,283
8	赵琮	2.00	11,800,000	4,720,011.58	515,283
9	邱波	2.00	11,800,000	4,720,011.58	515,283
10	蒋大龙	1.00	5,900,000	2,360,012.66	257,641
合计		100.00	590,000,000.00	236,000,098.10	25,764,185

（二）对本次收购方案中的发行价格和发行数量的调整

根据发行人第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决议、 2017 年第 一次临时股东大会决议、发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产预案》、 《发行股份及支付现金购买资产报告书》以及交易各方为本次交易签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》等相关文件，在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送 红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格、发行 数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

2017 年 4 月 18 日，发行人 2016 年年度股东大会审议通过了《公司 2016 年度利润分 配的议案》，同意公司以 2016 年末总股本 673,807,773 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 0.20 元（含税）。

2017 年 5 月 3 日，发行人披露了《上海贝岭股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公 告》，该次权益分派的股权登记日为 2017 年 5 月 10 日，除权（息）日为 2017 年 5 月 11 日。

2017 年 5 月 11 日，发行人 2016 年年度权益分派方案实施完毕。

根据本次收购的方案以及发行人 2016 年年度权益分派方案实施的情况，发行人对本次 收购方案中的股份发行价格和发行数量作出如下调整：

1. 发行价格

发行价格的调整方式为： P1= （ P0-D ） ÷ （ 1+N ）。其中， P1 为调整后的发行价格， P0 为调整前的发行价格， D 为每股派发的现金股利， N 为每股送红股或转增股本数。

根据上述公式，调整后的发行价格 = （调整前的发行价格 13.74 元 / 股 - 每股派发的现金 股利 0.2 元） / （ 1+0 ） =13.72 元 / 股。

据此，发行人 2016 年年度权益分派方案实施后，本次收购的股份发行价格由 13.74 元 / 股调整为 13.72 元 / 股。

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2. 发行数量

发行数量的调整方式为： Q1=Q0× （ P0÷P1 ）。其中， Q1 为调整后的发行数量， Q0 为 调整前的发行数量。

根据上述公式，本次收购的股份发行数量的具体调整情况如下（交易对方取得的股份对 价的数量精确至个位数为 1 股，如计算结果存在小数的，则应当舍去小数取整数）：

			调整前	调整前	调整后	调整后
序 号		股份对价 （元）
	交易对方		发行价格 （元/股）	发行数量 （股）	发行价格 （元/股）	发行数量 （股）
1	亓蓉	129,209,998.20	13.74	9,403,930	13.72	9,417,638
2	陈强	90,269,986.32		6,569,868		6,579,445
3	宝新微	65,489,992.50		4,766,375		4,773,323
4	吴晓立	24,779,993.82		1,803,493		1,806,122
5	朱奇	12,389,990.04		901,746		903,060
6	刘凯	7,079,988.42		515,283		516,034
7	苗书立	7,079,988.42		515,283		516,034
8	赵琮	7,079,988.42		515,283		516,034
9	邱波	7,079,988.42		515,283		516,034
10	蒋大龙	3,539,987.34		257,641		258,017
合计		353,999,901.90	-	25,764,185	-	25,801,741

据此，发行人 2016 年年度权益分派方案实施后，本次收购的股份发行数量由 25,764,185 股调整为 25,801,741 股。

综上，本所认为，发行人根据 2016 年年度权益分派方案的实施情况对本次收购方案中 的股份发行价格和发行数量的调整符合本次交易整体方案以及《发行股份及支付现金购买资 产协议》的约定，本次股份发行价格和发行数量的调整不存在违反相关法律法规规定的情 形。

二、 标的资产情况

（一） 锐能微

本次交易的标的资产为锐能微 100% 股份。经本所律师核查，自《补充法律意见书 （一）》出具日至本补充法律意见书出具日，锐能微的变更情况如下：

1. 知识产权

根据锐能微提供的资料并经本所律师查阅知识产权局核发的专利证书等文件以及登录知 识产权局网站查询，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，锐能

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微已取得名称为“一种电阻工艺偏差的补偿方法、装臵、电阻及 RC 振荡器”和“一种水热 表及其水流量检测装臵”的专利权属证书，具体情况如下：

					授权公告 日
专利号	专利类型	专利名称	专利权人	申请日
ZL2014103570 72.1	发明	一种电阻工艺偏差的补偿方 法、装臵、电阻及RC振荡器	锐能微有 限	2014年7 月24日	2017年5 月17日
ZL2016213467 31.2	实用新型	一种水热表及其水流量检测 装臵	锐能微	2016年 12月8日	2017年7 月21日

经本所律师核查，锐能微已经就上述专利权取得完备的权属证书，锐能微合法拥有上述 专利的专利权。

2. 重大债权债务

根据锐能微的说明并经本所律师核查，截至 2017 年 5 月 31 日，锐能微正在履行的重 大委托加工框架合同 / 协议的情况如下：

(1) 重大委托加工框架合同 / 协议

序 号
	委托方	受托方	合同名称	合同内容	合同期限
1	锐能微	上海华虹宏力半导 体制造有限公司	晶圆制造协议	代工制造晶圆 产品	2016.8.24 起三 年，自动延续，每 次自动延续一年
2	锐能微	无锡华润上华科技 有限公司	圆片加工合同	提供圆片加工 服务	2016.8.1至 2019.7.31
3	锐能微	天水华天科技股份 有限公司	IC封装（测 试）协议	提供晶圆封装 加工服务	2017.1.1至 2017.12.31
4	锐能微	广东利扬芯片测试 股份有限公司	委托加工合同	提供晶圆测试 或成品测试加 工服务	2016.8.20起一 年，自动顺延一年
5	锐能微	中芯国际集成电路 制造（上海）有限 公司	芯片代工协议	委托生产芯片	2015.11.3至 2017.11.2

(2) 重大销售框架合同 / 协议

根据锐能微的说明并经本所律师核查，截至 2017 年 5 月 31 日，锐能微正在履行的重 大销售框架合同 / 协议的情况如下：

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序 号
	供应方	采购方	合同名称	合同内容	合同期限
1	锐能微	深圳市艾锐达光电 有限公司	产品销售代理 协议	代理销售锐能微 生产的电能计量 芯片	2017.1.1至 2017.12.31
2	锐能微	深圳市鼎能微科技 有限公司	产品销售代理 协议	代理销售锐能微 生产的电能计量 芯片	2017.1.1至 2017.12.31
3	锐能微	南京深发科技实业 有限公司	产品销售代理 协议	代理销售锐能微 生产的电能计量 芯片	2017.1.1至 2017.12.31
4	锐能微	宁波奥克斯供应链 管理有限公司	合作协议	提供芯片产品	2015.8.1起三 年，可自动延 长一年
5	锐能微	威胜集团有限公司	年度采购协议	采购芯片	2016.4.18至 2018.4.18
6	锐能微	杭州炬华科技股份 有限公司	采购协议书 （质量合同）	双方采购合同中 关于产品质量条 款等事项的补充 约定	2017.1.8至 2019.1.7

经本所律师核查，上述合同内容、形式不违反法律、行政法规的禁止性规定。

3. 税收优惠

根据《审计报告》、锐能微提供的增值税返还凭证并经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日，锐能微取得增值税返还金额为 1,130,022.72 元。

1. 重大诉讼、仲裁及行政处罚

(1) 重大诉讼情况

根据锐能微的说明并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站 等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，锐能微不存在正在进行的重大诉讼或仲裁的情 况。

(2) 行政处罚情况

根据锐能微出具的声明与承诺及主管工商、税务、质量监督、社会保险、住房公积金等 政府机关出具的证明，自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日，锐能微不存在因违反法 律、行政法规或规章而受到行政处罚的情形。

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（二） 标的资产

本次交易的标的资产为锐能微全体股东持有的锐能微 100% 股份。

根据锐能微全体股东出具的承诺函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日， 本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、查封等权利受限制的情形，在相关法律程序和先 决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。

三、 关于本次交易的披露和报告义务

自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，上海贝岭就本次资产 重组履行的信息披露义务的情况如下：

1. 2017 年 6 月 9 日，上海贝岭发布了《上海贝岭股份有限公司关于发行股份购买资 产申请获得中国证监会受理的公告》。

2. 2017 年 6 月 23 日，上海贝岭发布了《上海贝岭股份有限公司关于收到 < 中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 > 公告》、《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》。

3. 2017 年 7 月 17 日，上海贝岭发布了《上海贝岭股份有限公司关于 < 中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见通知书 > 之反馈意见回复的公告》、《上海贝岭股份有 限公司关于中国证监会一次反馈意见通知的回复》、《中信建投证券股份有限公司关 于上海贝岭股份有限公司中国证监会一次反馈意见相关问题的核查意见》、《北京市 金杜律师事务所关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之补充法律意见书（二）》、《安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于 < 上海贝岭股份有限公司关于中国证监会一次反馈意见通知的回复 > 的核查意见》、 《上海东洲资产评估有限公司关于 < 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书 >[171033] 号之反馈意见答复》。

综上，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上海贝岭已就本次交易履行了 现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、 《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

四、 本次交易的实质条件

自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的实质条件 均未发生变化，本次交易仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、 《实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律 法规规定的实质性条件。

五、 结论性意见

1-4-7

综上所述，本所认为，本次交易的方案内容仍符合《重组管理办法》、《发行管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得中国证 监会的核准以及全国中小企业股份转让系统出具的关于锐能微终止挂牌事项的同意函后，本 次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本补充法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）

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北京市金杜律师事务所 经办律师：
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沈诚敏

刘东亚

单位负责人：

王 玲

年 月 日

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