SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 15, 2017

上海贝岭股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的独立意见

上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的 方式购买深圳市锐能微科技股份有限公司（以下简称“锐能微”）现有全体股东 亓蓉、陈强、上海市宝新微投资中心（有限合伙）、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书 立、赵琮、邱波及蒋大龙合计持有的锐能微100%股份，同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交 易”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《上海贝岭股份有限公司章程》 的相关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的《上 海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》及其摘要等相关文件。

全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核 并发表独立意见如下：

（1）我们对公司本次交易事项的相关材料进行了充分的审查，《上海贝岭股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其 摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本 次交易方案具备可操作性。公司第七届董事会第三次会议涉及的相关议案，在提 交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

（2）本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升 公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符 合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合 理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

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（3）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

（4）公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对本 次交易的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。

东洲评估为具有证券业务资格的专业评估机构。东洲评估及经办评估师与公 司、锐能微及其股东均不存在关联关系，正常业务往来以外的其他利害关系。评 估机构具有独立性。

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。东洲评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对锐能微100% 股份的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次 资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科 学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评 估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一 致。评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（5）本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

（以下无正文，为签字页）

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（本页无正文，为《上海贝岭股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

金玉丰 王均行 俞建春

2017 年3 月15 日

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