SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 15, 2017

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2017-15

上海贝岭股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议通知于 2017 年 3 月 9 日以电子邮件方式发出，会议于 2017 年 3 月 15 日在公司 19 楼会 议室召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由公司监事长姜军成先 生主持。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及《上海贝岭股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经参会监事审议，作出如下决议：

（一） 逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的方案的议案》

根据公司 2017 年 1 月 23 日召开的第七届董事会第二次会议及第七届监事会 第二次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的方案的议案》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市锐能微科技 股份有限公司（以下简称“锐能微”）现有全体股东亓蓉、陈强、深圳市宝新微投 资中心（有限合伙）（以下简称“宝新微”）、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、 邱波及蒋大龙合计持有的锐能微 100%股份（以下简称“本次收购”或“本次发行股 份及支付现金购买资产”）。本次收购的同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的 特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次收购的现金对价部分以及 支付中介机构费用（以下简称“本次配套融资”；“本次收购”与“本次配套融资”合 称为“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功

实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资 产行为的实施。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 修订）》及有关监管问答， 公司按照最新政策对募集配套资金的方案进行了相应调整。

调整前：

本次配套融资的定价基准日、定价依据及发行价格、发行底价调整机制发行 数量：

（ 1 ）定价基准日、定价依据及发行价格

本次配套融资的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

根据上述定价依据，本次配套融资的发行底价为 13.74 元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次 配套融资的核准批文后，由董事会与独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监 管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将按 照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

（ 2 ）发行底价调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准批文前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事 会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调 整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。如董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，本次发行股票的数 量上限相应进行调整。

（ 3 ）发行数量

本次交易的募集配套资金总额不超过 24,500 万元。最终发行数量将根据最

终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询价结果与独立财务顾问协商 确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行数量将按 照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

调整后：

本次配套融资的定价基准日、定价依据及发行价格、发行数量： （ 1 ）定价基准日、定价依据及发行价格

本次配套融资的定价基准日为本次配套融资发行期的首日。

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，交易均价的计算公式为：定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次 配套融资的核准批文后，由董事会与独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监 管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将按 照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

（ 2 ）募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过 24,500 万元。

（ 3 ）发行数量

本次交易中募集配套资金的总额不超过 24,500 万元，发行股份数量不超过 发行前公司总股本的 20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会 的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将按 照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》等相关规定，上述调整不构成本次交易方案的重大调整。

除上述调整外，参考上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）就 本次收购标的资产出具的、并按国资监管程序备案的资产评估报告，公司及交易 对方对本次收购标的资产的最终价格、承诺净利润数进行了确认。公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案如下：

公司通过发行股份及支付现金的方式购买锐能微现有全体股东亓蓉、陈强、 宝新微、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波及蒋大龙合计持有的锐能微 100%股份。

本次收购的同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 24,500 万元，且拟发行股数不超过 公司本次交易前总股本的 20%，用于支付本次收购的现金对价部分以及支付中介 机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，最 终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1 、发行股份及支付现金购买资产

1.1 交易对方

本次收购的交易对方为锐能微的现有全体股东，即亓蓉、陈强、宝新微、吴 晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波及蒋大龙。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.2 标的资产

本次收购的标的资产为交易对方合计持有的锐能微 100%股份。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.3 标的资产的定价原则及交易对价

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第 1183156 号《企业价值评估报 告书》（以下简称“《资产评估报告》”）（该《资产评估报告》已按国资监管程序 备案，评估备案号为 Z61520170010808），截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日， 锐能微 100%股份的评估值为 63,000 万元。

参考上述资产评估结果，扣除评估基准日后锐能微拟进行的现金分红 3,900 万元后，标的资产的交易对价为 59,000 万元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.4 交易对价支付

公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价（交易对价为 59,000 万元），其中，交易对价的 40%部分由公司以现金方式按照交易对方对锐 能微的持股比例分别向交易对方支付；交易对价的 60%部分由公司以发行股份的 方式按照交易对方对锐能微的持股比例分别向交易对方支付。

交易对方拟通过本次收购取得的股份对价和现金对价的具体安排如下（交易 对方取得的股份对价的数量精确至个位数为 1 股，如计算结果存在小数的，则应 当舍去小数取整数；对不足 1 股所对应的对价，由公司以现金方式补足）：

序号	交易对 方	本次收购前对锐 能微的持股比例 （%）	交易对价（元）	通过本次收购获得的对价	通过本次收购获得的对价
				获得现金对价 （元）	获得股份对价 （股）
1	亓蓉	36.50	215,350,000	86,140,001.80	9,403,930
2	陈强	25.50	150,450,000	60,180,013.68	6,569,868
3	宝新微	18.50	109,150,000	43,660,007.50	4,766,375
4	吴晓立	7.00	41,300,000	16,520,006.18	1,803,493
5	朱奇	3.50	20,650,000	8,260,009.96	901,746
6	刘凯	2.00	11,800,000	4,720,011.58	515,283
7	苗书立	2.00	11,800,000	4,720,011.58	515,283
8	赵琮	2.00	11,800,000	4,720,011.58	515,283
9	邱波	2.00	11,800,000	4,720,011.58	515,283
10	蒋大龙	1.00	5,900,000	2,360,012.66	257,641
合计		100.00	590,000,000.00	236,000,098.10	25,764,185

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.5 发行股票种类和面值

本次公司向交易对方发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.6 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次收购方案 （预案）的第七届董事会第二次会议决议公告日。本次公司向交易对方发行的股 份发行价格为 13.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格将按照上海证券 交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.7 发行数量

本次公司拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资 产的最终交易对价×60%÷本次公司向交易对方发行股份的价格。

按照本次标的资产的交易对价 59,000 万元计算，本次发行股份的数量为 25,764,185 股。交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至个位数为 1 股，如计算结果存在小数的，则应当舍去小数取整数；对不足 1 股所对应的对 价，由公司以现金方式补足。

公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行数量将按照上海证券 交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.8 股份锁定期

交易对方将执行相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所对上市公司发 行股份及支付现金购买资产中新增股份的锁定期要求。

交易对方通过本次收购获得的公司新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者 为准）将不以任何方式进行转让。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.9 本次交易前公司滚存未分配利润的处置

为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公 司的新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.10 上市地点

公司向交易对方发行的股份将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.11 业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺

经参考《资产评估报告》所列明的盈利预测数额，全体交易对方承诺，锐能 微 2017 年度、2018 年度及 2019 年度（以下简称“补偿期限”）的承诺净利润数 分别不低于 2,388 万元、3,006 万元及 4,506 万元，累计不低于 9,900 万元（以下 简称“累计承诺净利润数”）。

（2）补偿安排

在补偿期限内，由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对锐能微进 行 2017、2018 年年度审计，同时在补偿期限届满时对锐能微进行三年审计（2017 年、2018 年及 2019 年），对锐能微 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣 除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净 利润之和（以下简称“累计实现净利润数”）与交易对方累计承诺净利润数的差异 情况进行审核，并由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于锐能微三年 审计报告出具时对差异情况出具《盈利预测专项审核报告》。

如发生累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而需要补偿义务主体（即本 次收购交易对方）进行补偿的情形，公司应在 2019 年年报公告后按照下述公式 计算并确定补偿义务主体应补偿金额：

应补偿金额=（9,900 万元－截至 2019 年期末累计实现净利润数）÷9,900 万 元×标的资产的交易价格。

补偿义务主体应当首先以其通过本次收购获得的公司新增股份进行股份补 偿，应补偿股份数不超过公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数，即不超 过 25,764,185 股。补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥 补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿，应 补偿的现金数以本次收购的现金对价数量为限。

在各补偿义务主体需要履行股份补偿义务但不需要履行现金补偿义务的情 况下，各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝应补偿金 额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有锐能微股份数÷本次交易 前锐能微股份总数）。各补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为 1 股，如果 计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；差额部分由该补偿义务主体以现金 补足。

在各补偿义务主体需要同时履行股份补偿义务和现金补偿义务的情况下，各 补偿义务主体应补偿股份数即为其通过本次收购获得的全部新增股份，应补偿现 金数=（应补偿金额-应补偿股份数×本次发行价格）×本次交易前该名补偿义务主 体持有锐能微股份数÷本次交易前锐能微股份总数。

补偿期限届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具锐 能微三年审计报告时对标的资产进行减值测试，并在出具锐能微三年审计报告时 出具减值测试报告。经减值测试如：期末减值额>应补偿股份总数×本次发行价 格+应补偿现金数，则补偿义务主体应当参照前述补偿程序另行进行补偿。补偿 义务主体另需补偿的金额=期末减值额 -（应补偿股份总数×本次发行价格+应补 偿现金数）。

专项审核报告出具后，如发生累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而需 要补偿义务主体进行补偿的情形，公司应在 2019 年年报公告后按照前述公式计 算并确定补偿义务主体应补偿金额，同时根据应补偿金额确定补偿义务主体应补 偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）及应补偿的现金数（以下简称“应补 偿现金数”，如需），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在公 司 2019 年年报公告后六个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份 以 1.00 元的总价格进行回购并予以注销；若上述股份回购并注销事宜未获得公 司股东大会审议通过，则由补偿义务主体将其应补偿股份数全部无偿赠与届时登 记在册的除补偿义务主体以外的公司的其他股东。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.12 超额业绩奖励安排

在补偿期限届满后，如锐能微累计实现净利润数高于 1.2 亿元，则公司同意 按照以下计算公式给予届时仍于锐能微任职的核心管理团队成员（核心管理团队 成员应当包括总经理、副总经理、财务负责人等，具体名单及具体奖励方案由届 时锐能微总经理拟订并报执行董事确定）现金奖励。超额业绩奖励金额的计算公 式如下：

超额业绩奖励金额＝（2017 年至 2019 年锐能微累计实现净利润数－1.2 亿 元）×50%。

上述超额业绩奖励金额最高不超过标的资产最终交易价格的 20%。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.13 标的资产过渡期间的损益安排

标的资产交割后 40 个工作日内，由公司聘任具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所对锐能微在过渡期间（指自评估基准日（不含当日）至交割日（含 当日）的期间）的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间锐能微产生 的损益。锐能微在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，均由 公司享有；锐能微在过渡期间所产生的亏损，或因除现金分红外其他原因而减少 的净资产，由交易对方按照其在本次收购前在锐能微的持股比例共同向公司补足。 交易对方在审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给公 司，各交易对方对此承担连带责任。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.14 决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、本次交易配套融资的发行方案

2.1 发行方式

本次配套融资的发行方式为非公开发行。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.2 发行股票种类和面值

本次配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

为 1 元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.3 发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及 其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10 名特定投 资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金 方式认购本次配套融资发行的股份。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次配套融资的核准批文后，由公司 董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律的规定和监管部门 的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.4 定价基准日、定价依据及发行价格

本次配套融资的定价基准日为本次配套融资发行期的首日。

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，交易均价的计算公式为：定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次 配套融资的核准批文后，由董事会与独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监 管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将按 照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.5 募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过 24,500 万元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.6 发行数量

本次交易中募集配套资金的总额不超过 24,500 万元，发行股份数量不超过 发行前公司总股本的 20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会 的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将按 照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.7 募集配套资金用途

本次募集配套资金的用途为（1）支付本次交易的现金对价 23,600 万元；（2）

支付中介机构费用 900 万元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.8 锁定期安排

本次配套融资的认购对象所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十 二个月内不得转让。

本次配套融资完成后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦

应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.9 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公 司的新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.10 上市地点

公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.11 决议的有效期

本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

（二） 审议并通过了《关于 < 上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》

同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求， 就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，编制了《上海贝 岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 及其摘要。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

（三） 审议并通过了《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的 < 发行

股份及支付现金购买资产协议之补充协议 > 的议案》

同意公司与锐能微的全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

（四） 审议并通过了《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的 < 盈利 预测补偿协议之补充协议 > 的议案》

同意公司与锐能微的全体股东签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充 协议》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

（五） 审议并通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考财务报表审 阅报告及评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了安永华明(2017)审字第 61229733_I01 号《审计报告》、 安永华明(2017)专字第60469432_B02 号《备考财务报表审阅报告》；聘请东洲 评估出具了沪东洲资评报字[2016]第 1183156 号《企业价值评估报告书》（该《资 产评估报告》已按国资监管程序备案，评估备案号为 Z61520170010808）。监事 会经审议批准了上述与本次交易有关的审计报告、备考财务报表审阅报告、资产 评估报告及资产评估说明。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

（六） 审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

东洲评估对本次交易标的资产进行评估并出具了沪东洲资评报字[2016]第 1183156 号《企业价值评估报告书》（该《资产评估报告》已按国资监管程序备 案，评估备案号为 Z61520170010808），公司监事会认为：

1、本次交易的评估机构东洲评估为具有证券业务资格的专业评估机构。东 洲评估及经办评估师与公司、锐能微及其股东均不存在关联关系，不存在除正常

业务往来以外的其他利害关系，评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。东洲评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对锐 能微全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、 科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在 评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性 一致。评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

（七） 审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据 及公平合理性说明的议案》

公司监事会认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以 东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第 1183156 号《企业价值评估报告书》（该 《资产评估报告》已按国资监管程序备案，评估备案号为 Z61520170010808）所 确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符 合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规 定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

（八） 审议并通过了《关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施 的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关规定，为维护中小投资

者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，测算了本次交易摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响。根据测算，本次交易不会导致公司即期 收益被摊薄。为避免后续锐能微无法达成业绩承诺而摊薄公司每股收益的情况， 公司制定了相关应对措施，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出 具了相关承诺。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司监事会 2017 年 3 月 16 日