SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 15, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年三月

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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”） 作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”、“上市公司”或“公司”） 本次重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、 上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、上海证 券交易所《并购重组审核分道制实施业务指引》等规范性文件的要求，对上海贝 岭本次重组方案是否符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条核 查，具体核查情况如下：

一、核查内容

1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

上海贝岭本次重组的标的公司深圳市锐能微科技股份有限公司，主营业务为 智能电表计量芯片的研发、设计和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指 引》（2012年修订），标的公司的行业代码为I65，属于软件和信息技术服务业。 根据国家统计局发布的《国民经济行为分类》（GB/T754-2011），标的公司所属行 业分类为“I65 软件和信息技术服务业”下的“I6550 集成电路设计”。属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 2、本次重组是否属于同行业或上下游并购

上海贝岭是上海市高新技术企业、全国高新技术百强企业和国家规划布局 内重点集成电路设计企业，拥有国家级企业技术中心，专注于集成电路（IC） 设计和应用方案开发，是国内集成电路产品主要供应商之一。公司集成电路产 品主要分为智能计量、通用模拟、电源管理三大类产品业务，主要目标市场为 电表、手机、液晶电视、机顶盒及其它各类消费电子产品。

本次重组的标的公司专注于集成电路设计领域，主营业务为智能电表计量芯 片的研发、设计和销售。经过多次产品迭代，标的公司在国内智能电表计量芯片 的市场占有率位居前列，同时在设计能力、成本控制、客户基础等方面形成了较

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强竞争优势。

上市公司与标的公司均为集成电路设计企业，本次重组属于同行业并购。 3、本次重组是否构成借壳上市

本次交易前，上市公司的控股股东为华大半导体，实际控制人为中国电子； 本次交易后，上市公司控股股东仍为华大半导体，实际控制人仍为中国电子，本 次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易并不构成《重组管 理办法》第十三条等规定的借壳上市。

4、本次重组是否涉及发行股份

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买亓蓉等10名锐能微股东持有 的锐能微100%股权，其中交易对价的40%以现金方式支付，交易对价的60%以发 行股份方式支付。为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，上市公司拟通过 询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预 计不超过24,500万元，其中23,600万元用于支付本次交易现金对价，900万元用于 支付本次交易中介机构费用。

综上，本次重组涉及发行股份。

• 5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的 情形。

二、独立财务顾问结论意见

经核查《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：

1、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购；

• 3、本次重组不构成借壳上市；

• 4、本次重组涉及发行股份；

• 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类 型之独立财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人签名： 董军峰 王一浩

中信建投证券股份有限公司

2017 年 3 月 15 日

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