SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jan 24, 2017

中信建投证券股份有限公司 关于上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案

之

独立财务顾问核查意见

==> picture [203 x 50] intentionally omitted <==

二〇一七年一月

独立财务顾问核查意见

重要声明

上海贝岭与亓蓉、陈强等 10 名交易对方签订了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》。根据上述协议，上海贝岭拟以发行股份及支付现金相 结合的方式收购锐能微全体股东持有的锐能微 100%股权，并通过询价方式向不 超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对 价及中介机构费用。中信建投证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次 交易的独立财务顾问。现就《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案》发表本独立财务顾问核查意见，并声明如下：

1、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行 充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

2、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真 实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。

3、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在通过对交 易预案所涉及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对上海贝岭 全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对上海贝岭的任何投 资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立 财务顾问不承担任何责任。

4、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读上海贝岭董事会发布的交易 预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。

5、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为上海贝岭本次交易的 法定文件，报送相关监管机构。

1

独立财务顾问核查意见

目录

重要声明........................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 3 一、绪言........................................................................................................................ 7 二、独立财务顾问承诺................................................................................................ 8 三、交易预案的内容与格式的合规性情况................................................................ 8 四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况................................................ 8 五、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》 的合规性情况................................................................................................................ 9 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的生 效条件符合相关要求........................................................................................... 10 （二）《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的主 要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充 协议和前置条件................................................................................................... 10 六、董事会决议记录的完备性情况.......................................................................... 11 七、本次交易方案的合规性情况.............................................................................. 12 （一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定........................................... 12 （二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的情况........................... 15 （三）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定................................... 17 （四）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求................................... 18 （五）上海贝岭不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形................................................................................... 18 （六）本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关于上市公司发 行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定........... 19 八、本次重组的相关风险.......................................................................................... 20 （一）与本次交易有关的风险........................................................................... 20 （二）标的公司的经营风险............................................................................... 23 （三）其他风险................................................................................................... 26 九、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况.............................. 27 十、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况.......................... 27 十一、交易预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况.............................. 27 十二、本次核查结论性意见...................................................................................... 28 十三、中信建投证券内核意见.................................................................................. 29

2

独立财务顾问核查意见

释义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

独立财务顾问、中信 建投、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
上海贝岭、上市公司、 公司	指	上海贝岭股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码： 600171
本次交易、本次发行、 本次重组	指	上海贝岭以发行股份及支付现金购买资产方式收购深圳市锐 能微科技股份有限公司100%股权，同时向特定投资者非公开 发行募集配套资金
本次收购、本次发行 股份及支付现金购买 资产、本次发行股份 购买资产	指	上海贝岭以发行股份及支付现金购买资产方式收购深圳市锐 能微科技股份有限公司100%股权
本次募集配套资金、 本次配套融资	指	上海贝岭向特定投资者非公开发行募集配套资金
锐能微、目标公司、 交易标的、标的公司	指	深圳市锐能微科技股份有限公司
交易对方	指	亓蓉、陈强等10名锐能微股东
锐能微有限	指	深圳市锐能微科技有限公司，锐能微前身，2015年7月整体变 更为股份公司
拟购买资产、标的资 产	指	锐能微100%股权
中国电子	指	中国电子信息产业集团有限公司
华大半导体	指	华大半导体有限公司
深圳宝新微	指	深圳市宝新微投资中心（有限合伙）
定价基准日	指	上海贝岭第七届董事会第二次会议决议公告日
评估基准日	指	2016年10月31日
过渡期间	指	自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当 日）的期间
承诺净利润数	指	交易对方承诺的目标公司经审计的扣除非经常性损益（非经常 性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净利润
累计承诺净利润数	指	交易对方承诺的目标公司2017年度、2018年度、2019年度经审 计的扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税 退税收入）前后孰低的净利润之和
累计实现净利润数	指	经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的目标公司 2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益（非 经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净利 润之和
补偿期限	指	2017年度、2018年度及2019年度
补偿义务主体	指	亓蓉、陈强、深圳宝新微、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵

3

独立财务顾问核查意见

		琮、邱波、蒋大龙共10名锐能微全体股东
《资产评估报告》	指	具有证券期货业务资格的评估机构出具的，并按国资监管程序 备案的标的资产评估报告
《盈利预测专项审核 报告》	指	上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于锐能微 2017年、2018年、2019年三年审计报告出具时对实际净利润 与承诺净利润差异情况出具盈利预测专项审核报告
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司 全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司 全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿 协议》
本独立财务顾问核查 意见、本核查意见	指	《中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务 顾问核查意见》
预案	指	《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》
预案摘要	指	《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案摘要》
报告期、最近两年一 期	指	2014年度、2015度及2016年1-10月
最近一年一期	指	2015度及2016年1-10月
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
金杜律师、法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
安永会计师、审计机 构	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、 《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组(2014年修订)》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《问答》	指	《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等 问题与解答》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《适用意见》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的 适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

4

独立财务顾问核查意见

A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元
专业词汇
IC（集成电路）	指	在一半导体基板上，利用氧化、蚀刻、扩散等方法，将众多电 子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件，做在一个微小面 积上，以完成某一特定逻辑功能，达成预先设定好的电路功能 要求的电路系统
晶圆	指	将单晶硅晶棒切割所得的一片片薄圆片，又称为硅晶圆
流片	指	Tape Out，像流水线一样通过一系列工艺步骤制造芯片
Fabless	指	无生产线集成电路设计公司的模式
IDM模式	指	IDM是英文Integrated Device Manufacture的缩写，即垂直集成 模式。IDM模式的特点是，企业经营范围涵盖了芯片设计、生 产制造、封装测试等各环节，甚至延伸至下游终端
SoC	指	系统级芯片，也称作片上系统。SoC有两层含义：（1）SoC是 一个具有专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软 件的全部内容，通常由客户定制或面向特定用途；（2）SoC同 时也是一种技术，可实现从确定系统功能开始，到软/硬件划分， 并完成设计的整个过程，其核心思想，就是要把整个应用电子 系统全部集成在一个芯片中
MCU	指	微控制单元，又称单片微型计算机或者单片机，是把中央处理 器的频率与规格做适当缩减，并将内存、计数器等周边接口整 合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做 不同组合控制
光罩	指	在半导体制造中，许多芯片工艺步骤采用光刻技术，用于这些 步骤的图形“底片”成为“光罩”或“掩膜”，其作用是在硅 片上选定的区域中对一个不透明的图形模板掩膜，继而下面的 腐蚀或扩散将只影响选定的区域。具体做法类似于将基底涂布 光刻胶，用掩膜盖在上面曝光，线路就转移到涂胶的基底上， 未被掩膜的不透明部分覆盖的地方就曝光了，可用特定实际蚀 刻，从而在基底上形成所需线路或晶体管沟道
封装	指	封装，就是指把硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头处， 以便于其它器件连接。封装形式是指安装半导体集成电路芯片 用的外壳。它不仅起着安装、固定、密封、保护芯片及增强电 热性能等方面的作用，而且还通过芯片上的接点用导线连接到 封装外壳的引脚上，这些引脚又通过印刷电路板上的导线与其 他器件相连接，从而实现内部芯片与外部电路的连接。因为芯 片必须与外界隔离，以防止空气中的杂质对芯片电路的腐蚀而 造成电气性能下降。另一方面，封装后的芯片也更便于安装和 运输。由于封装技术的好坏还直接影响到芯片自身性能的发挥 和与之连接的PCB(印制电路板)的设计和制造，因此它是至关 重要的。
制程	指	是指在生产集成电路过程中，集成电路的精细度，也就是说精 度越高，生产工艺越先进。在同样的材料中可以制造更多的电

5

独立财务顾问核查意见

		子元件，连接线也越细，精细度就越高。
布图	指	是指集成电路中至少有一个是有源元件的两个以上元件和部 分或者全部互连线路的三维配置，或者为制造集成电路而准备 的上述三维配置
IR46	指	IR46是国际法制计量组织(OIML)下属第12技术委员会（简称： TC12）组织起草的一个技术文件，为新设计生产的电能表的型 式批准提出建议，是国际法制计量的重要组成部分。
面向对象的698协议 /DL/T 698	指	698协议是电网主站和集中器的通信协议

本核查意见任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所

致。

6

独立财务顾问核查意见

一、绪言

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买亓蓉等10名锐能微股东持有 的锐能微100%股权。具体如下：

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买亓蓉等 10 名锐能微股东持有 的锐能微 100%股权，标的资产初步作价 5.9 亿元，其中交易对价的 40%以现金 方式支付，交易对价的 60%以发行股份方式支付。本次发行股份购买资产的发行 股份价格为 13.74 元/股，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%。标的资产最终作价以具有证券期货业务资格的 评估机构出具的，并按国资监管程序备案的标的资产评估报告载明的评估价值为 依据，由交易各方协商确定。

同时，公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套 资金，募集资金总额预计不超过24,500万元，发行股份价格不低于首次董事会决 议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.74 元/股。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为 前提条件，但配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的 实施。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳上市。 中信建投证券接受上海贝岭委托，担任上海贝岭本次交易的独立财务顾问， 并发表本次独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《格式准则 26 号》、《上市公司重大 资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，以及上海贝岭与交易对 方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿 协议》、上海贝岭及交易对方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交 易作出独立、客观和公正的评价，以供上海贝岭全体股东及其他有关方面参考。

7

独立财务顾问核查意见

二、独立财务顾问承诺

1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容和格式符合要求；

3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及 证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见；

• 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

• 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

三、交易预案的内容与格式的合规性情况

通过对上海贝岭董事会编制的交易预案进行充分核查，独立财务顾问认为： 该交易预案的内容和格式按照《重组办法》、《重组若干规定》、《格式准则 26 号》 的要求编制，包括上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目 的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易对上市公司的影响、 本次交易有关报批事项及风险因素以及保护投资者合法权益的相关安排等。

四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况

本次交易的交易对方已出具书面承诺和声明，承诺和声明的内容为：

“1、本人/本企业已向上市公司及为本次收购提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次收购的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所

8

独立财务顾问核查意见

提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、在参与本次收购期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次收购的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法 承担赔偿责任。

3、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。

4、如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。” 经核查，独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺和声明符合中国证监 会《重组若干规定》第一条的要求且该等承诺和声明已明确记载于本次预案中。

五、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预 测补偿协议》的合规性情况

上市公司已与锐能微全体股东分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现 金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。独立财务顾问对该协议进行了核查。

9

独立财务顾问核查意见

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的生 效条件符合相关要求

公司与锐能微全体股东签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产 协议》规定了如下生效条件：

“除本协议另有约定外，本协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之 日起成立，在以下条件全部满足后生效：

• （1）甲方（上市公司）董事会通过决议，批准本次收购；

• （2）目标公司股东大会通过决议，批准本次收购；

• （3）国务院国有资产监督管理委员会批准本次收购；

• （4）甲方（上市公司）股东大会通过决议，批准本次收购；

• （5）中国证监会核准本次收购。”

公司与锐能微全体股东签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》规定了如 下生效条件：

“本协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件 全部满足后生效：

• （1）甲方（上市公司）董事会通过决议，批准本次收购；

• （2）国务院国有资产监督管理委员会批准本次收购；

• （3）甲方（上市公司）股东大会通过决议，批准本次收购；

• （4）锐能微股东大会通过决议，批准本次收购；

• （5）中国证监会核准本次收购。”

经核查，独立财务顾问认为：上海贝岭与锐能微全体股东签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的生效条件符合《重组若干 规定》第二条的规定。

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的主 要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协 议和前置条件

经核查，独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要 条款齐备，已载明交易标的、交易定价、对价支付方式、标的资产交割及股份发

10

独立财务顾问核查意见

行、过渡期及期间损益、锁定期安排、税费、协议的生效和终止、违约责任等条 款。《盈利预测补偿协议》的主要条款齐备，已载明承诺净利润数、标的资产盈 利预测差异的确定、补偿期限内的补偿方式、标的资产整体减值测试补偿、业绩 奖励安排、补偿股份的调整、违约责任等条款。《发行股份及支付现金购买资产 协议》和《盈利预测补偿协议》中不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保 留条款和前置条件，交易各方未签订任何与本次交易事宜有关的补充协议。

六、董事会决议记录的完备性情况

经核查，上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项 作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：

2017 年 1 月 23 日，上海贝岭第七届董事会第二次会议审议通过了《关于本 次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》，该议案对于本次交易是否符合《重组若干规定》第四条作出了明确判断， 并记载于董事会决议记录中：

“1、本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为锐能微 100%股份，拟转 让股份的锐能微全体股东合法拥有标的资产的所有权，标的资产不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在质押或法定限售外的权 利受限制的情形，在本次交易获得中国证监会核准后，相关交易对方所持标的公 司股权将不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次发行股份及支付现金购买资产完后，锐能微的业务、资产、核心人 员将注入公司，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续 盈利能力及抗风险能力，不会对公司的独立性造成不利影响。

综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的规定。”

11

独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上海贝岭董事会已按照《重组若干规定》第四 条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于上海贝岭第七届董事会第二次会议 决议记录中。

七、本次交易方案的合规性情况

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

• （1）本次交易符合国家产业政策

本次拟购买的标的资产为锐能微 100%股权。锐能微专注于集成电路设计领 域，主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计和销售，所属行业为集成电路设 计行业。

集成电路设计行业属于国家鼓励发展的战略性、先导性产业，国务院及国家 发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局、国家广电总局等 有关部门颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的 政策环境。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）， 以及国务院发布的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若 干政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等文件精神，交易标的所从 事的集成电路设计业为属于符合国家产业政策的行业。

因此，本次交易方案符合国家产业政策。

• （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。目标公司经营符合环保要 求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节 能降耗等工作。

• 因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。 （3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

目标公司未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。

12

独立财务顾问核查意见

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申 报标准的规定》所规定的经营者集中的标准，无需向国务院商务主管部门申报。 本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定的情形。

2 、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等的规定， 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二 十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持 股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持 有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直 接或者间接控制的法人或者其他组织”。

根据本次交易锐能微的预估值及股东的持股比例测算，本次交易完成后，上 市公司社会公众股东持股比例满足高于 10%的最低比例要求，本次交易不会导致 上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并已聘请东洲评估对标的资产进行评估，安永会计师对标的资产进行审计，依据 有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本次交易预案签署之日，标的资产的 审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开 董事会，编制并披露交易报告书，标的资产的财务数据、资产评估结果将在交易 报告书中予以披露。

本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，经 交易双方协商确定，标的资产定价原则合法、公允，参考预估值判断，不存在损

13

独立财务顾问核查意见

害上市公司和股东合法利益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

根据交易对方提供的承诺及工商登记部门提供的资料，标的资产股权权属清 晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或法定限售外的其他受限制的情形。

交易对方均出具《关于资产权属承诺函》，承诺其已经依法履行对锐能微的 出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为锐能微股东所应承担的义 务及责任的行为，不存在可能影响锐能微合法存续的情况。交易对方承诺其持有 的锐能微的股份均为其实际合法拥有，不存在质押、查封、冻结及其他形式或性 质的担保或权利负担，不存在任何股份代持、除法定限售外的转让限制，亦不存 在任何争议，并免受第三者追索。本次交易仅涉及股权转让事宜，目标公司对外 的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

锐能微在智能电表计量芯片领域具有较强的技术优势和较高的市场占有率。 本次交易完成后，上市公司将持有锐能微 100%股权，锐能微将成为上市公司的 全资子公司。随着上市公司对锐能微的整合，上市公司将进一步提升在智能计量 芯片领域的竞争优势和市场地位，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，从 而增强上市公司的持续盈利能力。此外，根据《盈利预测补偿协议》，交易对方 承诺锐能微在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数，否则交易对 方应按照协议约定对公司予以补偿。本次交易完成后，上市公司的整体经营状况 将有所改善，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现股东利益最大化。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

14

独立财务顾问核查意见

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会上海监管局或上交所的处罚。本次交易完成后， 上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完 善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法 行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作和法人治理要求，完善 公司治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：上海贝岭本次交易符合《重组办法》第十 一条的有关规定。

• （二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的情况

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力

锐能微在智能电表计量芯片领域具有较强的技术优势和较高的市场占有率， 资产质量较高、财务状况较好，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司将持 有锐能微 100%股权，锐能微将成为上市公司的全资子公司。随着上市公司对锐 能微的整合，上市公司将进一步提升在智能计量芯片领域的竞争优势和市场地 位，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，从而增强上市公司的持续盈利能 力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持 续盈利能力。

• 2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性

15

独立财务顾问核查意见

由于本次交易前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生 变化，因此本次交易不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间 的同业竞争情况产生影响。

本次交易不构成关联交易。报告期内，锐能微向其非关联方华虹宏力采购晶 圆，由于锐能微与华虹宏力合作时间较长、合作关系稳定，为了保持生产经营的 持续稳定，未来将继续向华虹宏力采购晶圆。由于上市公司董事马玉川在华虹宏 力担任董事，因此华虹宏力为上市公司关联方。本次交易完成后，锐能微将成为 上市公司全资子公司，如锐能微继续向华虹宏力采购晶圆，则上市公司的关联交 易将有所增加。上市公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》 等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等。对于 未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等法律法规和前述公司内部制度的规定履行相应的程序，以保证公司关联交易的 公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。同时，交易对方、上 市公司控股股东、实际控制人均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。 本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股 股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易后， 公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保 持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司 2015 年度的财务会计报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。

4 、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

截至本次交易预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形，符合本条款的规定。

• 5 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

• 期限内办理完毕权属转移手续

16

独立财务顾问核查意见

根据交易对方提供的承诺及工商登记部门提供的资料，标的资产股权权属清 晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或法定限售外的其他受限制的情形。

因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

6 、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况 下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股 份购买资产

本次交易前，上市公司的控股股东为华大半导体，实际控制人为中国电子； 本次交易后，上市公司控股股东仍为华大半导体，实际控制人仍为中国电子，本 次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易并不构成《重组办 法》第十三条等规定的借壳上市。

本次交易完成后，上市公司将持有锐能微 100%股权，锐能微将成为上市公 司的全资子公司。随着上市公司对锐能微的整合，上市公司将进一步提升在智能 计量芯片领域的竞争优势和市场地位，实现两个公司的优势互补并发挥协同效 应，从而增强上市公司的持续盈利能力。

因此，本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，有利于增强公司的 盈利能力。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：上海贝岭本次交易符合《重组办法》 第四十三条之规定。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定

交易对方以锐能微 100%股权认购上市公司新增股份，自该等新增股份上市 之日起 36 个月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以 较晚者为准）不得转让。上述锁定期满后，交易对方持有的上市公司新增股份将 按照中国证监会和上交所有关规定进行转让。本次发行结束后至锁定期届满之日 止，交易对方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市 公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易锁定期安排符合《重组管理办法》 第四十六条的规定。

17

独立财务顾问核查意见

（四）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求

• 1、本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜不涉及立项、环保、行业准

• 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为锐能微 100%股份，拟转 让股份的锐能微全体股东合法拥有标的资产的所有权，标的资产不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在质押或法定限售外的权 利受限制的情形，在本次交易获得中国证监会核准后，相关交易对方所持标的公 司股权将不存在限制或者禁止转让的情形。

• 3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司在人员、采购、生产、

• 销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次发行股份及支付现金购买资产完后，锐能微的业务、资产、核心人 员将注入公司，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续 盈利能力及抗风险能力，不会对公司的独立性造成不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：上海贝岭本次交易符合《重组若干规定》第 四条的要求。

（五）上海贝岭不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形

上海贝岭不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

• 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

• 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

18

独立财务顾问核查意见

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。

（六）本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》和《关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委 员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会于 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金用途等问题与解答》明确了：“募集配套资金的用途应当符合《上 市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规 定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的 现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在 建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金 的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。”

中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布了《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》明确了：“‘拟购买资产交易价格’指本次交 易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；在认定是否 构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股 股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制 权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次 交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市 公司股份，按前述计算方法予以剔除；考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可 用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用 等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市 公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成《重组办法》十三条规定

19

独立财务顾问核查意见

的借壳上市。本次交易停牌前六个月及停牌期间，标的公司未存在以现金增资入 股的情形。本次交易中以发行股份方式购买的标的资产交易价格为 35,400 万元， 本次募集配套资金总额为 24,500 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，配套募集资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，不涉及用于 补充公司流动资金。

综上所述，上海贝岭本次募集配套资金方案符合《<上市公司重大资产重组 管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》 的相关规定，并将提交并购重组审核委员会审核。

八、本次重组的相关风险

（一）与本次交易有关的风险

1 、审批风险

截至预案出具之日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易所涉及标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召 开董事会议审议通过本次交易的相关议案；

• 2、国务院国资委或中央企业按照国有资产监管程序完成对标的资产评估报

• 告的备案；

• 3、本次交易需获得国务院国资委的批复；

• 4、上海贝岭股东大会审议通过本次交易相关议案；

5、锐能微股东大会审议通过本次交易相关议案；

• 6、中国证监会核准本次交易；

• 7、锐能微终止挂牌事项取得股转系统的同意函；

• 8、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或 核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者 注意投资风险。

• 2 、本次重组被暂停、中止或取消的风险

20

独立财务顾问核查意见

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

• 1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中

• 止或取消的风险；

• 2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，

• 而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在可 能被暂停、中止或取消的风险；

• 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划 重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本次交易预案中披露的交易 方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

3 、审计、评估尚未完成的风险

截至本次交易预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备 考审阅工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中披露的为准。本次交易预案 引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存 在一定差异，提请投资者注意相关风险。

4 、交易标的业绩承诺无法实现的风险

本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各 年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易 标的所处的行业发展较快，市场发展前景良好，交易标的在行业内具有较强的实 力，未来发展前景可期。上市公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》，上 述协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降 低收购风险，但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定 性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关注交易标 的承诺业绩无法实现的风险。

5 、收购整合风险

本次交易完成后，上市公司将持有锐能微100%股权，锐能微将成为上市公

21

独立财务顾问核查意见

司的全资子公司。随着上市公司对锐能微的整合，上市公司将进一步提升在智能 计量芯片领域的竞争优势和市场地位，实现两个公司的优势互补并发挥协同效 应，从而增强上市公司的持续盈利能力。但是，实现有效的整合需要一定的时间， 协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。因此，本次交易完成后能否通过整 合既确保上市公司对标的公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发 挥本次交易的协同效应，具有不确定性，本次交易面临收购整合风险。

6 、交易标的评估增值较大的风险

本次交易中，标的资产的预估价值为 6.30 亿元，增值额为 4.88 亿元，增值 率为 344%。本次交易的标的资产的预估值相较于对应的净资产增值较高，主要 是由于标的公司所处行业发展前景较好，标的公司技术优势突出，市场占有率较 高，综合竞争力较强，发展前景广阔等原因。因此，评估方法主要采用基于未来 盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进 行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化 使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风 险。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

7 、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配 套资金，总金额不超过 24,500 万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构 费用。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否 顺利实施存在不确定性。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资 金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现 金购买资产行为的实施。在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的情 形下，上市公司将以自有资金或合法筹集的资金支付本次交易的现金对价及中介 机构费用，这会对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注 意相关风险。

8 、商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合

22

独立财务顾问核查意见

并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，若上市公司现有业务未 来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会有减值风险，从 而对公司经营业绩产生不利影响。

9 、本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都 将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完 全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利 润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标 将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。

（二）标的公司的经营风险

1 、业务对电力行业依赖较高的风险

锐能微主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计和销售。锐能微产品目前 的终端客户主要为国内电能表厂商，而最终用户主要为国家电网和南方电网。锐 能微的业务发展会受到国家智能电网建设规模和投资进度的影响。如果未来国家 宏观政策发生变化、国家电力体制发生变革或电力行业政策出现重大调整，均可 能影响电力设备行业的整体发展，如果电网公司对智能电网的建设规模减小、投 资进度放缓，将导致智能电表芯片市场需求的减少和放缓，从而导致对公司经营 销售产生不利影响，造成标的公司业绩的波动。

2 、技术产品更新换代的风险

包括智能电表在内的智能电网终端产品是技术含量较高、更新换代较快的产 品。随着国内电网公司智能电网建设技术的持续更新升级，这对智能电网终端设 备产品在技术先进性、性能稳定性、应用多样性、响应即时性等方面提出了更高 的要求。为了适应电网公司对智能电网终端产品在技术标准和应用需求上的变 化，产业链上的各厂家需要不断投入大量资金和人力资源进行技术跟踪和前沿研 究。锐能微目前依托较强的技术优势和人才储备，在智能电表计量芯片领域占据 了较多的市场份额。但是，锐能微未来仍可能面临新技术和新产品不能及时研发 成功，或者对技术、产品和市场的趋势把握出现偏差，未能及时符合国内电网公

23

独立财务顾问核查意见

司相关技术标准的新要求的风险，这将削弱公司的技术优势和竞争力，进而对标 的公司经营带来较大不利影响。

3 、委托加工生产的风险

国内集成电路设计行业大部分采取的 Fabless 的运营模式，仅从事集成电路 产品的设计、销售业务，将芯片制造及封装测试工序外包。电表计量芯片仅是集 成电路行业中一个较小的细分领域，而其他应用领域需求的爆发，如指纹识别、 无线充电等，都将挤压计量芯片在晶圆制造、封装、测试环节的产能。尽管标的 公司与晶圆制造厂及封装测试厂保持了稳固的合作关系，并且由于电能表计量芯 片的需求较好预测，便于标的公司提高供应商生产安排的准确性，但在生产旺季， 仍可能出现供应商产能饱和而无法及时供货的风险。

此外，由于晶圆制造、封装、测试为集成电路生产的重要环节，对标的公司 供应商管理能力提出了较高要求。尽管标的公司各外包环节的供应商均为国内甚 至国际知名的晶圆制造厂及封装测试厂，其内部有较严格的质量控制标准，标的 公司也制定了详细的供应商管理制度，对供应商产品的质量进行严密监控，但仍 存在任一环节出现质量问题进而影响最终产品的可靠性与稳定性的可能。

4 、核心技术人员流失的风险

对于高科技、轻资产型的集成电路设计企业而言，技术人才是企业的核心资 产之一。目前锐能微核心技术团队建设较完善，这既是公司目前保持技术领先优 势和较高市场份额的主要驱动因素之一，也是未来公司持续发展壮大的保障。随 着集成电路设计行业和智能电表应用领域的迅速发展，业内人才需求增大，人才 竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟，是锐 能微能否在行业内继续保持技术领先优势的关键。在激烈的人才竞争下，锐能微 存在着技术人员流失的风险。

5 、税收优惠政策风险

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知》（国发【2011】4 号）和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政 策的通知》（财税【2011】100 号）的相关规定，增值税一般纳税人销售自行开 发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的 部分实行即征即退政策。锐能微报告期内按照相关规定享受此项增值税优惠政

24

独立财务顾问核查意见

策。

根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企 业所得税政策的通知》（财税【2012】27 号）的相关规定，国家规划布局内的重 点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率 征收企业所得税。锐能微报告期内按照相关规定享受此项所得税优惠政策。

锐能微于 2014 年 7 月取得深圳市科技创新委会、深圳市财政委员会、深圳 市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》 （GR201444200739），有限期为三年。锐能微根据国家税法相关规定，享受减按 15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。

2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月，锐能微享受的税收优惠金额及其对利润 总额的影响如下：

单位：万元

			单位：万元
	2016 年1-10 月	2015 年度	2014 年度
增值税返还金额	229.30	525.59	373.07
所得税优惠金额	314.28	301.18	246.19
税收优惠金额合计	543.57	826.77	619.26
利润总额	2,781.87	2,433.78	2,072.89
税收优惠金额占利润总额的比例（%）	19.54%	33.97%	29.87%

注：以上数据未经审计。

如果国家未来对集成电路设计企业和高新技术企业的所得税优惠政策或软 件产品增值税优惠政策进行调整，或者锐能微的高新技术企业相关资格未能顺利 通过复审，则将对锐能微的经营业绩产生一定影响。

6 、政府补助的风险

2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月，锐能微取得的政府补助收入金额分别为 373.37 万元、776.00 万元、416.03 万元，占利润总额的比例分别为 18.01%、31.88%、 14.95%（以上数据未经审计）。报告期内，锐能微取得的政府补助收入主要是软 件产品增值税即征即退优惠和研发项目资助，金额占利润总额的比例较高。锐能 微主营业务突出，随着未来销售规模的扩大和盈利能力的进一步增长，政府补助 收入对公司经营业绩的影响将不断降低。但是，若未来政府补助和扶持政策出现 重大变化，短期内仍会对标的公司业绩造成一定的影响。

7 、未决诉讼的风险

2015 年 3 月 1 日，钜泉光电科技（上海）股份有限公司就锐能微、上海雅

25

独立财务顾问核查意见

创电子零件有限公司、深圳市艾锐达科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司 侵犯集成电路布图设计专有权一案向深圳市中级人民法院提起诉讼，诉称自 2010 年 9 月至今，在未经其许可的情况下，锐能微仍然复制其受保护的布图设 计，并为商业目的与上海雅创电子零件有限公司、深圳市艾锐达科技有限公司、 深圳市鼎能微科技有限公司销售含有该布图设计的集成电路，请求判令锐能微立 即停止复制、使用涉案布图设计，停止制造销售、许诺销售等侵犯集成电路布图 设计专有权产品的行为，上海雅创电子零件有限公司、深圳市艾锐达科技有限公 司、深圳市鼎能微科技有限公司停止销售侵犯集成电路布图设计专有权产品的行 为；判令四被告赔偿损失人民币 9,800,000.00 元，包括原告为制止侵权行为的合 理支出；判令被告承担本案诉讼费。

2015 年 3 月 13 日，深圳市中级人民法院决定立案。2015 年 6 月 23 日，深 圳市中级人民法院以“（2015）深中法知民初字第 623 号”《民事裁定书》裁定驳 回锐能微提出的管辖权异议，锐能微向广东省高级人民法院提交了上诉状。2015 年 9 月 25 日，广东省高级人民法院出具“（2015）粤高法立民终字第 628 号”《民 事裁定书》，裁定驳回锐能微提出的关于管辖权异议的上诉，维持原裁定。

2016 年 11 月 23 日，深圳市中级人民法院以“（2015）深中法知民初字第 623 号-1 号”《民事裁定书》裁定准许原告钜泉光电科技（上海）股份有限公司撤回 对被告深圳市艾锐达科技有限公司、被告深圳市鼎能微科技有限公司的起诉。

截至本次交易预案签署之日，本案尚在审理中，锐能微存在未决诉讼可能败 诉的风险。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，锐能微因该起案件导致或引起的任何损失或赔偿，均由交易对方承担，如 该等损失或赔偿发生在标的资产交割完成后，则交易对方应当在人民法院作出该 起案件的生效判决之日起的 20 个工作日内向锐能微现金支付该等损失或赔偿。

有关本案具体情况可参见预案“第四章 交易标的的基本情况”之“八、标 的公司的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保”。

（三）其他风险

1 、股票价格波动风险

本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、 利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资

26

独立财务顾问核查意见

者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出 正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用 效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范 运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资 风险，谨慎投资。

2 、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

九、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况

关于交易标的权属情况及过户是否存在重大法律障碍情况请参见本核查意 见“七、本次交易方案的合规性情况”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十 条规定的情况”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产 过户或者转移不存在法律障碍。

十、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况

经核查，本独立财务顾问认为：上海贝岭董事会编制的交易预案中已充分披 露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

十一、交易预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况

上市公司及董事会全体成员承诺保证本次交易预案内容真实、准确、完整， 对交易预案出现的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏愿意承担个别和连带的法律 责任。

本次交易的交易对方已声明保证其所提供的所有信息和文件都是真实、完整

27

独立财务顾问核查意见

和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带 的法律责任。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的交易预案中不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》 等法律、法规以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和本次交易预案等 信息披露文件进行审慎核查后认为：

• 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、

• 《格式准则 26 号》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押或法定限售外的财产权利 受限的情形；

• 3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行

• 价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司 的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利 益；

• 5、本次交易前后上市公司实际控制人权未发生变更，不构成《重组办法》

• 第十三条所规定的借壳上市的情形；

6、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，标的资产经审计 的财务数据、资产评估结果以及经审核的数据将在发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组办法》等 法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问 报告。

28

独立财务顾问核查意见

十三、中信建投证券内核意见

根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会 的相关要求，中信建投证券作为上海贝岭的独立财务顾问，成立了内核工作小组， 组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格内核。

根据内核小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披 露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定， 对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为 重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根 据反馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核 领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。经过对交易预案和信息披 露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券内核领导小组对本次交 易的内核意见如下：

上海贝岭本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，交易预案和信 息披露文件真实、准确、完整，同意就《交易预案》出具独立财务顾问核查意见， 并将核查意见上报上海证券交易所审核。

（以下无正文）

29

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签署 页）

独立财务顾问协办人签名： __ 黄昊䶮

独立财务顾问主办人签名： __ __ 董军峰 王一浩

独立财务顾问部门负责人签名： __ 刘乃生 内核负责人签名： __ 相 晖 独立财务顾问法定代表人签名： __ 王常青

中信建投证券股份有限公司

2017 年 1 月 23 日