SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jan 24, 2017

上海贝岭股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立

意见

上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方 式购买深圳市锐能微科技股份有限公司（以下简称“锐能微”）现有全体股东亓蓉、 陈强、上海市宝新微投资中心（有限合伙）、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵 琮、邱波及蒋大龙合计持有的锐能微100%股份（以下简称“本次收购”），同时， 公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以 下简称“本次配套融资”，“本次收购”和“本次配套融资”以下合称“本次交易”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《上海贝岭股份有限公 司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提 供的《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案》及其摘要等相关文件。

全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核， 就本次交易发表独立意见如下：

1. 本次交易符合相关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。本次交易 方案以及各方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规

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范性文件的规定。

1. 本次交易的相关议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过。公司本

次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等 法律法规及《上海贝岭股份有限公司章程》的相关规定。

1. 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为锐能微现有全体股 东，在本次收购前后均不属于公司的关联方，在本次收购完成后，交易对方持有 公司的股份比例均不超过5%，不构成关联交易；本次配套融资的发行对象为符 合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自 然人或其他合格投资者等不超过10名特定投资者，本次配套融资的认购对象与 公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

2. 公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构、审计机构对

本次交易的标的资产进行评估、审计。除业务关系外，评估、审计机构及其经办 评估师、审计师与公司、锐能微及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具 有充分的独立性。

1. 鉴于本次收购的审计、评估等相关工作尚未完成，同意本次董事会审议

有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次收购标的资产的价格经审计、 评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。

1. 本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增

强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司 及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

1. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《关于

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规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

1. 本次交易尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会的批

准和中国证监会的核准。

• （以下无正文，为签字页）

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（本页无正文，为《上海贝岭股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

金玉丰 王均行 俞建春

2017年1月23日

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