SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Board/Management Information 2021

Mar 29, 2021

上海贝岭股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第十一次会议相关事项的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海贝 岭股份有限公司章程》等有关规定,上海贝岭股份有限公司(以下简称"公司") 的全体独立董事,基于独立判断的立场,对公司第八届董事会第十一次会议相关 事项发表意见如下:

一、关于对公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见

(一)关于控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明

截止 2020 年 12 月 31 日,未发现存在公司大股东及其关联方违规占用公司 资金的情况。

(二)关于公司对外担保情况的专项说明

经核查,2020 年度公司无对外担保事项。

我们认为,公司能够严格执行监管机构及《上海贝岭股份有限公司章程》和 《上海贝岭股份有限公司对外担保管理制度》的规定,不存在违规对外担保的情 况。

二、独立董事发表的独立意见

(一)《2020 年度利润分配的预案》

公司2020年度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况 等因素,同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司正常经营 和长期发展,符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定,不存 在损害中小股东利益的情形。该预案的审议、决策程序合法,我们同意公司2020 年度利润分配预案,并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

(二)《关于2020年度日常关联交易执行和2021年度预计情况的议案》

1、公司2021年度日常关联交易预计所列事项是基于满足公司正常经营活动 所需,为公司与关联方之间正常的经济行为,其定价以市场价格为基础,遵循公 平合理的定价原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

2、公司在审议该事项时,相关关联董事进行了回避表决,审议程序符合相

关法律法规和《公司章程》的有关规定。

3、公司的日常关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。我 们同意公司2021年度日常关联交易预计事项。

(三)《关于2021年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

1、公司及公司子公司目前经营情况正常,现金流情况良好,财务状况稳健。

2、公司及公司子公司使用自有资金购买银行理财产品是在确保不影响公司 日常运营和资金安全的前提下进行的,不会影响日常资金周转需要,不会影响主 营业务的正常开展,亦不涉及使用募集资金。

3、公司及公司子公司通过适度理财,可以提高资金使用效率,获得一定的 资金收益,为公司股东谋取更多的投资回报,符合公司和全体股东的利益,不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

4、公司及公司子公司使用自有资金购买银行理财产品符合国家法律法规、 公司规章制度的规定,且公司制定了切实有效的投资管理制度及其他内控措施, 投资风险可以得到有效控制。

综上,我们同意公司及公司子公司利用短期闲置资金购买银行理财产品的议 案。

(四)《关于续聘会计师事务所的预案》

公司本次拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为年审会计师事务 所,有利于保障或提高上市公司审计工作的质量,有利于保护上市公司及其他股 东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业 能力和投资者保护能力,审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘中审 众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制 审计机构,同意董事会将该预案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

(五)《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》

1、中国电子财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准 的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司提供金融服务,为公司正常生 产经营所需,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中国电子财务有限责任公 司的风险评估报告》(信会师报字[2021]第 ZG21198 号),充分反映了中国电子 财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况;作为非银行金融机构,其业务 范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监 管,未发现其风险管理存在重大缺陷,公司与其发生的关联业务目前风险可控, 我们对《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》无异议。

3、双方拟签署的《金融服务合作协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公 允,不影响公司独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意中国电子 财务有限责任公司继续为公司及下属子公司提供相关金融服务。

4、在审议该事项时,关联董事进行了回避表决,审议程序符合相关法律法 规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

(六)《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

1、公司因同一控制下企业合并进行追溯调整比较期间有关财务报表数据, 符合《企业会计准则》及相关法律法规的要求,追溯调整后的财务报表客观、真 实地反映了公司的财务状况及经营成果。

2、公司本次追溯调整事项涉及的决议程序合法合规,符合相关法律法规及 《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

综上所述,公司独立董事同意公司本次追溯调整事项。

(七)《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》

1、公司根据股东华大半导体有限公司的提名选举刘骏先生、黄云女士为公 司第八届董事会非独立董事候选人,程序合法,符合相关规定。

2、经审阅刘骏先生、黄云女士个人履历,任职资格合法,未发现有违《公 司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。刘骏 先生、黄云女士近三年未受中国证监会行政处罚,近三年未受证券交易所公开谴 责或两次以上通报批评,未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事期间。

(八)《关于选举第八届董事会独立董事的预案》

1、公司根据上海贝岭股份有限公司董事会的提名选举胡仁昱先生和陈丽洁 女士为公司第八届董事会独立董事候选人,程序合法,符合相关规定。

2、经审阅胡仁昱先生和陈丽洁女士个人履历,任职资格合法,未发现有违 《公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。 胡仁昱先生和陈丽洁女士近三年未受中国证监会行政处罚,近三年未受证券交易 所公开谴责或两次以上通报批评,未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上

市公司董事期间。

(以下无正文)

(本页无正文,为《上海贝岭股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十一次 会议相关事项的独立意见》签署页)

独立董事签字:

王均行: JA81 俞建春: 食便寿 张卫:

2021年3月26日

(本页无正文,为《上海贝岭股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十一次 会议相关事项的独立意见》签署页)

独立董事签字:

$2\nu$ 张 卫: 王均行: 前建春:

2021年3月26日