SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Board/Management Information 2021

Mar 29, 2021

上海贝岭股份有限公司

独立董事 2020 年度述职报告

2020 年度,根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》《上海贝岭股份有限 公司独立董事工作制度》的规定,我们作为上海贝岭股份有限公司(以下简称"公 司")的独立董事,积极出席公司董事会及专门委员会会议,仔细审议董事会各项 议案,审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责,并按规定对公司相关事项发表了 客观、公正的独立意见,切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

现将 2020 年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)独立董事个人履历及兼职情况

2020 年度,公司董事会独立董事成员如下:王均行先生、俞建春先生及张卫 先生。

王均行先生:1953 年 1 月出生,大学专科,高级会计师。历任上海龙柏饭店 人事部经理、党总支副书记、副总经理,锦江集团计划财务部副经理,上海新锦江 股份有限公司财务总监、董事会秘书,上海锦江国际旅游股份有限公司财务总监、 董事会秘书。现任上海贝岭股份有限公司独立董事。

俞建春先生:1962 年 3 月出生,大学本科,高级工程师、注册会计师,注册 税务师。历任上海远洋运输有限公司教育人事科科员、副主任科员,上海明方会计 师事务所有限公司注册会计师,现任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助 理,上海知升企业管理咨询有限公司执行董事(法定代表人),上海轩技信息技术 咨询事务所执行董事(法定代表人),宁健康科技集团股份有限公司独立董事,贵 阳新天药业股份有限公司独立董事,上海置辰智慧建筑集团股份有限公司独立董事, 上海贝岭股份有限公司独立董事。

张卫先生:1968 年 5 月出生,研究生学历(博士),教授、博士生导师。1995-1997 年在复旦大学做博士后,1997 年起任教于复旦大学,现任复旦大学微电子学院院 长。主要从事集成电路工艺,半导体器件和半导体材料研究。目前担任"极大规模 集成电路制造装备及成套工艺"国家重大专项副总师、教育部科技委信息学部委员、 复旦大学校学术委员会副主任、《半导体学报》副主编,兼任中微半导体设备(上

海)股份有限公司独立董事、上海硅产业集团股份有限公司独立董事、上海集成电 路制造创新中心有限公司(国家集成电路创新中心)总经理、上海贝岭股份有限公司 独立董事。

(二)独立董事独立性说明

作为公司的独立董事,我们具备法律、法规要求的独立性,未在公司担任除董 事以外的其他职务,与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍我们进 行独立客观判断的关系,我们也没有从公司、公司控股股东、实际控制人及其关联 方取得额外的、未予披露的其他利益。因此,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会和股东大会情况

2020 年度,公司共召开董事会会议 8 次,股东大会 2 次,我们出席董事会及 股东大会情况如下:

独立董事	本年应参加董	亲自出席	委托出	缺席	本年召开股东	亲自出席
姓名	事会次数	(次)	席(次)	(次)	大会次数	(次)
王均行	8	8	0	0	2	2
俞建春	8	8	0	0	2	2
张卫	8	8	0	0	2	2

(二)勤勉履职情况

公司董事会下设有预算与审计、提名与薪酬、战略与投资等专门委员会,按照 《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长,我们分别 在各专门委员会中任职,并分别担任预算与审计管理委员会、提名与薪酬委员会的 召集人。

报告期内,我们作为公司的独立董事,尽职尽责地审议各期定期报告、高级管 理人员的薪酬与奖励方案。在董事会及各专门委员会会议召开前,我们对提交审议 的议案均进行客观审慎地思考,并在必要时向公司进行问询,公司都能够积极配合 及时回复。在会议召开过程中,我们就审议事项与其他董事进行充分的讨论,凭借 自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议,并根据独立董事及各专门 委员会的职责范围发表相关书面意见。

报告期内,我们未提出召开董事会会议及股东大会事项,也没有对公司董事会 各项议案及公司其它事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项

(一)专项说明

1、关于控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明

截至 2020 年 12 月 31 日,未发现存在公司大股东及其关联方违规占用公司资 金的情况,也未发现公司存在违法违规担保的情况。

2、关于公司对外担保情况的专项说明

经核查,2020 年度公司无对外担保事项。

我们认为公司能够严格执行监管机构及《上海贝岭股份有限公司章程》和《上 海贝岭股份有限公司对外担保管理制度》的规定,不存在违规对外担保的情况。

(二)独立意见

1、《2019 年度利润分配方案的预案》

公司 2019 年度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况 等因素,同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司正常经营和 长期发展,符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定,不存在损 害中小股东利益的情形。该议案的审议、决策程序合法,我们同意公司 2019 年度 利润分配预案,并同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。

2、《关于 2020 年度日常关联交易的议案》

公司与关联人的关联交易,与公司日常生产经营和企业发展密切相关,保障了 公司生产经营活动的正常开展,有利于公司经营,符合公司主营业务发展战略。关 联交易价格按照市场价格执行,公平合理,不会影响公司的独立性;公司董事会在 审议该关联交易议案时,表决程序合法,关联董事进行了回避,符合有关法律、法 规和公司章程的规定。我们同意上述议案。

3、《关于 2020 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

(1)公司及公司子公司目前经营情况正常,现金流情况良好,财务状况稳健。

(2)公司及公司子公司使用自有资金购买银行理财产品是在确保不影响公司 日常运营和资金安全的前提下进行的,不会影响日常资金周转需要,不会影响主营 业务的正常开展,亦不涉及使用募集资金。

(3)公司及公司子公司通过适度理财,可以提高资金使用效率,获得一定的 资金收益,为公司股东谋取更多的投资回报,符合公司和全体股东的利益,不存在 损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

(4)公司及公司子公司使用自有资金购买银行理财产品符合国家法律法规、 公司规章制度的规定,且公司制定了切实有效的投资管理制度及其他内控措施,投 资风险可以得到有效控制。

综上所述,我们同意公司及公司子公司利用短期闲置资金购买银行理财产品的 议案。

4、《关于续聘会计师事务所的预案》

公司本次拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为年审会计师事务所, 有利于保障或提高上市公司审计工作的质量,有利于保护上市公司及其他股东利益、 尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资 者保护能力,审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘中审众环会计师事 务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构,同意 董事会将该预案提交公司股东大会审议。

5、《关于审议<资产重组购入资产业绩承诺实现专项报告>的议案》

公司聘请了中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对业绩承诺的完成情况进 行了专项审核,并由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 3 月出具 了《关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩 承诺实现情况说明的审核报告》(众环专字(2020)021671 号)。中审众环会计 师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务专业资质,对其出具的报告, 我们予以认可。

6、《关于审议<资产重组购入资产 2019 年末减值测试报告>的议案》

上海贝岭已根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,以及与锐能 微全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预 测补偿协议》及其补充协议的约定,聘请上海东洲资产评估有限公司编制了《上海 贝岭股份有限公司以财务报告为目的期末减值测试所涉及的深圳市锐能微科技有 限公司股权价值资产评估报告》,资产减值测试结果合理。公司编制的《减值测试 报告》也公允地反映了公司发行股份购买资产之标的资产的减值测试结论。

公司已聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对《减值测试报告》进行 了专项审核,并出具《关于上海贝岭股份有限公司资产重组购入资产 2019 年末减 值测试报告之审核报告》(众环专字(2020)021672 号)。中审众环会计师事务 所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务专业资质,对其出具的报告,我们予 以认可。

7、《关于选举第八届董事会董事长的议案》《关于选举第八届董事会非独立 董事的预案》

(1)公司选举马玉川先生担任公司第八届董事会董事长、公司根据股东华大 半导体有限公司的提名选举李撼先生为公司第八届董事会非独立董事候选人,程序 合法,符合相关规定。

(2)经审阅马玉川先生、李撼先生个人履历,任职资格合法,未发现有违《公 司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。马玉川 先生、李撼先生近三年未受中国证监会行政处罚,近三年未受证券交易所公开谴责 或两次以上通报批评,未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期 间。

8、《关于 2019 年计提各项资产减值准备的议案》

公司本次计提资产减值准备事项依据充分,决策程序规范,符合《企业会计准 则》和公司相关制度的规定,能更加公允地反映公司截止 2019 年 12 月 31 日的财 务状况、资产价值及经营成果,符合公司整体利益,有助于向投资者提供更加真实、 可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 我们同意本次计提各项资产减值准备。

9、《关于 2020 年固定资产报废的议案》

(1)本次资产报废符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,并履行了 相应的决策程序。

(2)资产报废后,公司财务报表能够真实、准确地反映公司的财务状况和经 营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

(3)不存在损害公司及全体股东利益的情况。

10、《关于历史应收账款核销的议案》

公司本次应收账款核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,审 议程序合法、依据充分。应收账款核销后,公司财务报表能够更加真实、准确、公 允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果,符合公司整体利益,不存在损害 公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次核销事项。

11、《2019 年度内部控制评价报告》

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,结合企业自身情况,建立

了运行有效的内部控制体系,能够适应公司的管理要求和公司发展的需要。报告期 内,公司建立的内控管理体系能得到有效执行,公司出具的《内部控制评价报告》 比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况,能够保证经营管 理的合法合规与资产安全,可确保财务报告及相关信息的真实完整,提高了经营效 率与效果,促进了公司发展战略的稳步实现。公司《内部控制评价报告》真实、客 观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

12、《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票的议案》

回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海贝岭 股份有限公司首期限制性股票激励计划》(草案修订稿)、《上海贝岭股份有限公司 首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注 销审议程序合法合规,未损害公司及全体股东的权益,不会对公司的财务状况和经 营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事,我们一致同意对此部分股份按照《上 海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》(草案修订稿)中对回购事项的规 定实施回购注销。

13、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解 除限售条件成就的议案》

根据公司2019年业绩情况,《公司首期限制性股票激励计划(草案修订稿)》 设定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的公司业绩完成考核条件已经 达成。议案内容和履行的程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 我们一致同意上述议案。

14、《关于公司与南京微盟电子有限公司股东签署关于南京微盟电子有限公 司之股权转让协议之补充协议(二)的预案》

(1)本次收购资产的交易对象为公司控股股东华大半导体控股的南京微盟, 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。董事会在 审议本议案时,关联董事马玉川先生、刘劲梅女士、李撼先生、杜波先生回避表决。 本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的 规定。

(2)本次交易的定价以经具有证券期货业务资格的评估机构评估且经国务院 国资委备案的评估值为基础,经交易各方协商一致,遵循了公平、公正、公允、客 观的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

(3)公司此次收购南京微盟100%股权,在业务上与公司协同发展,有利于公 司丰富产品种类,有利于公司扩大产品规模,有利于公司后续发展,符合公司及全 体股东的利益。同时也落实了控股股东前期做出的解决同业竞争的承诺。

15、《关于 2020 年度新增日常关联交易追认及预计的议案》

本次新增的公司与关联人的日常关联交易和公司日常生产经营和企业发展密 切相关,保障了公司生产经营活动的正常开展,有利于公司经营,符合公司主营业 务发展战略。关联交易价格按照市场价格执行,公平合理,不会影响公司的独立性; 公司董事会在审议该关联交易议案时,表决程序合法,关联董事进行了回避,符合 有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述议案。

16、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》

(1)公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的相关规定,秦毅先生、周承捷先生均不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并 且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高 级管理人员的情形。

(2)经审阅董事会提供的秦毅先生、周承捷先生的个人简历等相关资料,我 们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司高管的任职条件 和履职能力。

(3)作为公司独立董事,我们一致同意聘任秦毅先生为总经理,聘任周承捷 先生为公司董事会秘书。

17、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

(1)公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的相关规定,杨琨先生、王茁女士、佟小丽女士均不存在被中国证监会确定为市场 禁入者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司高级管理人员的情形。

(2)经审阅董事会提供的杨琨先生、王茁女士、佟小丽女士的个人简历等相 关资料,我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司高管 的任职条件和履职能力。

(3)作为公司独立董事,我们一致同意聘任杨琨先生、王茁女士为公司副总 经理,聘任佟小丽女士为公司财务总监。

18、《关于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

(1)公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定 的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

(2)股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》《试行办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、解 除限售安排(包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限 售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

(3)股权激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试 行办法》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定;同时,激励对象亦不存 在《管理办法》《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形,激励对象的主 体资格合法、有效。

(4)股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性,考核指标的 设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激 励计划的考核目的。

(5)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助 的计划或安排。

(6)公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构,完善公司考核 激励体系,将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,调动公司核心管理 团队和核心业务骨干等人员的积极性,形成激励员工的长效机制,可实现公司人才 队伍和产业经营的长期稳定。

综上所述,作为公司独立董事,我们认为公司实施第二期限制性股票激励计划 有利于公司持续发展,不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益,一致同 意公司实施第二期限制性股票激励计划,并将相关事项提交公司股东大会审议。

19、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

公司选取净利润复合增长率、净资产收益率、△EVA 和研发费用复合增长率 作为公司层面业绩考核指标,前三个指标是公司比较核心的三个财务指标,分别反 映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量,研发费用复合增长率反映公司在保持 创新能力和长远发展潜力方面所作出的努力。

除公司层面的业绩考核指标外,公司还对个人设置了严密的考核体系,能够对 激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。

综上,我们认为:公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的 发展规划等因素,考核指标设置合理。

20、信息披露事项

我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公 众股东的合法权益。2020 年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规 则》《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求,做到及时、准确、完整, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内,公司信息披露 54 次,其中定期报告 4 次和临时公告 50 次。

四、总体评价

2020 年,我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独 立董事工作制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公 司各会议审议事项的决策,审慎、客观地行使表决权,并发表独立意见,充分发挥 独立董事作用,切实维护了公司及股东合法权益,尤其关注对中小股东合法权益的 保护。

2021 年,我们将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则,进一步加强与公 司董事、监事以及管理层的沟通与合作,严格遵照法律法规、公司章程的有关要求 履行独立董事义务,加强学习,不断提升履职能力,努力维护本公司整体利益和全 体股东特别是中小股东的合法权益,发挥好独立董事的应有作用。

特此报告。

联系方式:电话:021-24261157 传真:021-64854424

联系地址:上海市宜山路 810 号 19 楼

邮政编码:200233

(以下无正文)

(本页无正文,为《上海贝岭股份有限公司独立董事2020年度述职报告》签署页)

独立董事(签名):

王均行: 1000g 俞建春: 1000000 张 卫:

2021年3月26日

(本页无正文,为《上海贝岭股份有限公司独立董事2020年度述职报告》签署 页)

独立董事(签名):

$-1$	TIT Self-contract	卍	www.booste.	____

2021年3月26日