SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 14, 2012

上海贝岭股份有限公司独立董事

2011年度述职报告

作为上海贝岭股份有限公司（下称公司）的独立董事，我们忠实地履行法 律法规以及《公司章程》和《上海贝岭独立董事工作制度》赋予自己的职责， 充分发挥了独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、公正、公开、有 效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的 规范运作。

一、参加董事会的出席情况

报告期内，公司召开了7 次董事会、1 次股东大会，我们三位独立董事均 积极参加董事会和股东大会会议，对需董事会决策的重大事项，通过阅读会议 材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案都作出了客观、公正的 判断，并充分发表各自的意见，以谨慎的态度行使表决权。我们认为公司两会 的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关程序，合法有效，故我 们对2011 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事 项，也没有反对、弃权的情形。

具体出席董事会情况如下：

独立董事姓名	本年应参加董 事会次数	亲自出席 **（次） **	委托出席 **（次） **	缺席（次）
徐小田	7	7	0	0
张树丹	7	7	0	0
苏荣标	7	7	0	0

二、2011年度发表的独立意见情况

2011年度，我们勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司累计和当期对 外担保等重要事项均发表了独立意见。

1、2011年1月11日，公司五届三次董事会审议聘任高级管理人员的议案， 我们在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础 上发表了独立意见，认为提名及表决程序均合法有效，符合《公司法》、《公 司章程》等有关法律、法规和的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者

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并且禁入尚未解除的情况。

2、2011年3月29日，公司五届四次董事会审议《会计政策变更的议案》、 《各项资产减值议案》、《2011年度日常关联交易的议案》、《续聘会计师事 务所》、《2010年度内部控制自我评价报告》以及公司对外担保等事项，作为 独立董事，我们对上述议案和事项发表了独立意见。

3、2011年12月28日，公司五届九次次董事会审议《关于开展远期结汇业务 的议案》和《上海贝岭远期外汇交易内部控制制度》，我们对议案发表了独立 意见。

三、 保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作。

根据《上海证券交易所上市规则》、《公司信息披露制度》等规定，我们 对公司对外信息的披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及 时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。

我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和 人员询问核实，了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度、内 控制度的执行情况及股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，并分别 对续聘年报审计机构、关联交易、大股东占用公司资金和对外担保、公司结汇 业务等事项发表了独立意见和建议，有效地履行了独立董事的职责，维护广大 投资者和公众股东的合法权益。

3、根据《上海贝岭独立董事工作制度》和《上海贝岭定期报告编制流程》 的要求，我们通过审计委员会对公司年度财务报告的编制、审核等过程进行了 全程监督。

2011年3月29日，我们认真审议了《公司2010年度内部审计工作总结及2011 年内部审计工作计划》。在年审注册会计师进场前，我们参加了公司12月份组 织的年度高层研讨会，在会议期间我们审阅了公司编制的财务会计报表，检查 了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，认为财务会计报表能够充分反 映公司的财务状况和经营成果；

2011年12月9日，我们与天健正信会计师事务所注册会计师进行沟通，确定 了《2011年年度报告审计总体计划》。

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2012年3月21日，我们对公司年度财务报告的编制、审核等过程进行了监 督，加强了与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。

2012年4月6日，在年审注册会计师出具初步审计意见后，我们又一次审阅 了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司 的整体情况。

4、根据《高级管理人员薪酬考核制度》，我们通过薪酬考核委员会对公司 董事、监事、高级管理人员的尽责情况和薪酬情况进行了认真的审核。

我们认为报告期内公司董事、监事及高级管理人员根据各自的分工，认真 履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。公司对董事、 监事和高级管理人员所支付的薪酬符合公司有关薪酬体系的规定，公司年度报 告中披露的公司董事、监事、高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。

5、加强自身学习。

我们积极参加监管部门组织的独立董事培训, 不断加深对相关法律法规的 理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意 识。

2011年，我们在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、高管人员给予 了积极有效的配合和支持。在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依 法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事 会、监事会、经营层之间的沟通与交流，利用自己的专业知识和经验为公司发 展提供更多有建设性的建议，为公司董事会的决策提供参考意见，推进公司治 理结构的完善与优化，增强盈利能力，实现公司可持续健康发展，维护公司的 整体利益和中小股东的合法权益。

特此报告，谢谢大家。

独立董事：徐小田、张树丹、苏荣标

2012年4月12日

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