SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 14, 2012

股票代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临2012-03

上海贝岭股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贝岭股份有限公司第五届董事会第十次会议的《会议通知》和会议文件 于2012年3月31日以电子邮件的方式通知公司董事；经电子邮件和电话确认，会 议于2012年4月12日在公司召开。公司7名董事参加会议并行使董事权利；公司监 事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定， 会议形成的决议合法有效。

经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式通过以下议案： 一、《公司2011 年度报告及摘要》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

二、《公司2011年度董事会工作报告》

全文详见《公司2011年度报告》

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、《公司2011年度经营管理报告》

全文详见《公司2011年度报告》

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

四、《修改公司章程的议案》

1、 修改公司《章程》第13 条

公司章程修改前：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：集成电路、分 立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造，电子专用设备及仪器 的设计制造；技术服务及咨询；销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)， 从事货物及技术进出口业务。

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公司章程修改后：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：集成电路、分 立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造，电子专用设备及仪器 的设计制造；技术服务及咨询；销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)； 从事货物及技术进出口业务；自由房屋租赁及停车场（库）经营。

2、 修改《章程》中“总裁”称谓

原“总裁”称谓改为“总经理”；原“副总裁”称谓改为“副总经理”。 同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

五、《关于退出上海集成电路研发中心有限公司的议案》

上海贝岭于2002年12月9日出资1000万元投资上海集成电路研发中心有限公 司（简称：ICRD），占股3.22%。该公司注册资本3.106亿。

ICRD 研发的主要方向是先进半导体制造共性技术研发和新材料验证，特别 是模块工艺技术的研发，为国内的先进半导体制造企业提供高端技术的支持和 IP 专利保护，较难为上海贝岭未来的发展提供业务上的支持。公司经营管理层 为了聚焦主营，压缩对外投资公司数量，提议退出ICRD。

会议通过表决。同意公司退出上海集成电路研发中心有限公司（以减资缩股 方式），退出价格以专业评估机构的评估结果为准，授权经营层办理相关事宜。 同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

六、《公司2011 年度财务决算议案》

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

七、《公司2011 年资产减值议案》

根据《企业会计准则》及公司财务制度的规定，贝岭母公司对已有迹象表明 发生减值的资产计提资产减值准备。

1、长期股权投资有减值迹象需要计提减值准备的事项

公司于2011年期末对长期股权投资进行了减值测试，对子公司上海贝岭矽创 微电子有限公司计提减值准备6,226,400.00元。该项对贝岭母公司单体报表的资 产减值损失的影响和利润总额的影响为6,226,400.00元。由于此项减值是内部关 联项目，对合并报表的资产减值损失和利润总额无影响。

2、应收款项经单独进行减值测试后需要个别计提坏账备的事项

公司于2011年期末对应收账款及其他应收款进行了减值测试，除开2011年应 收账款转回和转销以外，2011年度贝岭母公司新增加的应收账款坏账准备为

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7,873,865.19元，主要为对广州市桉洋科技有限公司补提坏账1,931,225.52元和 对子公司上海矽创微电子有限公司计提减值5,071,468.06元。该项对贝岭母公司 单体报表的资产减值损失和利润总额的影响为7,873,865.19元，对合并报表的资 产减值损失和利润总额的影响为2,802,397.13元。

3、存货有减值迹象需要计提减值准备事项

公司于2011年期末按照存货的可变现净值对所有存货进行减值测试。经计 算，2011年度应补计提存货跌价准备3,140,247.19元。该项对资产减值损失和利 润总额的影响为3,140,247.19元。

以上2011年新增计提的减值准备在贝岭母公司单体报表上对资产减值损失 和利润总额的影响共计为17,240,512.38元，对合并报表的影响为5,942,644.32 元。

公司独立董事意见：公司对存在减值迹象的长期股权投资、应收帐款、存货 等进行计提减值准备，符合《企业会计准则》及公司财务制度的规定，不存在损 害公司和股东利益的情形。

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

八、《公司2011 年度利润分配预案》

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2011年度共实现归属于母公司 净利润31,869,671.91元，按公司章程规定提取法定盈余公积1,519,542.92元、 加上年初未分配利润82,509,185.73元，减去2010年度实际分配的普通股股利 6,738,077.73元，2011年度实际可供全体股东分配的利润共计106,121,236.99 元。

公司以年末总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0. 15元（含税），共用利润 10,107,116.60元，剩余未分配利润96,014,123.39 元结转下一次分配。

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

九、《公司使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》

为提高公司阶段性闲置自有资金的使用效益，在不影响公司日常资金正常周 转需要、不会影响公司主营业务的正常开展的前提下，公司拟通过进行适度的低 风险的短期理财，提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整 体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。拟购买银行理财产品的原则如下：

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• 1、投资额度：同一时间内投资银行理财的总额度不超过2亿元人民币；

• 2、投资品种：保本浮动收益型理财产品。

• 3、投资期限：自董事会决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产

• 品的投资期限不超过一年。

• 4、资金来源：公司阶段性闲置的自有资金。

董事会授权经营层办理相关事宜，并要求建立相关管理制度，控制好风险。 同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十、《公司与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案》

2009年11月，经2009年第二次临时股东大会和董事会批准，公司与中国电 子财务有限责任公司（简称中电财务）签订了《金融服务合作协议》：中电财务 在其经营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融业务，包括但不限于资金结 算、资金存放、授信融资、资金管理、金融服务方案策划咨询等。其中，双方约 定：

中电财务按照信贷规则提供给本公司的授信额度为1.5亿元人民币；双方进行金 融合作形成的资金结算结余资金即存款余额的上限为1亿元人民币；自2009年11 月临时股东大会批准之日起有效期三年，于2012年11月15日到期。

公司拟与中电财务续签《金融服务合作协议》，协议内容和原协议一致，有 效期从2012年11月16日至2015年11月15日。

由于中电财务为本公司控股股东中国电子信息产业集团公司（简称中国电 子）的子公司，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的 规定，本次交易构成关联交易。

关联董事赵贵武、李兆明、马玉川先生回避表决。

公司独立董事意见：根据合作情况及风险可控情况分析，公司通过与中国电 子财务有限公司的关联交易可以获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，并对公 司财务成本的降低、综合经济效益的提升提供了有利的保障。

同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、《公司年度日常关联交易的议案》

公司预计2012年度关联交易总额不超过 19,300 万元人民币。

(1)上海虹日国际电子有限公司、上海集成电路研发中心有限公司： 关联董事李智先生回避表决。

4

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

(2)上海华虹NEC 电子有限公司、上海宏力半导体制造有限公司、上海华杰 芯片技术服务有限公司：

关联董事赵贵武、李智先生回避表决。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

(3)上海华虹集成电路有限公司：

关联董事赵贵武、李兆明、马玉川回避表决。

同意4票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事意见：在董事会对《公司年度日常关联交易议案》进行审议表 决之前，我们审阅了该议案相关情况，我们认为：公司与上述关联公司因购销而 形成的日常持续性关联交易，按照公平市场原则定价，符合公司战略发展的需要， 有利于公司业务的持续发展；不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

十二、《公司申请2012 年度银行综合授信的议案》

2012 年度公司向银行申请综合授信额度合计5.32 亿元人民币，期限均为一 年期。

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、《公司内部控制规范实施工作方案》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、《公司2011 年度内部控制的自我评估报告》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

公司独立董事意见：公司董事会及管理层对公司内部控制进行了自我评估， 并经公司第五届董事会第十次会议审议通过，我们同意公司2011 年度内部控制 自我评价报告。公司2011 年度的内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理 性及内部控制设计或执行等有效性方面未发现存在重大缺陷。

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十五、《公司2011 年度社会责任报告》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十六、《公司召开2011 年度股东大会的议案》

5

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十七、《公司2011 年高管人员业绩考核结果与奖励金方案》

关联董事李智先生回避表决。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事意见：公司董事会在依据《公司高级管理人员薪酬考核制度》 的规定，对年初所确定的经营目标任务和每位高管的业绩任务书进行了综合考评 的基础上来确定高管人员的年度薪酬分配；薪酬标准体现外部竞争性与内部公平 性的原则。

上述《公司2011 年度报告及摘要》、《公司2011 年度董事会工作报告》（含 公司独立董事述职报告）、《修改公司章程》、《公司2011 年度财务决算报告》、《公 司2011 年度利润分配预案》、《公司与中国电子财务有限责任公司关联交易的议 案》、《公司年度日常关联交易议案》、《公司申请2012 年度银行综合授信的议案》 需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

二○一二年四月十四日

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