关于上海贝岭股份有限公司

第二期限制性股票激励计划2022年度业绩完成情况之审核报告

众环专字(2023)0203808号

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专项审核报告

情况说明

第二期限制性股票激励计划2022年度业绩完成情况说明 1

中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙) 武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦邮政编码 · 430077

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关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划 2022 年度业绩完成情况之审核报告

众环专字 (2023) 0203808 号

上海贝岭股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的上海贝岭股份有限公司(以下简称"上海贝岭") 编制的《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划 2022 年度业绩完成情况说明》(以下简称 "专项说明")进行了专项审核。

按照《第二期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称"激励计划")的约定编制专项说明报告,并保证其真实性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是上海贝岭管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上, 对专项说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审核工作以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中, 我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,《第二期限制性股票激励计划 2022 年度业绩完成情况说明》在所有重大方面按照激励计划的约定编制。

本审核报告仅供上海贝岭了解第二期限制性股票激励计划业绩实现情况之目的参考使用,不得用作任何其他目的。

11 中国注册会计师: 侯书涛

中国注册会计师:

孟凡宁

中国·武汉

2023年8月18日

审核报告共1页第1页

上海贝岭股份有限公司

第二期限制性股票激励计划 2022 年度业绩完成情况说明

一、第二期限制性股票激励计划基本情况

本公司于 2022 年度完成实施了第二期限制性股票激励计划, 目的是吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术(业务)人员,充分调动核心员工的积极性,支持公司战略实现和长期稳健发展; 构建股东、公司与员工之间的利益共同体, 为股东带来持续的回报。

根据本公司于2020年12月29日召开的第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议分别审议通过的《关于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、中国电子信息产业集团有限公司《关于上海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》(中电人[2021]118号) 原则同意本公司实施第二期限制性股票激励计划的文件、 2021年4月22日召开的2020年年度股东大会审议通过的关于《关于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案, 2020年12月29日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案, 2021年4月28日公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。本公司拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过900万股,每股面值1元,授予价格为7.51元/股。实际认购对象为198名,认购限制性股份数量为896.3万股。相关限制性股票于 2021年5月26日完成登记。

二、限制性股票业绩考核解锁条件

本计划授予的限制性股票, 在解除限售期的3个会计年度中, 分年度进行绩效考核并解除限售,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

解除限售安排	解禁条件	解除比例	解除限售时间
第一个解除限售期	2021 年净资产收益率不低于 5%, 且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平; 以 2019年业绩为基数, 2021 年净利润复合增长率不低于 15%,且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平; 2021年△EVA>0; 以 2019 年研发费用为基数, 2021年研发费用复合增长率不低于15%。	33%	自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止

	1、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示;
--	-------------------------------	--	--	--	--

解除限售安排	解禁条件	解除比例	解除限售时间
第二个解除限售期	2022 年净资产收益率不低于 5.5%, 且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平; 以 2019年业绩为基数, 2022 年净利润复合增长率不低于15%, 且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平; 2022年△EVA>0; 以 2019 年研发费用为基数, 2022年研发费用复合增长率不低于 15%。	33%	自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期	2023年净资产收益率不低于6%, 且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平; 以 2019年业绩为基数, 2023 年净利润复合增长率不低于 15%,且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平; 2023年△EVA>0, 以 2019 年研发费用为基数, 2023年研发费用复合增长率不低于15%。	34%	自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60 个月内的最后一个交易日当日止

注: 上述授予及解除限售业绩中"净利润"及△EVA 计算中涉及的"净利润"均指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,"净资产收益率"指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

在股权激励计划有效期内, 若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为, 则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。在计算考核目标净资产收益率、△EVA 时, 应剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。

证券代码	证券简称	证券代码	证券简称
000938.SZ	紫光股份	300077.SZ	国民技术
000050.SZ	深天马A	300183.SZ	东软载波
000066.SZ	中国长城	300223.SZ	北京君正
600330.SH	天通股份	300456.SZ	赛微电子
600460.SH	士兰微	300613.SZ	富瀚微
600360.SH	华微电子	603068.SH	博通集成
603005.SH	晶方科技	688018.SH	乐鑫科技
002313.SZ	*ST 日海	688099 SH	晶晨股份
300331 SZ	苏大维格	688589 SH	力合微
300177 SZ	中海达	688521 SH	芯原股份
300128.SZ	锦富技术	688123.SH	聚辰股份

授予、解除限售考核对标企业的选取

址乔 ᇚ	ਜ਼ਿ $\overline{\phantom{a}}$ 形下止	妈	间标
$\alpha$	⊟	$\alpha$ JJ.WLJ	hк
	74		明源晶 ∓

E 而	公司层面实现情况	同行业对标企业 75 分位值水平	同行业平均水平	完成情况
净资产收益率	$12.57\%$	694%	$3,40\%$	已完成
净利润复合增长率	$42.09\%$	55.64%	$-13.51\%$	已完成
AEVA.	39.61			已完成
研发费用复合增长率	$29.70\%$			已完成

2022 年度业绩指标完成情况 $\equiv$ .
-------------------------------	--	--

注 1: 公司 2022 年业绩完成情况如下: 2022 年净资产收益率为 12.57%, 不低于 5.5%, 且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平; 2022年度公司归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 35,433.40 万元, 较 2019 年度的 12,351.96 万元净利润复合增长率为 42.09%, 不低于 15%, 且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平; 2022 年△EVA 为 39.61 万元, △EVA>0; 2022 年研发费用为 25,818.84 万元, 较 2019 年度的 11,834.36 万元研发费用复合增长率为 29.70%, 不低于 15%。

注 2: 上述净资产收益率和净利润复合增长率与公司 2022 年度报告中存在差异原因为: 上述计算中涉及的"净利润"均为第二期限制性股票激励计划激励成本摊销前归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润,公司计算业绩考核目标相关指标时将第二期限制性股票激励计划摊销费用剔除导致的影响。

证券代码	证券简称	净资产收益率 (%)	2019年年报扣除非经常性损益后的净利润(亿元)	2022 年年报扣除非经常性损益后的净利润 (亿元)	复合增长率 (9/0)
000938.SZ	紫光股份	5.69	13.02	17.59	10.55
000050 SZ.	深天马 A	$-4.62$	2.46	$-13.89$	$-277.96$
000066.SZ	中国长城	0.09	4.90	0.11	$-71.55$
600330.SH	天通股份	6.75	0.58	3.67	85.13
600460.SH	士兰微	9.17	$-1.20$	6.31	93.47
600360.SH	华微电子	1.06	0.57	0.34	$-15.56$
603005.SH	晶方科技	5.23	0.66	2.04	45.89
002313.SZ	*ST 日海	$-95.32$	0.10	$-12.56$	$-607.30$
300331.SZ	苏大维格	$-16.74$	0.89	$-3.12$	$-251.80$

注 3: 同行业对标企业 75 分位值水平基础数据来源为上市公司年度报告, 计算如下:

证券代码	证券简称	净资产收益率 (%)	2019年年报扣除非经常性损益后的净利润(亿元)	2022 年年报扣除非经常性损益后的净利润(亿元)	复合增长率 (9/6)
300177.SZ	中海达	8.98	$-2.05$	$-2.03$	0.31
300128.SZ	锦富技术	$-31.79$	$-0.75$	$-2.44$	$-207.89$
002151.SZ	北斗星通	1.56	$-6.99$	0.68	28.01
002288.SZ	超华科技	$-22.32$	0.33	$-3.32$	$-314.94$
300077.SZ	国民技术	$-6.10$	$-5.89$	$-1.16$	21.72
300183.SZ	东软载波	4.52	1.50	1.44	$-1.50$
300223.SZ	北京君正	6.96	$-0.03$	7.47	568.62
300456.SZ	赛微电子	$-4.53$	0.62	$-2.28$	$-254.60$
300613.SZ	富瀚微	17.80	0.62	3.57	79.06
603068.SH	博通集成	$-12.41$	2.40	$-2.37$	$-199.56$
688018.SH	乐鑫科技	3.67	1.18	0.67	$-17.37$
688099.SH	晶晨股份	15.30	1.40	6.68	68.14
688589.SH	力合微	6.87	0.37	0.53	13.12
688521.SH	芯原股份	0.47	$-1.01$	0.13	28.71
688123.SH	聚辰股份	22.83	0.98	3.93	58.89
000733.SZ	振华科技	26.93	1.41	23.05	153.86
688368.SH	晶丰明源	$-17.99$	0.79	$-3.07$	$-257.04$
同行业对标企业 75 分位值		6.94	1.35	3.64	55.64