SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Audit Report / Information 2023

May 16, 2023

北京大成(上海)律师事务所

关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票

的

法律意见书

大成DENTONS

上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心 9、24、25楼(200120) 9th/24th/25th Floor, Shanghai World Financial Center, 100 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P.R.China

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北京大成(上海)律师事务所

关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票的

法律意见书

致: 上海贝岭股份有限公司

北京大成(上海)律师事务所接受上海贝岭股份有限公司(以下简称"上海 贝岭"或"公司",证券代码 600171) 的委托,为公司实施第二期限制性股票激 励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《中 央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和 《上海贝岭股份有限公司章程》的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,于2021年03月26日出具了《关于上海贝岭股份有限公司 第二期限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》(以下简称"《草案法律意见 书》")、于2021年04月28日出具了《关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性 股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》、于2022年06月01日出具了《关 于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票 暨调整限制性股票回购价格的法律意见书》、于2022年08月19日出具了《关于 上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩 考核条件达成事项的法律意见书》、于2023年04月20日出具了《关于上海贝岭 股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就 的法律意见书》。现对本激励计划回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见 书。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1. 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽

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责和诚实信用原则,进行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。

1. 本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用, 本法律意 见书中相关简称如无特殊说明,与《草案法律意见书》含义一致。

2. 本所同意公司将本法律意见书作为其实施第二期限制性股票激励计划的 必备法律文件之一, 随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露, 并愿意依法承担相应的法律责任。

一、关于公司《第二期限制性股票激励计划》[系指《第二期限制性股票激 励计划(草案)》]实施情况暨回购注销部分限制性股票的批准和授权

1. 2020年12月29日, 上海贝岭第八届董事会第九次会议和第八届监事会第 九次会议分别审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划(草案)>及其 摘要的议案》《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 及其他相关议案。无关联董事, 不需回避表决。

2020年12月29日,上海贝岭独立董事发表了《关于公司第八届董事会第九次 会议相关事项的独立意见》,认为公司实施本激励计划有利于讲一步优化公司治 理结构, 完善公司考核激励体系, 将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在 一起,调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性,形成激励员工的 长效机制, 可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定; 不存在损害公司及全体 股东利益的情形。同意公司实施本激励计划。

1. 上海贝岭已取得中国电子信息产业集团有限公司于2021年03月23日签发 的《关于上海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》{中电 人[2021]118号},原则同意上海贝岭实施第二期限制性股票激励计划。

2. 2021年03月30日至2021年04月09日, 公司将授予激励对象名单在公司内 部进行了公示。在公示期内, 公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任 何异议。公司于2021年04月14日公告了监事会发表的《监事会关于公司第二期限 制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3. 2021年04月22日, 上海贝岭2020年年度股东大会审议通过了《关于公司< 第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董 事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

公司已对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司 股票情况进行了自查,未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励 计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司披露了《关于公司第二期限制性 股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

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1. 2021年04月28日, 上海贝岭第八届董事会第十三次会议与第八届监事会 第十三次会议分别审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对 象授予限制性股票的议案》,认为授予条件已成就,同意向200名激励对象授予 900.00万股限制性股票,授予日为2021年04月28日。无关联董事,不需回避表决。

公司监事会同日发表了《监事会关于第八届监事会第十三次会议相关事项的 核查意见》,监事会认为列入本激励计划授予激励对象名单的人员符合相关法律、 法规、规范性文件规定的激励对象条件, 符合本激励计划确定的激励对象范围, 其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2021年04月28日, 公司独立董事发表了《关于第八届董事会第十三次会议相 关事项的独立意见》,认为授予条件已成就,同意授予日为2021年04月28日,同 意向符合授予条件的200名激励对象授予900.00万股限制性股票。

1. 2022年03月25日, 上海贝岭第八届董事会第十九次会议和第八届监事会 第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票的议案》和《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性 股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2020年年度权益分派,同意第二期限制 性股票回购价格由7.51元/股调整为7.38元/股。同意公司回购注销6名离职激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计327,760股,其中,4名因个人原因 已离职的激励对象的限制性股票为199,000股,由公司按授予价格回购注销: 2 名因不受个人控制的岗位调动离职的激励对象的限制性股票为128,760股, 由公 司以授予价格加上同期银行定期存款利息之和回购注销。无关联董事, 无需回避 表决。公司独立董事对本次回购注销限制性股票相关事项发表了同意的独立意 见。

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1. 2022年08月19日, 上海贝岭第八届董事会第二十二次会议和第八届监事 会第二十一次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除 限售期公司业绩考核条件达成的议案》等议案, 认为公司第二期限制性股票激励 计划第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。无关联董事,无需回避表决。 公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

2. 2023年03月01日, 上海贝岭第九届董事会第二次会议及第九届监事会第 二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股

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票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票的议案》, 公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见, 公司监事会 发表了同意的核查意见。鉴于公司实施了2021年年度权益分派,同意第二期限制 性股票回购价格由7.38元/股调整为7.18元/股。同意公司回购注销7名离职激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计291.900股,其中,6名因个人原因 已离职的激励对象的限制性股票为246,000股,由公司按授予价格回购注销: 1 名因退休而离职的激励对象的限制性股票为45.900股, 由公司以授予价格加上同 期银行定期存款利息之和回购注销。

1. 2023年04月20日, 上海贝岭第九届董事会第四次会议和第九届监事会第 四次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解 除限售条件成就的议案》, 认为第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解 除限售条件已成就, 公司独立董事发表了同意的独立意见, 公司监事会发表了同 意的核查意见。关联董事已回避表决相关议案。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日止,本激励计划回购注销 部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》 《管理办法》《试行办法》及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。

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二、关于本次回购注销部分限制性股票的情况

1. 本次回购注销部分限制性股票的原因和依据

根据《第二期限制性股票激励计划》的规定,激励对象因离职已不符合激励 条件的,其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。激励对象因死亡、 退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的, 激励对象可选择 在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售,解除限售比例按激励对 象在对应业绩年份的任职时限确定; 剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业 绩考核条件的限制性股票不再解除限售,由公司按照授予价格加上银行同期定期 存款利息之和回购注销。

现 6 名激励对象因个人原因已离职, 1 名激励对象因退休而离职, 前述 7 名 激励对象已不再符合激励条件,其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票由 公司予以回购注销。

2. 本次回购注销部分限制性股票的数量

6 名因个人原因离职的激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票为 246,000股,1名退休激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为45,900股。 因此,本次回购注销限制性股票合计为 291, 900 股。

3. 本次回购注销部分限制性股票的回购价格

根据《第二期限制性股票激励计划》的规定,激励对象因辞职而离职的,相 应的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销。因死亡、退休、 不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的,相应的限制性股票不得 解除限售,由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。同时, 本激励计划规定激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额 或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应 的调整。

鉴于公司实施了2021年年度权益分派,每股派发现金红利 0.20元 (含税)。 为此,限制性股票的回购价格需按本激励计划的规定进行调整,调整后的回购价 格为 7.18元/股, 调整方式如下:

$P = P_0 - V = 7.38 - 0.20 = 7.18$ 元/股

其中: P。为调整前的每股限制性股票的回购价格: P为调整后的每股限制性 股票回购价格: V为每股的派息额: 经调整后, P仍须大于1。

因此,根据本激励计划的规定,6 名因个人原因离职的激励对象已获但尚未 解除限售的限制性股票的回购价格为 7.18 元/股: 1 名退休激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票回购价格为 7.18 元/股加上银行同期定期存款利息之 和。

综上,本所律师认为,本激励计划本次回购注销部分限制性股票的原因、数 量、回购价格的确定等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办 法》及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于本次回购注销限制性股票的完成情况

2023年03月02日,上海贝岭披露了《关于回购注销部分激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》(公告编号:

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临 2023-003)。

2023年03月02日,上海贝岭披露了《关于回购注销部分限制性股票减少 注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号: 临 2023-004)。白通知之日起四十 五日内, 没有债权人要求公司清偿债务或者提供相应的相保。

上海贝岭已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用 证券账户(证券账户号: B883247529), 本次回购限制性股票预计于 2023 年 05 月19日完成注销。

本次回购注销限制性股票还需要按《公司法》的相关规定办理减资的企业变 更登记手续。

综上,本所律师认为,公司本次回购注销限制性股票的相关实施、公告等事 项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《第二期限制性股票激 励计划》的相关规定。

四、结论性意见

综上,本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经取 得必要的批准和授权,已披露了回购注销限制性股票相关公告及办理回购注销的 必要相关手续。公司本次限制性股票回购原因、回购数量、回购价格的确定等回 购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《第二期 限制性股票激励计划》的相关规定。

本次回购注销限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资的企 业变更登记手续。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(此页以下无正文)

(本页无正文,为《北京大成(上海)律师事务所关于上海贝岭股份有限公司第 二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页)

经办律师: 1} 邱锫 律师

经办律师: 朱富明

2023年了月/6日