SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Aug 27, 2021

关于上海贝岭股份有限公司 首期限制性股票激励计划2020年度业绩 完成情况之审核报告

众环专字 (2021) 0201485号

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成情况说明 .

中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙) 武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦 邮政编码: 430077

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关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划 2020年度业绩完成情况之审核报告

众环专字 (2021) 0201485 号

上海贝岭股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的上海贝岭股份有限公司(以下简称"上海贝岭") 编制的《上 海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划 2020 年度业绩完成情况说明》(以下简称"专 项说明")进行了专项审核。

按照《首期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称"激励计划")的约定编制 专项说明报告,并保证其真实性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原 始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是上海贝岭管理层的责任。 我们的责任是在执行审核工作的基础上, 对专项说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则, 计划和执行审核工作以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作 的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们 相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,《首期限制性股票激励计划 2020 年度业绩完成情况说明》在所有重大方面按 照激励计划的约定编制。

本审核报告仅供上海贝岭了解限制性股票业绩实现情况之目的参考使用,不得用作任何 其他目的。

中国注册会计 中国注册会计师:

中国·武汉

2021年8月26日

上海贝岭股份有限公司

首期限制性股票激励计划 2020 年度业绩完成情况说明

一、首期限制性股票激励计划基本情况

本公司于 2019 年度完成实施了一项限制性股票激励计划, 目的是吸引、保留和激励优 秀管理者、核心技术(业务)人员,充分调动核心员工的积极性,支持公司战略实现和长期 稳健发展; 构建股东、公司与员工之间的利益共同体, 为股东带来持续的回报。

根据本公司于 2018年12月25日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过的《上海 贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》、国务院国有资产监督管理委员会《关 于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2019]99号)原则同 意本公司实施首期限制性股票激励计划的文件、2019年5月16日召开的第七届董事会第十 九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过的《关于公司<首期限制性股票激励计 划(草案修订稿)及其摘要>的议案》, 2019年5月15日召开的2019年第一次临时股东大 会审议通过的关于《首期限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》等相关议案, 2019 年5月22日召开的第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八本次次会议分别审议 通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及其他相关议案。本公司拟向激励对 象授予的限制性股票数量不超过500万股。其中,首次授予限制性股票450万股,预留50 万股。

2019年度首批限制性股票激励计划以 2019年5月22日为授予日, 向高级管理人员、 中层管理人员、核心技术(业务)人员共计 100人定向发行 450 万股限制性 A 股普通股, 每股面值 1 元, 授予价格为 4.845 元/股。实际认购对象为 99 名, 认购限制性股份数量为 4,231,200.00 股。相关限制性股票于 2019 年 6 月 27 日完成登记。

于 2020年2月27日, 本公司完成首期限制性股票预留股 50 万股的授予工作, 实际授 予 19 人, 授予股份数为 494,900 股, 限制性股票预留授予价格为 10.04 元/股, 相关限制性 股票于 2020年4月23日完成登记。

二、限制性股票业绩考核解锁条件

本计划授予的限制性股票, 在解除限售期的3个会计年度中, 分年度讲行绩效考核并解 除限售, 以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

1、本计划首次授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示:

解除限售安排	解禁条件	解除比例	解除限售时间
第一个解除限 售期	2019年净资产收益率不低于 3.5%, 且不低于同行业对标企业 75 分位值 水平; 2019年较 2017年净利润增长 率不低于70%,且不低于同行业对标 企业 75 分位值水平; 2019年△EVA > 0 o	1/3	自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日 起至授予完成登记之日 起36个月内的最后一个 交易日当日止
第二个解除限 售期	2020年净资产收益率不低于 4%, 且 不低于同行业对标企业 75 分位值水 平; 2020年较 2017年净利润增长率 不低于90%, 且不低于同行业对标企 业 75 分位值水平; 2020年△EVA> 0 o	1/3	自授予完成登记之日起 36个月后的首个交易日 起至授予完成登记之日 起48个月内的最后一个 交易日当日止
第三个解除限 售期	2021 年净资产收益率不低于 5%,且 不低于同行业对标企业 75 分位值水 平; 2021年较 2017年净利润增长率 不低于 150%,且不低于同行业对标 企业 75 分位值水平; 2021 年△EVA >0 o	1/3	自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日 起至授予完成登记之日 起72个月内的最后一个 交易日当日止

注: 上述授予及解除限售业绩中"净利润"及△EVA 计算所涉及的净利润均指归属上市 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率。在本计划有效期内,若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为, 则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。

证券代码	证券简称	证券代码	证券简称
000938.SZ	紫光股份	002528.SZ	英飞拓
000050.SZ	深天马A	600775.SH	南京熊猫
000066.SZ	中国长城	603005.SH	晶方科技
300102.SZ	乾照光电	002313.SZ	日海智能
600330.SH	天通股份	002055.SZ	得润电子
600888.SH	新疆众和	300331.SZ	苏大维格
600839.SH	四川长虹	002414.SZ	高德红外
600460.SH	士兰微	002362.SZ	汉王科技
600360.SH	华微电子	300177.SZ	中海达
600776.SH	东方通信	600435.SH	北方导航
002351.SZ	漫步者	300128.SZ	锦富技术
000021.SZ	深科技	002151.SZ	北斗星通
002045.SZ	国光电器	002288.SZ	超华科技

授予、解除限售考核对标企业的选取

专项说明共4页 第2页

项 目	公司层面实现情况	同行业对标企业 75 分位值水平	完成情况
净资产收益率	$6.25\%$	5.74%	已完成
净利润增长率	203.29%	131.68%	己完成
EVA	7,802.41 万元		已完成

三、2020年度业绩指标完成情况

注 1: 公司 2020年业绩完成情况如下: 2020年净资产收益率为 6.25%, 不低于 4%; 2020 年度公司归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 17,155.33 万元,较 2017年度 的 5,656.36 万元的净利润增长率为 203.29%, 不低于 90%; 2020 年 ΔEVA 为 7,802.41 万元, $\triangle$ EVA $>$ 0.

注 2: 上述净资产收益率和净利润增长率与公司 2020 年度报告中存在差异原因为: (1) 2019 年公司投资性房地产进行会计政策变更,后续计量方法由成本模式计量变更为以公允 价值模式计量。(2) 2019 年公司执行新金融工具准则进行会计政策变更, 原持有的以成本 计量的可供出售金融资产变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

综上,公司计算业绩考核目标时按照原成本计量模式下计算,剔除了因会计政策变更导 致的影响。

证券代码	证券简称	净资产收 益率 (%)	2017年年报扣除 非经常性损益后 的净利润(亿元)	2020年年报扣除 非经常性损益后 的净利润(亿元)	增长率 (0/0)
000938.SZ	紫光股份	5.74	9.8803	16.6251	68.26
000050.SZ	深天马 A	3.03	3.3712	8.8420	162.28
000066.SZ	中国长城	5.73	2.6	4.9583	90.70
300102.SZ	乾照光电	$-12.06$	1.3852	$-2.9834$	$-315.37$
600330.SH	天通股份	3.42	1.1859	1.4978	26.31
600888.SH	新疆众和	6.89	1.0612	3.1794	199.59
600839.SH	四川长虹	$-0.48$	1.0473	$-0.6282$	$-159.98$
600460.SH	士兰微	$-0.69$	0.9892	$-0.2351$	$-123.77$
600360.SH	华微电子	0.94	0.8299	0.2940	$-64.58$
600776.SH	东方通信	0.83	0.8249	0.2615	$-68.31$
002351.SZ	漫步者	12.65	0.8041	2.4876	209.38
000021.SZ	深科技	4.17	0.7905	3.0241	282.55
002045.SZ	国光电器	6.66	0.7572	1.3097	72.98

注:3: 同行业对标企业 75 分位值水平基础数据来源为上市公司年度报告, 计算如下:

专项说明共4页 第3页

75 分位值	同行业对标企业	5.74	1.0328	2.8899	131.68
002288.SZ	超华科技	2.24	0.3256	0.3555	9.20
002151.SZ	北斗星通	1.80	0.3514	0.6367	81.18
300128.SZ	锦富技术	0.54	0.3761	0.0610	$-83.79$
600435.SH	北方导航	0.99	0.3896	0.2162	$-44.51$
300177.SZ	中海达	$-1.22$	0.3997	$-0.2191$	$-154.83$
002362.SZ	汉王科技	11.08	0.4037	0.9904	145.33
002414.SZ	高德红外	24.63	0.4196	9.6785	2206.76
300331.SZ	苏大维格	0.63	0.6328	0.0965	$-84.75$
002055.SZ	得润电子	$-4.09$	0.6397	$-0.7956$	$-224.36$
002313.SZ	日海智能	$-26.20$	0.6642	$-6.2731$	$-1044.43$
603005.SH	晶方科技	15.19	0.6757	3.2903	386.96
600775.SH	南京熊猫	0.52	0.7241	0.1825	$-74.79$
002528.SZ	英飞拓	1.56	0.7397	0.5891	$-20.36$
证券代码	证券简称	净资产收 益率(%)	2017年年报扣除 非经常性损益后 的净利润(亿元)	2020年年报扣除 非经常性损益后 的净利润(亿元)	增长率 (0/0)

专项说明共 4 页 第4页

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